瑞联新材：西安瑞联新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）2021-09-30
西安瑞联新材料股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）
证券代码：688550 证券简称：瑞联新材
西安瑞联新材料股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
（草案）
西安瑞联新材料股份有限公司
二〇二一年九月
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西安瑞联新材料股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记录、误导性称述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信息披
露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得
的全部利益返还公司。
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西安瑞联新材料股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）
特别提示
一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科
创板上市公司信息披露业务指南第 4 号——股权激励信息披露》及其他有关法律、
法规、规范性文件以及西安瑞联新材料股份有限公司（以下简称“瑞联新材”或“本
公司”、“公司”）《公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来
源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分
次获得公司增发的 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限公司上
海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，
并且限制性股票归属前不得转让、质押、抵押、担保或用于偿还债务等。
三、本激励计划拟授予的限制性股票数量为 98.80 万股，占本激励计划草案公
告日公司股本总额的 1.41%，其中，首次授予权益总数为 93.20 万股，占本激励计划
拟授予权益总数的 94.33%，占本激励计划草案公告日公司股本总额的 1.33%；预留
权益 5.60 万股，占本激励计划拟授予权益总数的 5.67%，占本激励计划草案公告日
公司股本总额的 0.08%。
截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标
的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过
全部在有效期内的股权激励计划获授的公司限制性股票数量，累计未超过公司股本
总额的 1%。
四、本激励计划授予限制性股票的授予价格（含预留授予）为 53.30 元/股。在
本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票归属前，若公司发生资本公
积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的
授予价格和/或限制性股票的授予/归属数量将做相应的调整。
五、本激励计划拟授予的激励对象总人数为 187 人，占公司员工总人数（截至
2021 年 6 月 30 日）1,704 人的 10.97%，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公
司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员及公司董事会认为需要激励的
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其他员工。不包括独立董事、监事。董事会实际授出限制性股票前激励对象情况发
生变化的，董事会可对实际授予人员进行适当调整。
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存
续期间纳入激励计划的激励对象，由董事会自本激励计划经股东大会审议通过后
12 个月内确定，超过 12 个月未明确激励对象的，预留部分对应的限制性股票失效。
六、本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 72 个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激
励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。激励对象符合《上
市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
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（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被
确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利
益返还公司。
十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开
董事会对激励对象进行授予、并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述
工作的，应当及时披露终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
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西安瑞联新材料股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）
目录
声明 ................................................................................................................. 2
特别提示 .......................................................................................................... 3
目录 ................................................................................................................. 6
第一章 释义 ..................................................................................................... 7
第二章 本激励计划的目的与原则 ..................................................................... 8
第三章 本激励计划的管理机构 ......................................................................... 9
第四章 激励对象的确定依据和范围 ................................................................10
第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配 ........................................12
第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 .............................14
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ....................................17
第八章 限制性股票的授予与归属条件.............................................................18
第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序 ...............................................23
第十章 限制性股票的会计处理及对公司业绩的影响 ........................................25
第十一章 限制性股票激励计划的实施程序......................................................27
第十二章 公司与激励对象各自的权利义务 ......................................................30
第十三章 公司与激励对象发生异动的处理 ......................................................32
第十四章 附则 ...............................................................................................35
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西安瑞联新材料股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
瑞联新材、本公司、公司 指 西安瑞联新材料股份有限公司
本激励计划、本计划 指 西安瑞联新材料股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
限制性股票、第二类限制 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后
指
性股票 分次获得并登记的本公司股票
按照本计划规定获得限制性股票的公司（含子公司）董事、高级
激励对象 指 管理人员、核心技术人员及公司董事会认为需要激励的其他员
工（不包括独立董事和监事）
本计划核准实施后，公司向激励对象授予限制性股票的日期，授
授予日 指
予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股票全
有效期 指
部归属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至
归属 指
激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的,激励对象为获得激励股票所需满
归属条件 指
足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日
归属日 指
期，必须为交易日
《西安瑞联新材料股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实
考核管理办法 指
施考核管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司信息披露业务指南第 4 号——股权激励信息
《业务指南》 指
披露》
《公司章程》 指 《西安瑞联新材料股份有限公司章程》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数
据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动本公
司董事、高级管理人员、核心技术人员及其他员工的积极性，有效地将股东利益、公
司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障
股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，本公司根据《公司法》、《证券法》、
《管理办法》、《上市规则》、《业务指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公
司章程》的规定，制定本激励计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终
止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本股权激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设的薪酬与考核委员会负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会审议
通过后，报公司股东大会审议和主管部门审核。董事会可以在股东大会授权范围内
办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于
公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会
对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则
进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征
集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监
事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全
体股东利益的情形发表独立意见。
五、公司在向激励对象授予限制性股票前，独立董事、监事会应当就本激励计划
设定的授予条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授予限制性股票的实际
情况与本激励计划既定安排存在差异的，独立董事、监事会（当激励对象发生变化
时）应当发表明确意见。
六、激励对象获授的限制性股票在归属前，独立董事、监事会应当就股权激励计
划设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划的激励对象是根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市
规则》、《业务指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，
结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司（含子公司，下同）董事、高级管理人员、核心技术
人员及公司董事会认为需要激励的其他员工（不包括独立董事、监事）。对符合本激
励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公
司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
（一）本激励计划授予的激励对象共计 187 人，约占公司员工总数（截至 2021
年 6 月 30 日）1,704 人的 10.97%。包括：
1、董事、高级管理人员；
2、核心技术人员；
3、董事会认为需要激励的其他员工。
以上激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘任。
所有激励对象必须在本激励计划的有效期内在公司或公司的子公司任职并与公司签
署劳动合同或聘用合同。
预留授予部份的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确，
经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师事务所发表专业意见并出具
法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12 个
月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标
准确定。
（二）本激励计划的激励对象包含公司实际控制人吕浩平先生、刘晓春先生。吕
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西安瑞联新材料股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）
浩平先生为公司实际控制人之一、董事、通过北京卓世恒立投资基金管理中心（有
限合伙）控制上市公司 5%以上股份。吕浩平先生在公司战略规划、经营管理决策、
业务拓展、研发及生产等方面发挥重要作用。刘晓春先生为公司实际控制人之一、
董事长、持有上市公司 5%以上股份。刘晓春先生自 2001 年至今担任公司董事长，
在公司战略规划、经营管理决策、业务拓展、研发及生产等方面发挥重要作用。
因此，本激励计划将吕浩平先生和刘晓春先生纳入激励对象符合公司的实际情
况和未来发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。
（三）本激励计划激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施的；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
三、激励对象的核实
1、本激励计划经公司董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职
务，公示期不少于 10 天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行核实，充分听取公示意见，并在公司股东
大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单的审核意见及公示情况的说
明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配
一、本激励计划的激励方式及股票来源
本激励计划采用的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），涉及的标的
股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
二、授出限制性股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量为 98.80 万股，占本激励计划草案公告日
公司股本总额的 1.41%，其中，首次授予权益总数为 93.20 万股，占本激励计划拟授
予权益总数的 94.33%，占本激励计划草案公告日公司股本总额的 1.33%；预留权益
5.60 万股，占本激励计划拟授予权益总数的 5.67%，占本激励计划草案公告日公司
股本总额的 0.08%。
截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标
的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过
全部在有效期内的股权激励计划获授的公司限制性股票数量，累计未超过公司股本
总额的 1%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票归属前，若公司发生
资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性
股票的授予或归属数量将根据本激励计划予以相应的调整。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划首次授予的限制性股票共计 187 人，具体分配情况如下表所示：
获授限制性股票 占本次授予总量 占本激励计划公告
姓名 职务
数量（万股） 的比例 日总股本的比例
一、董事、高级管理人员及核心技术人员
吕浩平 实际控制人、董事 3.00 3.04% 0.04%
刘晓春 实际控制人、董事长 3.00 3.04% 0.04%
董事、总经理、核心
刘骞峰 2.50 2.53% 0.04%
技术人员
副总经理、总工程
王小伟 3.00 3.04% 0.04%
师、核心技术人员
乔木 副总经理 2.50 2.53% 0.04%
副总经理、核心技术
袁江波 2.50 2.53% 0.04%
人员
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张波 副总经理 2.00 2.02% 0.03%
钱晓波 总经理助理 2.20 2.23% 0.03%
王银彬 财务总监 2.50 2.53% 0.04%
赵彤 核心技术人员 1.00 1.01% 0.01%
路志勇 核心技术人员 0.90 0.91% 0.01%
毛涛 核心技术人员 0.96 0.97% 0.01%
李启贵 核心技术人员 0.80 0.81% 0.01%
何汉江 核心技术人员 0.96 0.97% 0.01%
郭强 核心技术人员 0.80 0.81% 0.01%
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他员工
64.58 65.36% 0.92%
（172 人）
三、预留部分 5.60 5.67% 0.08%
合计 98.80 100.00% 1.41%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。
公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20%。
2、以上激励对象中，吕浩平先生、刘晓春先生为公司实际控制人，除此之外本计划激励对象不包括独立董
事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人的配偶、父母、子女及外籍员工。
3、预留部分的激励对象自本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及
监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相
关信息。
4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
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第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过 72 个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为
交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会向激励对象
授予限制性股票并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当
及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票
失效。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
公司应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确预留授予的激励
对象；超过 12 个月未明确激励对象的，预留部分对应的限制性股票失效。
三、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分
次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原
预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之
日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4、中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
本激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属权益数量占授予限
归属安排 归属时间
制性股票总量的比例
自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至
第一个归属期 首次授予之日起 24 个月内的最后一个交易日 25%
止
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日至
第二个归属期 25%
首次授予之日起 36 个月内的最后一个交易日
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止
自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日至
第三个归属期 首次授予之日起 48 个月内的最后一个交易日 25%
止
自首次授予之日起 48 个月后的首个交易日至
第四个归属期 首次授予之日起 60 个月内的最后一个交易日 25%
止
若预留部分在 2021 年授予完成，则预留部分限制性股票各期归属安排与首次授
予部分一致；若预留部分在 2022 年授予完成，则预留授予的限制性股票的归属期限
和归属比例安排具体如下：
归属权益数量占授予限
归属安排 归属时间
制性股票总量的比例
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至
第一个归属期 预留授予之日起 24 个月内的最后一个交易日 30%
止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至
第二个归属期 预留授予之日起 36 个月内的最后一个交易日 40%
止
自预留授予之日起 36 个月后的首个交易日至
第三个归属期 预留授予之日起 48 个月内的最后一个交易日 30%
止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的
该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、质押、抵押、担
保或用于偿还债务等。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转
增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二
级市场出售或以其他方式转让、质押、抵押、担保或用于偿还债务等。若届时限制性
股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
四、本激励计划禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段，本次限制
性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期。本激励计划的激励对象为公司董
事、高级管理人员的，禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》执行，包括但不限于：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公
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司股份。
2、激励对象为持有公司 5%以上股份的股东、董事和高级管理人员的，将其持
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规
定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施
细则》等相关规定。
4、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对本公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让所持有的公司股票应当在转让时符合修改后
的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
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第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格（含预留授予）为 53.30 元/股，即满足归属
条件后，激励对象可以以每股 53.30 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股
普通股股票。
二、限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划授予限制性股票的授予价格（含预留授予）为 53.30 元/股，该价格
为本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价 106.53 元/股的 50.03%。
限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、本激励计划草案公布前 1 个交易日交易均价为每股 90.54 元的 50%，为每股
45.27 元；
2、本激励计划草案公布前 20 个交易日交易均价为每股 106.53 元的 50%，为每
股 53.27 元；
3、本激励计划草案公布前 60 个交易日交易均价为每股 100.75 元的 50%，为每
股 50.38 元；
4、本激励计划草案公布前 120 个交易日交易均价为每股 96.96 元的 50%，为每
股 48.48 元。
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第八章 限制性股票的授予与归属条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列条件的，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，未满足下列任
一条件的，公司不得向激励对象授予限制性股票：
（一）公司未发生任一以下情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生任一以下情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
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西安瑞联新材料股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）
见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（二）条
规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消
归属，并作废失效。
（三）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期限。
（四）公司层面业绩考核要求
（1）本激励计划首次授予限制性股票归属对应的考核年度为 2021-2024 年四个
会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下所示：
对应考
归属期 净利润 营业收入
核年度
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西安瑞联新材料股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）
以 2020 年净利润为基数，2021 以 2020 年营业收入为基数，2021
第一个
2021 年净利润增长率不低于 20%，即 年营业收入增长率不低于 30%，
归属期
不低于 1.9 亿元。 即不低于 13.7 亿元。
以 2020 年净利润为基数，2022 以 2020 年营业收入为基数，2022
第二个
2022 年净利润增长率不低于 44%，即 年营业收入增长率不低于 56%，
归属期
不低于 2.3 亿元。 即不低于 16.4 亿元。
以 2020 年净利润为基数，2023 以 2020 年营业收入为基数，2023
第三个
2023 年净利润增长率不低于 73%，即 年营业收入增长率不低于 87%，
归属期
不低于 2.8 亿元。 即不低于 19.6 亿元。
以 2020 年净利润为基数，2024 以 2020 年营业收入为基数，2024
第四个
2024 年净利润增长率不低于 108%， 年营业收入增长率不低于 124%，
归属期
即不低于 3.3 亿元。 即不低于 23.5 亿元。
指标（对应系数） 完成度 指标对应系数
完成目标 X=70%
净利润(X)
未完成目标 X=0
完成目标 Y=30%
营业收入(Y)
未完成目标 Y=0
公司层面系数 X+Y
注：1、上述“净利润”指标以归属于上市公司股东的扣除非经常损益后的净利润，并剔除本次及其他股权
激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
2、上述“营业收入”及“净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的按照中国财政部颁布的《企业会计
准则》的规定编制的合并报表所载数据为计算依据。
3、上述业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
（2）若预留部分在 2021 年授予完成，则预留部分业绩考核与首次授予部分一
致；若预留部分在 2022 年授予完成，则预留部分的考核年度为 2022-2024 年三个会
计年度，每个会计年度考核一次。
本激励计划预留授予各年度业绩考核目标如下所示：
对应考
归属期 净利润 营业收入
核年度
以 2020 年净利润为基数，2022 以 2020 年营业收入为基数，2022
第一个
2022 年净利润增长率不低于 44%，即 年营业收入增长率不低于 56%，
归属期
不低于 2.3 亿元。 即不低于 16.4 亿元。
以 2020 年净利润为基数，2023 以 2020 年营业收入为基数，2023
第二个
2023 年净利润增长率不低于 73%，即 年营业收入增长率不低于 87%，
归属期
不低于 2.8 亿元。 即不低于 19.6 亿元。
以 2020 年净利润为基数，2024 以 2020 年营业收入为基数，2024
第三个
2024 年净利润增长率不低于 108%， 年营业收入增长率不低于 124%，
归属期
即不低于 3.3 亿元。 即不低于 23.5 亿元。
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指标（对应系数） 完成度 指标对应系数
完成目标 X=70%
净利润(X)
未完成目标 X=0
完成目标 Y=30%
营业收入(Y)
未完成目标 Y=0
公司层面系数 X+Y
注：1、上述“净利润”指标以归属于上市公司股东的扣除非经常损益后的净利润，并剔除本次及其他股权
激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
2、上述“营业收入”及“净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的按照中国财政部颁布的《企业会计
准则》的规定编制的合并报表所载数据为计算依据。
3、上述业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
若公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归属的
限制性股票均不得归属亦不得递延至下期归属，并作废失效。
（五）个人层面绩效考核
根据公司制定的《西安瑞联新材料股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法》，对个人进行绩效考核。激励对象的绩效考核结果划分为 A+、A、
B+、B、C、C-（激励对象考核期内离职的当年个人绩效考核视为 C-）六个档次，届
时根据以下考核评级表中对应的个人层面系数确定激励对象的实际归属的股份数量：
上一年度考核结果 A+ A B+ B C C-
个人层面系数 100% 50% 0%
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量*公司
层面系数*个人层面系数。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，
作废失效，不得递延至下一年度。
三、考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。公司限制
性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
本激励计划公司层面的业绩考核指标分别设置了营业收入、净利润两个指标。上
述指标能够衡量企业经营状况、市场占有能力和获利能力，是预测企业经营业务拓
展趋势和成长性的重要标志。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展
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西安瑞联新材料股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）
状况、市场竞争情况以及公司未来发展规划等相关因素以及实现可能性和对公司员
工的激励效果，指标设定合理、科学。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，
公司为本激励计划设置了以下业绩考核目标：2021-2024 年营业收入分别不低于 13.7
亿元、16.4 亿元、19.6 亿元、23.5 亿元；以及 2021 年-2024 年剔除股份支付费用影
响的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 1.9 亿元、2.3
亿元、2.8 亿元、3.3 亿元。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激
励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度
绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标
设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激
励计划的考核目的。
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西安瑞联新材料股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）
第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司有资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行
相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q = 0 × (1 + )
其中：0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝0 ×1 ×（1＋n）/（1 ＋2 ×n）
其中：0 为调整前的限制性股票数量；1 为股权登记日当日收盘价；2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限
制性股票数量。
3、缩股
Q＝0 ×n
其中：0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股
股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
4、派息、增发
公司在发生派息或增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司有资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的
授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
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西安瑞联新材料股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）
P＝0 ÷（1＋n）
其中：0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
2、配股
P＝0 ×（1 ＋2 ×n）÷[1 ×（1＋n）]
其中：0 为调整前的授予价格；1 为股权登记日当日收盘价；2 为配股价格；n
为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的授予
价格。
3、缩股
P＝0 ÷n
其中：0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
4、派息
P＝0 -V
其中：0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经
派息调整后，P 仍须大于 1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价
格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属数量和价格的，除董
事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公司应聘请律师事务所就上述
调整是否符合《管理办法》、《公司章程》的规定和本激励计划的安排出具法律意见。
调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师
事务所法律意见书。
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第十章 限制性股票的会计处理及对公司业绩的影响
一、会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金
融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根
据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属
限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入
相关成本或费用和资本公积。
二、限制性股票公允价值的确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》、《企业会计准则第 22 号——金
融工具确认和计量》以及《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》关于公允价
值确定的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型来计算第二类限制性股票的公允价
值，并于 2021 年 9 月 29 日用该模型对授予的第二类限制性股票进行预测算（授予
时进行正式测算）。具体参数选取如下：
1、标的股价：89.85 元/股（假设授予日收盘价同 2021 年 9 月 29 日收盘价为
89.85 元/股）
2、有效期分别为：12 个月、24 个月、36 个月、48 个月（授予日起至每期首个
可归属日的期限）
3、波动率分别为：14.75%、17.67%、18.85%、18.23%（采用上证指数最近 12 个
月、24 个月、36 个月、48 个月的年化波动率）
4、无风险收益率：1.50%、2.10%、2.75%（采用中国人民银行制定的金融机构
1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）
5、股息率：1.30%（采用公司最近 1 年的股息率）
三、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激
励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例
摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
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假设 2021 年 10 月首次授予，根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予限
制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
单位：万股；万元
授予的限制性
预计摊销总费用 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
股票
93.20 3,275.03 420.46 1,487.81 789.39 418.98 158.39
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际
生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
上述测算部分不包含限制性股票的预留部分 5.60 万股，预留部分授予时将产生
额外的股份支付费用。
以上系根据公司目前信息为假设条件的初步测算结果，根据会计准则的规定，具
体金额将以实际授予日计算的限制性股票公允价值为准。
限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但考虑到限制性股票
激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理、业务、技术团队的积极性，从
而提高公司经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
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第十一章 限制性股票激励计划的实施程序
一、限制性股票激励计划生效程序
（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划时，
与激励对象存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履
行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实
施限制性股票的授予、归属和登记等事宜。
（三）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在
明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师事务所对本激励计
划出具法律意见书。
（四）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大
会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期
不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应
当在股东大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励名单的审核意见及公示情况的说
明。
（五）公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前 6 个月内买卖公司股票的情
况进行自查。
（六）公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应
当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条
规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通
过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以
上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在
关联关系的股东，应当回避表决。
（七）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件
时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责
实施限制性股票的授予、归属和登记等事宜。
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二、限制性股票的授予程序
（一）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议
后，公司与激励对象签订协议，以约定双方的权利和义务。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对
象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确
意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。
（三）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意
见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、
监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所和独立财务顾问（如有）应当同时发
表明确意见。
（五）本激励计划经股东大会审议通过后，公司应在 60 日内按照相关规定召开
董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作
的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制
性股票失效，且终止激励计划后的 3 个月内不得再次审议股权激励计划。（根据《管
理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内）。
（六）预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月
内明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
三、限制性股票的归属程序
（一）公司董事会应当在限制性股票归属前，就股权激励计划设定的激励对象
归属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师事务
所应当对激励对象归属的条件是否成就出具法律意见。
（二）对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足
归属条件的激励对象或激励对象未申请归属的，当批次对应的限制性股票取消归属，
并作废失效。公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告独立
董事、监事会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。
（三）公司办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，经证券
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交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
四、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审
议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东
大会审议决定，且不得包括下列情形：
1、导致提前归属的情形；
2、降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、配股等原因导
致降低授予价格情形除外）。
（三）公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变
更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及
全体股东利益的情形发表专业意见。
五、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事
会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由
股东大会审议决定。
（三）律师事务所应当就公司终止实施激励计划是否符合本办法及相关法律法
规和规范性文件的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意
见。
（四）本激励计划终止时，尚未归属的限制性股票作废失效。
股东大会或董事会审议通过终止实施本激励计划，或者股东大会审议未通过本
激励计划的，自有关决议公告之日起 3 个月内，不得再次审议股权激励计划。
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第十二章 公司与激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象
进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本激励
计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失
效。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应及时按照有关规定履行本激励计划的申报、信息披露等义务。
（四）公司应当根据本计划及中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算
有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定办理限制性
股票的归属事宜。但若因中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任
公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（五）公司确定本激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务
的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激
励对象签订的劳动合同或聘用合同执行。
（六）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行
为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，
公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。情节
严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
（七）法律、法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司
的发展做出应有贡献。
（二）激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。
（三）激励对象的资金来源为激励对象合法自筹资金。
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（四）激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、质押、抵押、担保或用于
偿还债务等。
（五）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其
它税费。
（六）激励对象承诺，若在本激励计划实施过程中，出现本激励计划所规定的不
能成为激励对象情形的，自不能成为激励对象年度起将放弃参与本激励计划的权利，
并不向公司主张任何补偿；其已获授但归属条件尚未成就的限制性股票取消归属，
并作废失效。
（七）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被
确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利
益返还公司。
（八）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议
后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本激励计划
项下的权利义务及其他相关事项。
（九）如激励对象在归属权益后离职的，应符合公司内部关于竞业禁止的相关
规定。如激励对象违反公司竞业禁止相关规定的，应将其因激励计划所得全部收益
返还给公司，并承担与其所得收益同等金额的违约金，给公司造成损失的，还应同
时向公司承担赔偿责任。
（十）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
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第十三章 公司与激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一时，本激励计划终止实施，对激励对象已获授但尚
未归属的限制性股票取消归属，作废失效：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立的情形。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合
限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得
归属，并作废失效；已归属的限制性股票，所有激励对象应当返还其已获授权益。对
上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关
安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本激励计划
相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象因降职、免职或降级，其行政职务或职级已不符合公司激励标准
的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。离职前需缴纳
完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。
（二）严重违反公司制度，或按照《人力资源管理制度》受到一等处罚的，激励
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对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（三）激励对象主动与公司解除劳动关系、劳动合同到期后不再续约的或因不能
胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公
司利益或声誉而导致公司解除与其劳动关系的，激励对象需返还已归属未满 2 年部
分的股票收益，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。离职前需缴
纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。
（四）激励对象按照国家法律法规及公司规定正常退休，遵守保密义务且未出现
任何损害公司利益行为的，其获授的限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定
的程序办理归属。发生本款所述情形后，激励对象无个人绩效考核的，其个人绩效考
核条件不再纳入归属条件；有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为限制性股票归
属条件之一。激励对象离职前需要缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税，
并应在其后每次办理归属时先行支付当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票将完全按
照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，董事会可以决定其个人绩效考核结
果不再纳入归属条件。离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。
2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未归属的限制
性股票不得归属，并作废失效。离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所
得税。
（六）激励对象身故的，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人
或法定继承人继承，且已获授但尚未归属的限制性股票按照身故前本激励计划规定
的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入归属条件，继承人在继承前需缴纳完毕
已归属部分的个人所得税。
2、激励对象因其他原因身故的，激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不
得归属，并作废失效。
（七）本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象的纠纷解决机制
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公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励协议所发生的
或与本次激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解
决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起 60
日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一
方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
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第十四章 附则
一、本激励计划需在公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
西安瑞联新材料股份有限公司董事会
2021 年 9 月 30 日
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