瑞联新材：西安瑞联新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）摘要公告2021-09-30
证券代码：688550 证券简称：瑞联新材 公告编号：2021-052
西安瑞联新材料股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
股权激励方式：第二类限制性股票。
股份来源：西安瑞联新材料股份有限公司（以下简称“瑞联新材”、“本
公司”、“公司”、“上市公司”）向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股
普通股股票。
股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：《西安瑞联新材料股份有
限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”
或“本计划”）拟授予的限制性股票数量为 98.80 万股，占本激励计划草
案公告日公司股本总额的 1.41%，其中，首次授予权益总数为 93.20 万
股，占本激励计划拟授予权益总数的 94.33%，占本激励计划草案公告日
公司股本总额的 1.33%；预留权益 5.60 万股，占本激励计划拟授予权益
总数的 5.67%，占本激励计划草案公告日公司股本总额的 0.08%。
一、股权激励计划目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
本公司董事、高级管理人员、核心技术人员及其他员工的积极性，有效地将股东
利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，
在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，本公司根据《公司
法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《业务指南》等有关法律、法规和规
范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
二、股权激励方式及标的股票来源
（一）股权激励方式
本激励计划采用的股权激励方式为限制性股票（第二类限制性股票），即符
合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获
得公司增发的 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限公司上海
分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，
并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
（二）标的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司 A 股
普通股股票。
三、拟授出的权益数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量为 98.80 万股，占本激励计划草案公告
日公司股本总额的 1.41%，其中，首次授予权益总数为 93.20 万股，占本激励计
划拟授予权益总数的 94.33%，占本激励计划草案公告日公司股本总额的 1.33%；
预留权益 5.60 万股，占本激励计划拟授予权益总数的 5.67%，占本激励计划草案
公告日公司股本总额的 0.08%。
截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的
标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对
象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司限制性股票数量，累计未超过
公司股本总额的 1%。
四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划的激励对象是根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规
则》、《业务指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，
结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司（含子公司，下同）董事、高级管理人员、核心
技术人员及公司董事会认为需要激励的其他员工（不包括独立董事、监事）。对
符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名
单，并经公司监事会核实确定。
（二）激励对象总人数及占比
1、本激励计划授予的激励对象共计 187 人，约占公司员工总数（截至 2021
年 6 月 30 日）1,704 人的 10.97%。包括：
（1）董事、高级管理人员；
（2）核心技术人员；
（3）董事会认为需要激励的其他员工。
以上激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘
任。所有激励对象必须在本激励计划的有效期内在公司或公司的子公司任职并与
公司签署劳动合同或聘用合同。
预留授予部份的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明
确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师事务所发表专业意见
并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照
首次授予的标准确定。
2、本激励计划的激励对象包含公司实际控制人吕浩平先生、刘晓春先生。
吕浩平先生为公司实际控制人之一、董事、通过北京卓世恒立投资基金管理中心
（有限合伙）控制上市公司 5%以上股份。吕浩平先生在公司战略规划、经营管
理决策、业务拓展、研发及生产等方面发挥重要作用。刘晓春先生为公司实际控
制人之一、董事长、持有上市公司 5%以上股份。刘晓春先生自 2001 年至今担任
公司董事长，在公司战略规划、经营管理决策、业务拓展、研发及生产等方面发
挥重要作用。
因此，本激励计划将吕浩平先生和刘晓春先生纳入激励对象符合公司的实际
情况和未来发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和
合理性。
（三）激励对象获授限制性股票的分配情况
本激励计划首次授予的限制性股票共计 187 人，具体分配情况如下表所示：
获授限制性股
占本次授予总 占本激励计划公告
姓名 职务 票数量（万
量的比例 日总股本的比例
股）
一、董事、高级管理人员及核心技术人员
吕浩平 实际控制人、董事 3.00 3.04% 0.04%
实际控制人、董事
刘晓春 3.00 3.04% 0.04%
长
董事、总经理、核
刘骞峰 2.50 2.53% 0.04%
心技术人员
副总经理、总工程
王小伟 3.00 3.04% 0.04%
师、核心技术人员
乔木 副总经理 2.50 2.53% 0.04%
副总经理、核心技
袁江波 2.50 2.53% 0.04%
术人员
张波 副总经理 2.00 2.02% 0.03%
钱晓波 总经理助理 2.20 2.23% 0.03%
王银彬 财务总监 2.50 2.53% 0.04%
赵彤 核心技术人员 1.00 1.01% 0.01%
路志勇 核心技术人员 0.90 0.91% 0.01%
毛涛 核心技术人员 0.96 0.97% 0.01%
李启贵 核心技术人员 0.80 0.81% 0.01%
何汉江 核心技术人员 0.96 0.97% 0.01%
郭强 核心技术人员 0.80 0.81% 0.01%
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他员
64.58 65.36% 0.92%
工（172 人）
三、预留部分 5.60 5.67% 0.08%
合计 98.80 100.00% 1.41%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的
1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总
额的 20%。
2、以上激励对象中，吕浩平先生、刘晓春先生为公司实际控制人，除此之外本计划激励对象不包括独
立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人的配偶、父母、子女及
外籍员工。
3、预留部分的激励对象自本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事
及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励
对象相关信息。
4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（四）激励对象的核实
1、本激励计划经公司董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名
和职务，公示期不少于 10 天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行核实，充分听取公示意见，并在公司
股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单的审核意见及公示
情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（五）在股权激励计划实施过程中，激励对象如发生《管理办法》及本激励
计划规定的不得成为激励对象情形的，该激励对象不得被授予限制性股票，已获
授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
五、股权激励计划的相关时间安排
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 72 个月。
（二）本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会向激
励对象授予限制性股票并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工
作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予
的限制性股票失效。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日
内。
公司应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确预留授予的激
励对象；超过 12 个月未明确激励对象的，预留部分对应的限制性股票失效。
（三）本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4、中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
本激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属权益数量占授予限
归属安排 归属时间
制性股票总量的比例
自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日
第一个归属期 至首次授予之日起 24 个月内的最后一个交 25%
易日止
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日
第二个归属期 至首次授予之日起 36 个月内的最后一个交 25%
易日止
自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日
第三个归属期 至首次授予之日起 48 个月内的最后一个交 25%
易日止
自首次授予之日起 48 个月后的首个交易日
第四个归属期 至首次授予之日起 60 个月内的最后一个交 25%
易日止
若预留部分在 2021 年授予完成，则预留部分限制性股票各期归属安排与首
次授予部分一致；若预留部分在 2022 年授予完成，则预留授予的限制性股票的
归属期限和归属比例安排具体如下：
归属权益数量占授予限
归属安排 归属时间
制性股票总量的比例
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日
第一个归属期 至预留授予之日起 24 个月内的最后一个交 30%
易日止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日
第二个归属期 至预留授予之日起 36 个月内的最后一个交 40%
易日止
自预留授予之日起 36 个月后的首个交易日
第三个归属期 至预留授予之日起 48 个月内的最后一个交 30%
易日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、质押、抵押、
担保或用于偿还债务等。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积
金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前
不得在二级市场出售或以其他方式转让、质押、抵押、担保或用于偿还债务等。
若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
（四）本激励计划的禁售安排
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段，本次限
制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期。本激励计划的的激励对象为
公司董事、高级管理人员的，禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》执行，包括但不限于：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
2、激励对象为持有公司 5%以上股份的股东、董事和高级管理人员的，将其
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若
干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份
实施细则》等相关规定。
4、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对本公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关
规定发生了变化，则这部分激励对象转让所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定。
六、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
（一）限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格（含预留授予）为 53.30 元/股，即满足归
属条件后，激励对象可以以每股 53.30 元的价格购买公司向激励对象增发的公司
A 股普通股股票。
（二）限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划授予限制性股票的授予价格（含预留授予）为 53.30 元/股，该价
格为本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价 106.53 元/股的
50.03%。
限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、本激励计划草案公布前 1 个交易日交易均价为每股 90.54 元的 50%，为
每股 45.27 元；
2、本激励计划草案公布前 20 个交易日交易均价为每股 106.53 元的 50%，
为每股 53.27 元；
3、本激励计划草案公布前 60 个交易日交易均价为每股 100.75 元的 50%，
为每股 50.38 元；
4、本激励计划草案公布前 120 个交易日交易均价为每股 96.96 元的 50%，
为每股 48.48 元。
七、限制性股票的授予与归属条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列条件的，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，未满足下
列任一条件的，公司不得向激励对象授予限制性股票：
1、公司未发生任一以下情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生任一以下情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第 2 条
规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取
消归属，并作废失效。
3、激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
4、公司层面业绩考核要求
（1）本激励计划首次授予限制性股票归属对应的考核年度为 2021-2024 年四
个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下所示：
对应考
归属期 净利润 营业收入
核年度
以 2020 年净利润为基数，2021 以 2020 年营业收入为基数，2021
第一个
2021 年净利润增长率不低于 20%，即 年营业收入增长率不低于 30%，
归属期
不低于 1.9 亿元。 即不低于 13.7 亿元。
以 2020 年净利润为基数，2022 以 2020 年营业收入为基数，2022
第二个
2022 年净利润增长率不低于 44%，即 年营业收入增长率不低于 56%，
归属期
不低于 2.3 亿元。 即不低于 16.4 亿元。
以 2020 年净利润为基数，2023 以 2020 年营业收入为基数，2023
第三个
2023 年净利润增长率不低于 73%，即 年营业收入增长率不低于 87%，
归属期
不低于 2.8 亿元。 即不低于 19.6 亿元。
以 2020 年净利润为基数，2024 以 2020 年营业收入为基数，2024
第四个
2024 年净利润增长率不低于 108%， 年营业收入增长率不低于 124%，
归属期
即不低于 3.3 亿元。 即不低于 23.5 亿元。
指标（对应系数） 完成度 指标对应系数
完成目标 X=70%
净利润(X)
未完成目标 X=0
完成目标 Y=30%
营业收入(Y)
未完成目标 Y=0
公司层面系数 X+Y
注：1、上述“净利润”指标以归属于上市公司股东的扣除非经常损益后的净利润，并剔除本次及其他
股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
2、上述“营业收入”及“净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的按照中国财政部颁布的《企业
会计准则》的规定编制的合并报表所载数据为计算依据。
3、上述业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
（2）若预留部分在 2021 年授予完成，则预留部分业绩考核与首次授予部分
一致；若预留部分在 2022 年授予完成，则预留部分的考核年度为 2022-2024 年三
个会计年度，每个会计年度考核一次。
本激励计划预留授予各年度业绩考核目标如下所示：
对应考
归属期 净利润 营业收入
核年度
第一个 2022 以 2020 年净利润为基数，2022 以 2020 年营业收入为基数，2022
归属期 年净利润增长率不低于 44%，即 年营业收入增长率不低于 56%，
不低于 2.3 亿元。 即不低于 16.4 亿元。
以 2020 年净利润为基数，2023 以 2020 年营业收入为基数，2023
第二个
2023 年净利润增长率不低于 73%，即 年营业收入增长率不低于 87%，
归属期
不低于 2.8 亿元。 即不低于 19.6 亿元。
以 2020 年净利润为基数，2024 以 2020 年营业收入为基数，2024
第三个
2024 年净利润增长率不低于 108%， 年营业收入增长率不低于 124%，
归属期
即不低于 3.3 亿元。 即不低于 23.5 亿元。
指标（对应系数） 完成度 指标对应系数
完成目标 X=70%
净利润(X)
未完成目标 X=0
完成目标 Y=30%
营业收入(Y)
未完成目标 Y=0
公司层面系数 X+Y
注：1、上述“净利润”指标以归属于上市公司股东的扣除非经常损益后的净利润，并剔除本次及其他
股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
2、上述“营业收入”及“净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的按照中国财政部颁布的《企业
会计准则》的规定编制的合并报表所载数据为计算依据。
3、上述业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
若公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归属
的限制性股票均不得归属亦不得递延至下期归属，并作废失效。
5、个人层面绩效考核
根据公司制定的《西安瑞联新材料股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法》，对个人进行绩效考核。激励对象的绩效考核结果划分为
A+、A、B+、B、C、C-（激励对象考核期内离职的当年个人绩效考核视为 C-）
六个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面系数确定激励对象的实际
归属的股份数量：
上一年度考核结果 A+ A B+ B C C-
个人层面系数 100% 50% 0%
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量*
公司层面系数*个人层面系数。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不得递延至下一年度。
（三）考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。公司
限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考
核。
本激励计划公司层面的业绩考核指标分别设置了营业收入、净利润两个指标。
上述指标能够衡量企业经营状况、市场占有能力和获利能力，是预测企业经营业
务拓展趋势和成长性的重要标志。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行
业发展状况、市场竞争情况以及公司未来发展规划等相关因素以及实现可能性和
对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。经过合理预测并兼顾本激励计划
的激励作用，公司为本激励计划设置了以下业绩考核目标：2021-2024 年营业收
入分别不低于 13.7 亿元、16.4 亿元、19.6 亿元、23.5 亿元；以及 2021 年-2024 年
剔除股份支付费用影响的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润
分别不低于 1.9 亿元、2.3 亿元、2.8 亿元、3.3 亿元。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
八、限制性股票激励计划的实施程序
（一）限制性股票激励计划生效程序
1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要。
2、公司董事会应当依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划时，
与激励对象存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并
履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，
负责实施限制性股票的授予、归属和登记等事宜。
3、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存
在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师事务所对本激
励计划出具法律意见书。
4、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东
大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公
示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。
公司应当在股东大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励名单的审核意见及公
示情况的说明。
5、公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前 6 个月内买卖公司股票的情
况进行自查。
6、公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事
应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》
第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的
2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计
持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
7、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条
件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事
会负责实施限制性股票的授予、归属和登记等事宜。
（二）限制性股票的授予程序
1、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议
后，公司与激励对象签订协议，以约定双方的权利和义务。
2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励
对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表
明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。
3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意
见。
4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、
监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所和独立财务顾问（如有）应当同
时发表明确意见。
5、本激励计划经股东大会审议通过后，公司应在 60 日内按照相关规定召开
董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告。若公司未能在 60 日内完成上述
工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授
予的限制性股票失效，且终止激励计划后的 3 个月内不得再次审议股权激励计
划。（根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内）。
6、预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内
明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（三）限制性股票的归属程序
1、公司董事会应当在限制性股票归属前，就股权激励计划设定的激励对象
归属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师事
务所应当对激励对象归属的条件是否成就出具法律意见。
2、对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足
归属条件的激励对象或激励对象未申请归属的，当批次对应的限制性股票取消归
属，并作废失效。公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公
告独立董事、监事会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。
3、公司办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，经证
券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
九、限制性股票激励计划的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司有资本公
积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数
量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q = 0 × (1 + )
其中：0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝0 ×1 ×（1＋n）/（1 ＋2 ×n）
其中：0 为调整前的限制性股票数量；1 为股权登记日当日收盘价；2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调
整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝0 ×n
其中：0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
4、派息、增发
公司在发生派息或增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司有资本公
积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性
股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝0 ÷（1＋n）
其中：0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
2、配股
P＝0 ×（1 ＋2 ×n）÷[1 ×（1＋n）]
其中：0 为调整前的授予价格；1 为股权登记日当日收盘价；2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后
的授予价格。
3、缩股
P＝0 ÷n
其中：0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
4、派息
P＝0 -V
其中：0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授
予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属数量和价格的，
除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公司应聘请律师事务
所就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》的规定和本激励计划的安排
出具法律意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公
告，同时公告律师事务所法律意见书。
十、限制性股票的会计处理及对公司业绩的影响
（一）会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表
日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预
计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得
的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（二）限制性股票公允价值的确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》、《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》以及《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》关于
公允价值确定的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型来计算第二类限制性股票
的公允价值，并于 2021 年 9 月 29 日用该模型对授予的第二类限制性股票进行预
测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：
1、标的股价：89.85 元/股（假设授予日收盘价同 2021 年 9 月 29 日收盘价为
89.85 元/股）
2、有效期分别为：12 个月、24 个月、36 个月、48 个月（授予日起至每期首
个可归属日的期限）
3、波动率分别为：14.75%、17.67%、18.85%、18.23%（采用上证指数最近
12 个月、24 个月、36 个月、48 个月的年化波动率）
4、无风险收益率：1.50%、2.10%、2.75%（采用中国人民银行制定的金融机
构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）
5、股息率：1.30%（采用公司最近 1 年的股息率）
（三）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本
激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的
比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设 2021 年 10 月首次授予，根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予
限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
单位：万股；万元
授予的限制 预计摊销总费
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
性股票 用
93.20 3,275.03 420.46 1,487.81 789.39 418.98 158.39
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与
实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报
告为准。
2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
上述测算部分不包含限制性股票的预留部分 5.60 万股，预留部分授予时将
产生额外的股份支付费用。
以上系根据公司目前信息为假设条件的初步测算结果，根据会计准则的规定，
具体金额将以实际授予日计算的限制性股票公允价值为准。
限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但考虑到限制性股
票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理、业务、技术团队的积极
性，从而提高公司经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费
用增加。
十一、公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对
象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本
激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并
作废失效。
2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
3、公司应及时按照有关规定履行本激励计划的申报、信息披露等义务。
4、公司应当根据本计划及中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结
算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定办理限
制性股票的归属事宜。但若因中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算
有限责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司不承
担责任。
5、公司确定本激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务
的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与
激励对象签订的劳动合同或聘用合同执行。
6、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等
行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会
批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失
效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
7、法律、法规规定的其他相关权利义务。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公
司的发展做出应有贡献。
2、激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。
3、激励对象的资金来源为激励对象合法自筹资金。
4、激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、质押、抵押、担保或用
于偿还债务等。
5、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及
其它税费。
6、激励对象承诺，若在本激励计划实施过程中，出现本激励计划所规定的
不能成为激励对象情形的，自不能成为激励对象年度起将放弃参与本激励计划的
权利，并不向公司主张任何补偿；其已获授但归属条件尚未成就的限制性股票取
消归属，并作废失效。
7、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文
件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的
全部利益返还公司。
8、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议
后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本激励
计划项下的权利义务及其他相关事项。
8、如激励对象在归属权益后离职的，应符合公司内部关于竞业禁止的相关
规定。如激励对象违反公司竞业禁止相关规定的，应将其因激励计划所得全部收
益返还给公司，并承担与其所得收益同等金额的违约金，给公司造成损失的，还
应同时向公司承担赔偿责任。
10、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
十二、公司与激励对象发生异动的处理
（一）公司发生异动的处理
1、公司出现下列情形之一时，本激励计划终止实施，对激励对象已获授但
尚未归属的限制性股票取消归属，作废失效：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立的情形。
3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符
合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票
不得归属，并作废失效；已归属的限制性股票，所有激励对象应当返还其已获授
权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激
励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定
和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
（二）激励对象个人情况发生变化
1、激励对象因降职、免职或降级，其行政职务或职级已不符合公司激励标
准的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。离职前
需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。
2、严重违反公司制度，或按照《人力资源管理制度》受到一等处罚的，激
励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
3、激励对象主动与公司解除劳动关系、劳动合同到期后不再续约的或因不
能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为
损害公司利益或声誉而导致公司解除与其劳动关系的，激励对象需返还已归属未
满 2 年部分的股票收益，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失
效。离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。
4、激励对象按照国家法律法规及公司规定正常退休，遵守保密义务且未出
现任何损害公司利益行为的，其获授的限制性股票继续有效并仍按照本激励计划
规定的程序办理归属。发生本款所述情形后，激励对象无个人绩效考核的，其个
人绩效考核条件不再纳入归属条件；有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为限
制性股票归属条件之一。激励对象离职前需要缴纳完毕限制性股票已归属部分的
个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期将归属的限制性股票所涉
及的个人所得税。
5、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
（1）激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票将
完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，董事会可以决定其个人绩
效考核结果不再纳入归属条件。离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人
所得税。
（2）激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未归属
的限制性股票不得归属，并作废失效。离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分
的个人所得税。
6、激励对象身故的，应分以下两种情况处理：
（1）激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产
继承人或法定继承人继承，且已获授但尚未归属的限制性股票按照身故前本激励
计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入归属条件，继承人在继承前
需缴纳完毕已归属部分的个人所得税。
（2）激励对象因其他原因身故的，激励对象已获授予但尚未归属的限制性
股票不得归属，并作废失效。
7、本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
（三）公司与激励对象的纠纷解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励协议所发
生的或与本次激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、
沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生
之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或
纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
十三、上网公告附件
《西安瑞联新材料股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法》
特此公告。
西安瑞联新材料股份有限公司董事会
2021 年 9 月 30 日
