海通证券股份有限公司

               关于西安瑞联新材料股份有限公司

     调整部分募投项目建设规模及实施期限的核查意见

    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为西安
瑞联新材料股份有限公司（以下简称“瑞联新材”或“公司”）首次公开发行股
票并在科创板上市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上
海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《上海证券交易所科
创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》及《上海证券交易所
上市公司持续督导工作指引》等有关规定，对公司调整部分募投项目建设规模及
实施期限的事项进行了审慎核查，具体情况如下：

    一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会于 2020 年 7 月 28 日出具的《关于同意西安瑞
联新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1582 号），
同意公司首次公开发行股票的注册申请，公司向社会公开发行人民币普通股（A
股）1,755.00 万股。本次发行委托海通证券股份有限公司承销，股票面值为人民
币 1.00 元，发行价为每股人民币 113.72 元，实际发行股份数量为 1,755.00 万股，
增加注册资本 1,755.00 万元，共计募集资金总额 199,578.60 万元。截至 2020 年
8 月 26 日止，扣除承销及保荐费用、审计、律师等其他相关费用共计 15,175.01
万元,公司已募集到资金人民币 184,403.59 万元。该募集资金业经立信会计师事
务所(特殊普通合伙）以信会师报字[2020]第 ZA15366 号《验资报告》审验确认。

    公司已在银行开设了募集资金的存储专户，并与保荐机构、募集资金专户监
管银行签署了《募集资金三方监管协议》，将募集资金存入专户管理。

    二、募集资金使用情况

    公司首次向社会公开发行人民币普通股拟募集资金 105,152 万元，实际募集
资金净额为人民币 184,403.59 万元，超额募集资金的总额为 79,251.59 万元。
                                     1
       （一）根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露，公
司募集资金投资项目的基本情况如下：

  序                                    项目投资总额      拟使用募集资金     实施
                        项目
  号                                      （万元）          金额（万元）     主体
  1      OLED 及其他功能材料生产项目          30,000.28         28,697.00   蒲城海泰
  2      高端液晶显示材料生产项目             31,000.12         30,377.00   蒲城海泰
  3      科研检测中心项目                     17,000.00         16,963.00   瑞联新材
  4      资源无害化处理项目                    3,721.40          3,115.00   蒲城海泰
  5      补充流动资金                         26,000.00         26,000.00   瑞联新材
                 合计                        107,721.80        105,152.00

       （二）根据公司 2020 年年度股东大会审议通过的《关于使用部分超额募集
资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将部分超额募集资金 23,700 万元用于
永久补充流动资金。

       （三）根据公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过的《关于使用部分超
募资金投资建设渭南瑞联制药有限责任公司原料药项目的议案》，超募资金投资
项目情况如下：

  序                                    项目投资总额      拟使用募集资金     实施
                        项目
  号                                      （万元）          金额（万元）     主体
         渭南瑞联制药有限责任公司原料
  1                                           42,300.00         36,900.00   瑞联制药
         药项目
                 合计                         42,300.00         36,900.00

       截至 2021 年 6 月 30 日，上述募投项目及募集资金使用情况具体详见公司于
2021 年 8 月 16 日披露的《2021 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
（公告编号：2021-044）。

       三、本次拟调整 OLED 及其他功能材料生产项目建设规模的情况

       （一）OLED 及其他功能材料生产项目的基本情况

       OLED 及其他功能材料生产项目的实施主体为公司的全资子公司陕西蒲城
海泰新材料产业有限责任公司（简称“蒲城海泰”），项目位于蒲城县工业园区内，
计划新建四个生产车间及其配套的辅助工程和服务设施，用于 OLED 材料、医药
中间体及其他功能性材料的生产。项目的计划总投资金额为 30,000.28 万元，拟

                                         2
使用募集资金 28,697.00 万元。

    （二）拟调整 OLED 及其他功能材料生产项目建设规模的具体情况

    在做大做强公司显示材料及医药中间体业务的同时，公司结合在小分子有机
合成领域积累的经验及资源，计划以超募资金投入开展蒲城海泰新能源材料自动
化生产项目，以进一步延伸公司的业务领域，有利于进一步强化公司在小分子有
机合成领域的竞争优势，提高抗风险能力，巩固公司的行业地位并提升公司的综
合竞争力。

    为更好地提升资产使用效率，以实现更大的效益，为股东创造更多的价值，
公司拟将 OLED 及其他功能材料生产项目中的 313 车间东半部分（简称“313 东
车间”）用于开展蒲城海泰新能源材料自动化生产项目。其中，OLED 及其他功
能材料生产项目在 313 东车间已经投入的建设费用 658 万元，将由蒲城海泰新能
源材料自动化生产项目募集资金到账后归还至 OLED 及其他功能材料生产项目
的募集资金专户，并将仍用于 OLED 及其他功能材料生产项目。上述 313 东车
间的建设调整，不会对 OLED 及其他功能材料生产项目的投资总额、建设产能等
内容产生影响。

    四、本次拟调整高端液晶显示材料生产项目实施期限的情况

    （一）高端液晶显示材料生产项目的基本情况

    高端液晶显示材料生产项目的实施主体为公司的全资子公司蒲城海泰，项目
位于蒲城县工业园区内，计划新建两个生产车间及其配套的辅助工程和服务设施，
用于高端单体液晶等产品的生产。项目的计划总投资金额为 31,000.12 万元，拟
使用募集资金 30,377.00 万元。

    （二）拟调整高端液晶显示材料生产项目实施期限的具体情况

    2020 年 1 月 17 日，公司第二届董事会第十三次会议通过了《关于公司首次
公开发行股票募集资金使用计划的议案》，公司高端液晶显示材料生产项目原计
划建设周期 36 个月，于 2022 年第三季度前达到预定可使用状态，公司于 2020
年 2 月 17 日取得渭南市生态环境局出具的“渭环批复[2020]12 号”《环境影响
报告书的批复》。截至目前，该项目中的主要辅助工程和服务设施已建设完成，
                                   3
两个生产车间建设中。

      受全球新冠肺炎疫情影响，国内各地执行严格的疫情防控政策，该项目涉及
的建设施工进度、设备采购等受复工进度及物流等多方面因素影响，导致项目建
设的施工进度较原计划有所滞后。为了适应市场需求，公司募投项目高端液晶显
示材料生产项目产品标准提高，同时为提高生产效率，进一步加强生产车间的自
动化程度，对应项目设计和建设周期延长，导致此项目建设完成时间较原计划有
所延后。根据募投项目当前实际建设情况和投资进度，经审慎考量，在募集资金
投资用途、投资规模及项目内容、实施主体等不发生变更的情况下，公司拟将高
端液晶显示材料生产项目达到预定可使用状态时间延长至 2023 年第三季度。具
体如下：

                                            变更前预计达到    变更后预计达到可
 序号                项目名称
                                            可使用状态日期      使用状态日期
  1          高端液晶显示材料生产项目       2022 年第三季度   2023 年第三季度

      五、本次拟调整募投项目建设规模及实施期限对公司的影响

      （一）本次拟调整 OLED 及其他功能材料生产项目的建设规模是公司根据
业务发展规划的需要，在不影响募投项目建设目标的情况下所做出的调整，不影
响募集资金的正常投入使用，符合公司发展规划和实际需要，以更好地提升资产
使用效率，实现更大的效益。

      （二）本次拟调整高端液晶显示材料生产项目的实施期限是公司根据项目实
施的实际情况做出的审慎决定，未改变募投项目的投资内容、投资总额、实施主
体、实施方式，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。本次调整不存在变相
改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大影响，
符合公司长期发展规划。

      六、审议程序

      2021 年 11 月 12 日，公司召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第
四次会议审议通过了《关于调整 OLED 及其他功能材料生产项目建设规模的议
案》《关于调整高端液晶显示材料生产项目实施期限的议案》，同意公司在不影响
OLED 及其他功能材料生产项目实施效果的情况下，将 OLED 及其他功能材料

                                        4
生产项目中的 313 东车间用于开展新能源材料自动化生产项目；同意公司在募集
资金投资用途、投资规模及项目内容、实施主体等不发生变更的情况下，将高端
液晶显示材料生产项目达到预定可使用状态时间延长至 2023 年第三季度，公司
独立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见。其中，《关于调整 OLED 及其
他功能材料生产项目建设规模的议案》议案尚需提交公司 2021 年第五次临时股
东大会审议。

    （一）独立董事意见

    独立董事认为：本次调整 OLED 及其他功能材料生产项目建设规模，是公司
根据业务发展规划的需要及为了更好地提升资产使用效率做出的审慎决定，符合
公司实际经营需要和长远发展规划。募投项目的投资总额、建设产能等内容均未
发生变化，不存在改变或变相改变募集资金用途的情况，不存在损害公司和全体
股东特别是中小股东利益的情形。审议程序符合《募集资金管理办法》《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交
易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等相关法律法
规和规范性文件及《公司章程》的规定。独立董事同意本次调整 OLED 及其他功
能材料生产项目建设规模的议案。

    本次调整高端液晶显示材料生产项目实施期限，是公司根据项目实施的实际
情况做出的审慎决定，未改变募投项目的投资内容、投资总额、实施主体、实施
方式，不会对募投项目的实施造成实质性的影响，不存在改变或变相改变募集资
金用途的情况，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。审议程
序符合《募集资金管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指
引第 1 号——规范运作》等相关法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
独立董事同意本次调整高端液晶显示材料生产项目实施期限的议案。

    （二）监事会意见

    监事会认为：本次调整 OLED 及其他功能材料生产项目建设规模，是公司根
据业务发展规划的需要及为了更好地提升资产使用效率做出的审慎决定，符合公
司实际经营需要和长远发展规划。募投项目的投资总额、建设产能等内容均未发
                                   5
生变化，不存在改变或变相改变募集资金用途的情况，审议程序符合《募集资金
管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范
运作》等相关法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司、
股东利益的情形。公司监事会同意本次调整 OLED 及其他功能材料生产项目建
设规模的事项。

    公司本次调整高端液晶显示材料生产项目实施期限，是公司根据项目实施的
实际情况做出的审慎决定，未改变募投项目的投资内容、投资总额、实施主体、
实施方式，不会对募投项目的实施造成实质性的影响，不存在改变或变相改变募
集资金用途的情况，审议程序符合《募集资金管理办法》《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上
市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规和规范性文
件及《公司章程》的规定，不存在损害公司、股东利益的情形。公司监事会同意
本次调整高端液晶显示材料生产项目实施期限的事项。

    七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为，公司本次调整 OLED 及其他功能材料生产项目建设
规模及高端液晶显示材料生产项目实施期限事项已经公司董事会、监事会审议通
过，独立董事已发表了明确的同意意见，其中，调整 OLED 及其他功能材料生产
项目建设规模事项尚需提交公司股东大会审议，相关程序符合《上海证券交易所
科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易
所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》及《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规范性文件的规
定。公司本次调整 OLED 及其他功能材料生产项目建设规模事项，是公司根据业
务发展规划的需要及为了更好地提升资产使用效率做出的审慎决定，符合公司实
际经营需要和长远发展规划；公司本次调整高端液晶显示材料生产项目实施期限
事项，是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，不会对募投项目的实施
造成实质性的影响，不存在改变或变相改变募集资金用途的情况。

    综上，保荐机构对公司本次调整部分募投项目建设规模及实施期限事项无异

                                   6
议。

    （以下无正文）




                     7