海通证券股份有限公司

                关于西安瑞联新材料股份有限公司

                       差异化分红的核查意见



    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为西安

瑞联新材料股份有限公司（以下简称“瑞联新材”或“公司”）首次公开发行股

票并在科创板上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和

国证券法》、《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引

第7号——回购股份》等相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相

关规定，本保荐机构对瑞联新材2021年度利润分配所涉及的差异化分红（以下简

称“本次差异化分红”）相关事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：

    一、本次差异化分红的原因

    2022年3月15日，公司召开第三届董事会2022年第一次临时会议，审议通过

了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资

金通过集中竞价交易方式进行股份回购。将回购股份用于员工持股计划或股权激

励，回购价格不超过95元/股（含），回购资金总额不低于人民币5,000万元（含），

不超过人民币10,000万元（含）。

    截至2022年5月20日，公司通过集中竞价交易方式累计已回购股份数量为

447,070股，占公司总股本的比例为0.64%，根据有关规定，上述公司回购的股份

不参与利润分配、公积金转增股本，目前尚未用于员工持股计划或股权激励，均

存放于公司回购专用账户。

    二、本次差异化分红方案

    根据公司2021年年度股东大会审议通过的《关于2021年度利润分配预案及资

本公积转增股本方案的议案》，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本

为基数分配利润，拟向全体股东每10股派发现金红利17.00元（含税），同时以资
                                    1
本公积向全体股东每10股转增4股。具体实施分配时，以扣除股权登记日回购专

户上已回购股份后的股份数为基数。

    三、本次差异化分红计算依据

    公司拟以2021度实施利润分配方案的股权登记日登记的总股本扣减公司回

购专用证券账户中股份为基数分配利润。

    截至本核查意见出具之日，公司总股本为70,181,579股，扣除已回购股份

447,070股，本次实际参与分配的股本数为69,734,509股。

    1、公司申请按照以下公式计算除权除息开盘参考价：

    除权（息）参考价格=[（前收盘价格-现金红利）+配（新）股价格×流通股

份变动比例]÷（1+流通股份变动比例）。

    流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×转增比例）÷总股本。

    2、以截至本核查意见出具日公司总股本扣除累计回购股份后的股份数

69,734,509股为基数进行分配：

    虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）

÷总股本=（69,734,509×1.70）÷70,181,579≈1.6892元/股

    虚拟分派的流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的转增比

例）÷总股本=（69,734,509×0.4）÷70,181,579≈0.3975

    如 前 收 盘 价 格 为 100.37 元 ， 根 据 虚 拟 分 派 计 算 的 除 权 除 息 参 考 价 格

=[（100.37-1.6892）+0]÷（1+0.3975）=70.6124元/股。

    3、以截至本核查意见出具日公司总股本70,181,579股为基数进行分配：

    如 前 收 盘 价 格 为 100.37 元 ， 根 据 实 际 分 派 计 算 的 除 权 除 息 参 考 价 格

=[（100.37-1.70）+0]÷（1+0.4）=70.4786元/股

    除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚

拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格
                                          2
=|70.4786-70.6124|/70.4786=0.19%，小于1%。

    因此，公司以出具核查意见前一个交易日收盘价每股100.37元的价格计算，

差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下，影响较小。

    四、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为，公司本次差异化分红事项符合相关法律、法规、规

范性文件以及瑞联新材《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利

益的情形。

    （以下无正文）




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