证券代码：688550 证券简称：瑞联新材 公告编号：2022-049
西安瑞联新材料股份有限公司
关于变更公司注册资本、修订《公司章程》
并办理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
西安瑞联新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 7 月 18 日召
开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、修订<公司
章程>并办理工商变更登记的议案》，上述议案尚需提交公司 2022 年第二次临时
股东大会审议。具体情况如下：
一、公司注册资本变更的相关情况
公司根据 2021 年度利润分配预案及资本公积金转增股本方案，以实施权益
分派的股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向公
司全体股东每 10 股派发现金红利 17.00 元（含税），同时以资本公积向全体股东
每 10 股转增 4 股。该利润分配方案已于 2022 年 6 月 17 日实施完毕，本次转增
后公司总股本由 7,018.1579 万股变更为 9,807.5383 万股，注册资本由 7,018.1579
万元变更为 9,807.5383 万元。
二、修订《公司章程》部分条款的相关情况
根据上述注册资本的变更情况，以及《公司法》《上市公司章程指引（2022
年修订）》等法律法规，结合公司实际情况，拟对《公司章程》中的有关条款进
行相应修订，具体修订内容如下：
章节条款 修订前 修订后
公司系由原西安瑞联近代电子 公司系由原西安瑞联近代电子材
材料有限责任公司整体变更成 料有限责任公司整体变更成立的
第一章 立的股份有限公司，在西安市工 股份有限公司，在西安市市场监
第三条 商行政管理局注册登记，取得企 督管理局注册登记，取得企业法
业法人营业执照，统一信用代 人营业执照，统一信用代码
91610131628053714D。 91610131628053714D。
第一章 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
第六条 7,018.1579 万元。 9,807.5383 万元。
第三章 公司的股份总数为 7,018.1579 万 公司的股份总数为 9,807.5383 万
第十七条 股，全部为普通股。 股，每股 1 元，全部为普通股。
公司董事、监事、高级管理人员、
公司董事、监事、高级管理人员、
持有公司股份 5%以上的股东，
持有公司股份 5%以上的股东，
将其所持有的公司股票或者其
将其所持有的公司股票或者其他
他具有股权性质的证券在买入
具有股权性质的证券在买入之日
之日起 6 个月以内卖出，或者在
起 6 个月以内卖出，或者在卖出
卖出之日起 6 个月以内又买入
之日起 6 个月以内又买入的，由
的，由此所得收益归公司所有，
此所得收益归公司所有，公司董
第三章 公司董事会将收回其所得收益。
事会将收回其所得收益。但是，
第二十九 但是，证券公司因包销购入售后
证券公司因包销购入售后剩余股
条 剩余股票而持有 5%以上股份
票而持有 5%以上股份的，以及
的，以及由国务院证券监督管理
由中国证监会规定的其他情形的
机构规定的其他情形的卖出该
除外。
股票不受 6 个月时间限制。
……
……
公司董事会不按照第一款规定执
公司董事会不按照前款规定执
行的，股东有权要求董事会在 30
行的，股东有权要求董事会在
日内执行。
30 日内执行。
……
第四章 ……
（十五）审议股权激励计划和员
第四十三 （十五）审议股权激励计划；
工持股计划；
条 ……
……
公司下列对外担保行为，须经股
东大会审议通过：
(一)单笔担保额超过最近一期经
公司下列对外担保行为，须经股
审计净资产 10%的担保；
东大会审议通过：
(二)公司及其控股子公司的对外
(一) 单笔担保额超过最近一期经
担保总额，达到或超过最近一期
审计净资产 10%的担保；
经审计净资产的 50%以后提供
(二) 公司及控股子公司的对外担
的任何担保；
保总额，超过最近一期经审计净
(三)公司及其控股子公司的对外
资产的 50%以后提供的任何担
担保总额，达到或超过最近一期
保；
经审计总资产的 30%以后提供
(三) 公司的对外担保总额，超过
的任何担保；
最近一期经审计总资产的 30%以
(四)为资产负债率超过 70%的担
后提供的任何担保；
保对象提供的担保；
第四章 (四) 按照担保金额连续 12 个月累
(五) 连续 12 个月内担保金额超
第四十七 计计算原则，超过公司最近一期
过公司最近一期经审计总资产
条 经审计总资产 30％的担保；
的 30%；
(五) 为资产负债率超过 70%的担
(六)连续 12 个月内担保金额超
保对象提供的担保；
过公司最近一期经审计净资产
(六) 对股东、实际控制人及其关
的 50%且绝对金额超过 3,000 万
联方提供的担保；
元；
(七) 法律、行政法规、中国证监
(七)对股东、实际控制人及其关
会、证券交易所或《公司章程》
联方提供的担保；
规定的须经股东大会审议通过的
(八)法律、行政法规、中国证券
其他担保情形。
监督管理委员会、证券交易所或
前款第四项担保，应当经出席股
《公司章程》规定的须经股东大
东大会的股东所持表决权的三分
会审议通过的其他担保情形。
之二以上通过。
前款第五项担保，应当经出席股
东大会的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
上市公司为全资子公司提供担 上市公司为全资子公司提供担
保，或者为控股子公司提供担保 保，或者为控股子公司提供担保
且控股子公司其他股东按所享 且控股子公司其他股东按所享有
有的权益提供同等比例担保，不 的权益提供同等比例担保，不损
第四章
损害上市公司利益的，可以豁免 害上市公司利益的，可以豁免适
第四十八
适用前条第一项、第二项、第四 用前条第一项、第二项、第五项
条
项的规定。上市公司应当在年度 的规定。上市公司应当在年度报
报告和半年度报告中汇总披露 告和半年度报告中汇总披露前述
前述担保。 担保。
…… ……
…… ……
监事会同意召开临时股东大会 监事会同意召开临时股东大会
第四章 的，应在收到请求 5 日内发出召 的，应在收到请求 5 日内发出召
第五十六 开股东大会的通知，通知中对原 开股东大会的通知，通知中对原
条 提案的变更，应当征得相关股东 请求的变更，应当征得相关股东
的同意。 的同意。
…… ……
监事会或股东决定自行召集股
东大会的，须书面通知董事会， 监事会或股东决定自行召集股东
同时依照相关规定，向公司所在 大会的，须书面通知董事会，同
地中国证监会派出机构和证券 时依照相关规定，向证券交易所
第四章 交易所备案。 备案。
第五十七 …… ……
条 监事会或召集股东应在发出股 监事会或召集股东应在发出股东
东大会通知及股东大会决议公 大会通知及股东大会决议公告
告时，向公司所在地中国证监会 时，向证券交易所提交有关证明
派出机构和证券交易所提交有 材料。
关证明材料。
(五) 会务常设联系人姓名，电话
号码。 (五) 会务常设联系人姓名，电话
…… 号码；
股东大会采用网络或其他方式 (六) 网络或其他方式的表决时间
的，应当在股东大会通知中明确 及表决程序。
载明网络或其他方式的表决时 ……
第四章 间及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的
第六十三 股东大会网络或其他方式投票 开始时间，不得早于现场股东大
条 的开始时间，不得早于现场股东 会召开前 1 日下午三点整
大会召开前 1 日下午三点整 (15:00)，并不得迟于现场股东大
(15:00)，并不得迟于现场股东大 会召开当日上午 9:30，结束时间
会召开当日上午 9:30，结束时间 不得早于现场股东大会结束当日
不得早于现场股东大会结束当 下午三点整(15:00)。
日下午三点整(15:00)。 ……
……
下列事项由股东大会以特别决 下列事项由股东大会以特别决议
议通过： 通过：
(一) 公司增加或者减少注册资 (一) 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资
第四章 本； 本；
第八十五 (二) 与持有本公司股份的其他 (二) 公司的分立、分拆、合并、
条 公司合并； 解散、清算；
(三) 公司的分立、合并、解散、 (三) 本章程的修改；
清算和变更公司形式； (四) 公司在一年内购买、出售资
(四) 本章程的修改； 产，涉及资产金额超过公司最近
(五) 公司在一年内购买、出售资 一期经审计总资产 30%的；
产，涉及资产金额超过公司最近 (五) 按照担保金额连续 12 个月累
一期经审计总资产 30%的； 计计算原则，超过公司最近一期
(六) 按照担保金额连续 12 个月 经审计总资产 30％的担保；
累计计算原则，超过公司最近一 (六) 股权激励计划；
期经审计总资产 30％的担保； (七) 调整利润分配政策；
(七) 法律、行政法规或本章程规 (八) 法律、行政法规或本章程规
定的，以及股东大会以普通决议 定的，以及股东大会以普通决议
认定会对公司产生重大影响的、 认定会对公司产生重大影响的、
需要以特别决议通过的其他事 需要以特别决议通过的其他事
项。 项。
……
公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
……
第四章 股东买入公司有表决权的股份违
公司持有的本公司股份没有表
第八十六 反《证券法》第六十三条第一款、
决权，且该部分股份不计入出席
条 第二款规定的，该超过规定比例
股东大会有表决权的股份总数。
部分的股份在买入后的三十六个
月内不得行使表决权，且不计入
出席股东大会有表决权的股份总
数。
公司董事会、独立董事、持有百
分之一以上有表决权股份的股东
或者依照法律、行政法规或者中
公司董事会、独立董事和符合相 国证监会的规定设立的投资者保
关规定条件的股东可以公开征 护机构，可以公开征集投票权。
集股东投票权。征集股东投票权 征集股东投票权应当满足下列条
应当满足下列条件： 件：
（一）有合理的理由并向被征集 （一）有合理的理由并向被征集
投票权的股东充分披露有关信 投票权的股东充分披露有关信息
息； 和征集文件，公司应当予以配合；
第四章
（二）按照其征集投票权时对被 （二）按照其征集投票权时对被
第八十七
征集投票权的股东所作的承诺 征集投票权的股东所作的承诺和
条
和条件行使该表决权。 条件行使该表决权。
征集股东投票权应当向被征集 征集股东投票权应当向被征集人
人充分披露具体投票意向等信 充分披露具体投票意向等信息。
息。禁止以有偿或者变相有偿的 禁止以有偿或者变相有偿的方式
方式征集股东投票权。 征集股东投票权。
公司不得对征集投票权提出最 除法定条件外，公司不得对征集
低持股比例限制。 投票权提出最低持股比例限制。
公开征集股东权利违反法律、行
政法规或者中国证监会有关规
定，导致公司或者其股东遭受损
失的，应当依法承担赔偿责任。
……
有关联关系的股东可以自行申
请回避，本公司其他股东及公司
……
董事会可以申请有关联关系的
有关联关系的股东可以自行申请
股东回避，上述申请应在股东大
回避，本公司其他股东及公司董
会召开前以书面形式提出，董事
事会可以申请有关联关系的股东
会有义务立即将申请通知有关
回避，上述申请应在股东大会召
股东。有关股东可以就上述申请
开前以书面形式提出，董事会有
提出异议，在表决前尚未提出异
义务立即将申请通知有关股东。
第四章 议的，被申请回避的股东应回
有关股东可以就上述申请提出异
第八十八 避；对申请有异议的，可以要求
议，在表决前尚未提出异议的，
条 监事会对申请做出决议，监事会
被申请回避的股东应回避；对申
应在股东大会召开之前做出决
请有异议的，可以要求监事会对
议，不服该决议的可以向有权部
申请做出决议，监事会应在股东
门申诉，申诉期间不影响监事会
大会召开之前做出决议，不服该
决议的执行。
决议的可以向有权部门申诉，申
公司应在保证股东大会合法、有
诉期间不影响监事会决议的执
效的前提下，通过各种方式和途
行。
径，优先提供网络形式的投票平
台等现代信息技术手段，为股东
参加股东大会提供便利。
股东大会对提案进行表决前，应 股东大会对提案进行表决前，应
当推举 2 名股东代表参加计票和 当推举 2 名股东代表参加计票和
第四章
监票。审议事项与股东有利害关 监票。审议事项与股东有关联关
第九十六
系的，相关股东及代理人不得参 系的，相关股东及代理人不得参
条
加计票、监票。 加计票、监票。
…… ……
公司董事为自然人，有下列情形
公司董事为自然人，有下列情形
之一的，不能担任公司的董事：
之一的，不能担任公司的董事：
(一) 不符合《公司法》关于董事
(一) 《公司法》关于董事任职资
任职资格的规定；
第五章 格的规定；
(二) 不符合《公务员法》关于公
第一百〇 (二) 《公务员法》关于公务员兼
务员兼任职务的规定；
五条 任职务的规定；
(三) 法律、行政法规或部门规章
(三) 法律、行政法规或部门规章
规定的其他不能担任公司董事的
规定的其他内容。
情况。
……
……
第五章 独立董事的选举和任职应按照 独立董事的选举和任职应按照法
第一百一 法律、行政法规及部门规章的有 律、行政法规、中国证监会和证
十四条 关规定执行。 券交易所的有关规定执行。
董事会下设董事会办公室，处理
公司证券法务部负责处理董事会
第五章 董事会日常事务。
日常事务。
第一百一 董事会秘书或者证券事务代表
董事会秘书或者证券事务代表保
十七条 兼任董事会办公室负责人，保管
管董事会印章。
董事会和董事会办公室印章。
……
(九) 在股东大会授权范围内，决
……
定公司对外投资、收购出售资产、
(九) 在股东大会授权范围内，决
资产抵押、对外担保事项、委托
定公司对外投资、收购出售资
理财、关联交易、对外捐赠等事
产、资产抵押、对外担保事项、
项；
委托理财、关联交易等事项；
(十) 决定公司内部管理机构的设
(十) 决定公司内部管理机构的
第五章 置；
设置；
第一百一 (十一)决定聘任或解聘公司总经
(十一) 聘任或解聘公司总经理、
十九条 理、董事会秘书及其他高级管理
董事会秘书；根据总经理的提
人员，并决定其报酬事项和奖惩
名，聘任或解聘公司副总经理、
事项；根据总经理的提名，决定
总经理助理、财务负责人等高级
聘任或解聘公司副总经理、总经
管理人员，并决定其报酬事项和
理助理、财务负责人等高级管理
奖惩事项；
人员，并决定其报酬事项和奖惩
……
事项；
……
董事会应当确定对外投资、收购 董事会应当确定对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保 出售资产、资产抵押、对外担保
第五章 事项、委托理财、关联交易的权 事项、委托理财、关联交易、对
第一百二 限，建立严格的审查和决策程 外捐赠等权限，建立严格的审查
十三条 序；重大投资项目应当组织有关 和决策程序；重大投资项目应当
专家、专业人员进行评审，并报 组织有关专家、专业人员进行评
股东大会批准。 审，并报股东大会批准。
董事会会议应当由董事本人出
席，董事因故不能出席的，应当 董事会会议应当由董事本人出
事先审阅会议材料，形成明确的 席，董事因故不能出席的，应当
意见，书面委托其他董事代为出 事先审阅会议材料，形成明确的
席。委托书应当载明代理人的姓 意见，书面委托其他董事代为出
名、代理事项、授权范围和有效 席。委托书应当载明代理人的姓
第五章
期限，并由委托人签名或盖章。 名、代理事项、授权范围和有效
第一百三
代为出席会议的董事应当在授 期限，并由委托人签名或盖章。
十三条
权范围内行使董事的权利。董事 代为出席会议的董事应当在授权
未出席董事会会议，亦未委托代 范围内行使董事的权利。董事未
表出席的，视为放弃在该次会议 出席董事会会议，亦未委托代表
上的投票权。委托其他董事对定 出席的，视为放弃在该次会议上
期报告代为签署书面确认意见 的投票权。
的，应当在委托书中进行专门授
权。
在公司控股股东单位担任除董
在公司控股股东单位担任除董 事、监事以外其他行政职务的人
第六章
事、监事以外其他行政职务的人 员，不得担任公司的高级管理人
第一百三
员，不得担任公司的高级管理人 员。
十九条
员。 公司高级管理人员仅在公司领
薪，不由控股股东代发薪水。
公司高级管理人员应当忠实履行
职务，维护公司和全体股东的最
第六章
大利益。公司高级管理人员因未
第一百五
能忠实履行职务或违背诚信义
十条
务，给公司和社会公众股股东的
（新增）
利益造成损害的，应当依法承担
赔偿责任。
第一百五十五条 监事应当保证
第一百五十四条 监事应当保证
第七章 公司披露的信息真实、准确、完
公司披露的信息真实、准确、完
第一节 整，并对定期报告签署书面确认
整。
意见。
第一百六十七条 公司在每一会
第一百六十六条 公司在每一会
计年度结束之日起 4 个月内向中
计年度结束之日起 4 个月内向中
国证监会和证券交易所报送并披
国证监会和证券交易所报送年
露年度报告，在每一会计年度上
度财务会计报告，在每一会计年
半年结束之日起 2 个月内向中国
度前 6 个月结束之日起 2 个月内
证监会派出机构和证券交易所报
向中国证监会派出机构和证券
送并披露中期报告，在每一会计
第八章 交易所报送半年度财务会计报
年度前 3 个月和前 9 个月结束之
第一节 告，在每一会计年度前 3 个月和
日起的 1 个月内向中国证监会派
前 9 个月结束之日起的 1 个月内
出机构和交易所报送并披露季度
向中国证监会派出机构和交易
财务会计报告。
所报送季度财务会计报告。
上述年度报告、中期报告、季度
上述财务会计报告按照有关法
报告按照有关法律、行政法规、
律、行政法规及部门规章的规定
中国证监会及证券交易所的规定
进行编制。
进行编制。
第一百七十四条 公司聘用取得
第一百七十五条 公司聘用符
“从事证券相关业务资格”的
合《证券法》规定的会计师事务
第八章 会计师事务所进行会计报表审
所进行会计报表审计、净资产验
第三节 计、净资产验证及其他相关的咨
证及其他相关的咨询服务等业
询服务等业务，聘期 1 年，可以
务，聘期 1 年，可以续聘。
续聘。
第一百八十条 公司根据中国共
第一百七十九条 公司设立中国 产党章程的规定设立中国共产党
共产党西安瑞联新材料股份有 西安瑞联新材料股份有限公司委
限公司委员会（简称“公司党 员会（简称“公司党委”）开展
第九章 委”），有助于发挥中国共产党 党的活动，为党组织的活动提供
的领导核心和政治核心作用，公 必要条件。有助于发挥中国共产
司党委按照有关规定逐级设立 党的领导核心和政治核心作用，
支部委员会。 公司党委按照有关规定逐级设立
支部委员会。
第一百八十条 公司党委设置书
第一百八十一条 公司党委设
记 1 名，兼职副书记 1 名，可根
置书记 1 名，配备专职副书记 1
据上级党组织的批复配备 1 名主
名主抓党建工作。公司党委成员
抓党建工作的专职副书记。公司
可以通过法定程序成为监事、经
第九章 党委成员可以通过法定程序成
理层成员。公司党委书记、副书
为监事、经理层成员。公司党委
记、委员的职数按上级组织批复
书记、副书记、委员的职数按上
设置，并按照《党章》有关规定
级组织批复设置，并按照《党章》
选举和任命产生。
有关规定选举和任命产生。
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。
鉴于公司注册资本的变更和《公司章程》的修订，公司拟于股东大会审议通
过后及时向工商登记机关办理注册资本变更登记及《公司章程》的备案登记等相
关手续，上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
三、网上公告附件。
（一）《公司章程》
特此公告。
西安瑞联新材料股份有限公司董事会
2022 年 7 月 19 日