证券代码：688550        证券简称：瑞联新材             公告编号：2022-048



                西安瑞联新材料股份有限公司
            第三届董事会第七次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

    一、董事会会议召开情况

   西安瑞联新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会
议通知和相关材料于 2022 年 7 月 7 日以电子邮件方式送达给全体董事、监事及
高级管理人员，会议于 2022 年 7 月 18 日以现场结合通讯方式在公司会议室召开，
会议由公司董事长刘晓春先生主持，本次会议应到董事 9 名，实到董事 9 名。

   本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《西安瑞联新
材料股份有限公司章程》的有关规定。

   二、董事会会议审议情况

   （一）审议通过了《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变
   更登记的议案》

    1、公司注册资本变更的相关情况

    公司根据 2021 年度利润分配预案及资本公积金转增股本方案，以实施权益
分派的股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向公
司全体股东每 10 股派发现金红利 17.00 元（含税），同时以资本公积向全体股东
每 10 股转增 4 股。该利润分配方案已于 2022 年 6 月 17 日实施完毕，本次转增
后公司总股本由 7,018.1579 万股变更为 9,807.5383 万股，注册资本由 7,018.1579
万元变更为 9,807.5383 万元。

    2、修订《公司章程》部分条款的相关情况

    根据上述注册资本的变更情况，以及《公司法》《上市公司章程指引（2022
年修订）》等法律法规，结合公司实际情况，拟对《公司章程》中的有关条款进
行相应修订。

    鉴于公司注册资本的变更和《公司章程》的修订，公司拟于股东大会审议通
过后及时向工商登记机关办理注册资本变更登记及《公司章程》的备案登记等公
司变更、备案登记相关手续，提请股东大会授权董事长或董事长授权的相关部门
人员在股东大会审议通过后办理该手续。

       表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票，表决通过。

       具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》（公
告编号：2022-049）及修订后的《公司章程》。

       本议案尚需提交股东大会审议。

       （二）审议通过了《关于修订和新增公司部分制度的议案》

       为进一步完善内控体系，规范公司治理，持续符合监管要求，根据《公司法》
《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》有关法律法规及规范性文件的最新修
订和更新情况，结合公司经营发展需求及实际情况，公司全面梳理了现有的相关
治理制度，拟修订和新增以下制度：


序号                          文件名称                           类型

 1     《股东大会议事规则》                                      修订
 2     《董事会议事规则》                                        修订
 3     《对外担保管理制度》                                      修订
 4     《关联交易管理制度》                                      修订
 5     《独立董事工作制度》                                      修订
 6     《募集资金管理制度》                                      修订
 7     《信息披露制度》                                          修订
 8     《投资者关系管理制度》                                    修订
 9     《董事会秘书工作制度》                                    修订
10     《董事会审计委员会工作细则》                              修订
 11    《防范大股东及其他关联方资金占用管理制度》                修订
12     《内幕信息知情人登记管理制度》                            修订
       《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管
13                                                             新增
       理制度》
14     《年报信息披露重大差错责任追究制度》                    新增
15     《全面预算管理制度》                                    新增
16     《信息披露暂缓与豁免事务管理制度》                      新增


     表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票，表决通过。

     具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
相关制度。

     本议案中的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《对外担保管理制度》
《关联交易管理制度》《独立董事工作制度》《募集资金管理制度》《信息披露
制度》《投资者关系管理制度》尚需提交股东大会审议。

       （三）审议通过了《关于使用超额募集资金永久补充流动资金的议案》

     结合公司 2022 年战略部署、业务发展规划、资本性支出计划及资金安排，
为满足公司流动资金的需求，提高募集资金使用效率，进一步提升盈利能力，维
护公司和股东的利益，根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规和规范性文件的规定，在保证
募集资金投资项目资金需求和项目正常进行的前提下，公司拟使用剩余超额募集
资金（以下简称“超募资金”）及超募资金账户结转利息全部永久性补充流动资
金。


     截至董事会审议日，公司超募资金账户的余额为 116,082,371.17 元（包含超
募资金及扣除银行手续费后的结转利息），占超募资金总额的比例为 14.65%，
公司 12 个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额
的 30%，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关
规定。在补充流动资金后的 12 个月内，公司将不进行高风险投资以及为控股子
公司以外的对象提供财务资助。
    公司将在股东大会审议通过该议案后及时将超募资金账户中的结存余额全
部转出用于补充流动资金，结存余额可能由于利息增加有所变动，预计转出时募
集资金账户结存余额不超过超募资金总额的 30%。上述事项实施完毕后，公司将
注销超募资金账户。

    公司独立董事就本议案发表了明确同意的独立意见。

    表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票，表决通过

    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《关于使用超额募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2022-050）。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    （四）审议通过了《关于提请召开公司 2022 年第二次临时股东大会的议案》

   公司拟于 2022 年 8 月 3 日 15 时起在公司会议室召开公司 2022 年第二次临
时股东大会，审议以下议案：

   1、《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》

   2、《关于修订公司部分制度的议案》

   3、《关于使用超额募集资金永久补充流动资金的议案》

    表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票，表决通过。

    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《关于召开 2022 年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-052）。

    特此公告。




                                       西安瑞联新材料股份有限公司董事会

                                                          2022 年 7 月 19 日