海通证券股份有限公司关于西安瑞联新材料股份有限公司

         使用超额募集资金永久补充流动资金的核查意见



    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为西安瑞联

新材料股份有限公司（以下简称“瑞联新材”或“公司”）首次公开发行股票并在科

创板上市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公

司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易

所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持

续督导》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等

有关规定，对公司使用超募资金永久补充流动资金的事项进行了核查，具体情况

如下：

    一、募集资金的基本情况

    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意西安瑞联

新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1582号）同

意注册，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）股票1,755.00万股，每股发行

价为人民币113.72元，募集资金总额为人民币1,995,786,000元，各项发行费用金

额（不含税）人民币151,750,132.76元，扣除发行费用后的募集资金净额为人民币

1,844,035,867.24元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合

伙）审验并出具了《验资报告》（信会师报字[2020]第ZA15366号）。

    根据有关法律、法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》要求，

公司已对募集资金进行专户存储，并与本保荐机构、募集资金专户监管银行签署

了《募集资金三方监管协议》。

    二、募集资金投资项目情况

    （一）根据公司披露的《西安瑞联新材料股份有限公司首次公开发行股票并

在科创板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资


                                    1
金使用计划如下：

                                      项目投资总额      拟使用募集资金     实施
 序号              项目
                                        （万元）          金额（万元）     主体
  1     OLED 及其他功能材料生产项目         30,000.28         28,697.00   蒲城海泰
  2     高端液晶显示材料生产项目            31,000.12         30,377.00   蒲城海泰
  3     科研检测中心项目                    17,000.00         16,963.00   瑞联新材
  4     资源无害化处理项目                   3,721.40          3,115.00   蒲城海泰
  5     补充流动资金                        26,000.00         26,000.00   瑞联新材
                合计                       107,721.80        105,152.00


      上述募投项目及募集资金使用情况具体详见公司于2021年4月12日披露的

《西安瑞联新材料股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

（公告编号：2021-009）。

      （二）根据公司2021年第二次临时股东大会审议通过的《关于使用部分超 募

资金投资建设渭南瑞联制药有限责任公司原料药项目的议案》，超募资金投资项

目情况如下：

                                      项目投资总额      超募资金拟投入     实施
 序号              项目
                                        （万元）          金额（万元）     主体
        渭南瑞联制药有限责任公司原
  1                                         42,300.00         36,900.00   瑞联制药
        料药项目
                合计                        42,300.00         36,900.00      -


      详情请见公司于2021年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披

露的《关于使用部分超募资金投资建设渭南瑞联制药有限责任公司原料药项目的

公告》（公告编号：2021-018）。

      （三）根据公司2021年第五次临时股东大会审议通过的《关于使用部分超募

资金投资建设蒲城海泰新能源材料自动化生产项目的议案》及2022年第一次临时

股东大会审议通过的《关于使用自有资金增加蒲城海泰新能源材料自动化生产项

目投资额的议案》，超募资金投资项目情况如下：

                                      项目投资总额      超募资金拟投入     实施
 序号              项目
                                        （万元）          金额（万元）     主体
        蒲城海泰新能源材料自动化生
  1                                           14,504            10,000    蒲城海泰
        产项目


                                       2
               合计                      14,504         10,000     -


    详情请见公司于2021年11月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

披露的《关于使用部分超募资金投资建设蒲城海泰新能源材料自动化生产项目的

公告》（公告编号：2021-071）及2022年5月12日披露的《关于使用自有资金增加

蒲城海泰新能源材料自动化生产项目投资额的公告》（公告编号：2022-035）。

    上述募投项目及募集资金使用情况具体详见公司于2022年4月18日在上海证

券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2021年度募集资金存放与使用情况的

专项报告》（公告编号：2022-016）。

    （四）募集资金进行现金管理的情况

    公司于2020年10月26日召开了第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第

五次会议及2020年11月12日召开2020年第六次临时股东大会，审议通过了《关于

使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金

投资项目正常实施、不影响公司正常生产经营及确保募集资金安全的前提下，使

用不超过人民币16亿元的部分闲置募集资金进行现金管理，自股东大会审议通过

之日起不超过12个月循环滚动使用。

    详细请见公司于2020年10月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

披露的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》 公告编号：2020-

008）。

    公司于2021年7月16日召开了第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会

第九次会议及2021年8月3日召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于

使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资

项目正常实施、不影响公司正常生产经营及确保募集资金安全的前提下，使用不

超过人民币12亿元的部分闲置募集资金进行现金管理，自股东大会审议通过之日

起不超过12个月循环滚动使用。

    详细请见公司于2021年7月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披

露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》 公告编号：2021-034）。

                                     3
    2022年4月15日公司召开了第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次

会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公

司在不影响募集资金投资项目正常实施、不影响公司正常生产经营及确保募集资

金安全的前提下，使用不超过人民币10亿元的部分闲置募集资金进行现金管理，

自股东大会审议通过之日起不超过18个月循环滚动使用。

    详细请见公司于2022年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披

露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》 公告编号：2022-019）。

    （五）募集资金永久补充流动资金的情况

    2021年4月9日公司召开了第二届董事会第十九次会议及第二届监事会第七

次会议，审议通过了《关于使用部分超额募集资金永久补充流动资金的议案》，

同意公司将部分超额募集资金23,700万元用于永久补充流动资金。

    详细请见公司于2021年4月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披

露的《关于使用部分超额募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2021-

011）。

    三、本次使用剩余超额募集资金永久补充流动资金的计划

    根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、

《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律

监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规和规范性文件的规定，在保证募

集资金投资项目资金需求和项目正常进行的前提下，截至董事会审议日，公司拟

使用存放于募集资金专户的剩余超额募集资金余额116,082,371.17元（包含超募

资金及扣除银行手续费后的结转利息）永久补充流动资金，用于与公司主营业务

相关的经营活动。

    公司超额募集资金的总额为792,515,867.24元，本次拟永久补充流动资金的

金额占超额募集资金总额的比例为14.65%，公司12个月内累计使用超额募集资金

永久补充流动资金的金额不超过超额募集资金总额的30%，未违反中国证监会、

上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

                                    4
    公司将在股东大会审议通过该议案后及时将超募资金账户中的结存余额全

部转出用于补充流动资金，结存余额可能由于利息增加有所变动，预计转出时募

集资金账户结存余额不超过超募资金总额的30%。

    上述事项实施完毕后，公司将注销超募资金账户。

   四、相关承诺及说明

    本次超额募集资金永久补充流动资金将用于与公司主营业务相关的生产经

营活动，符合公司业务发展的实际需要和整体战略规划。本次超额募集资金永久

补充流动资金不存在改变募集资金用途或影响募集资金投资项目正常进行的情

形，符合相关法律法规的规定，有利于提高募集资金的使用效率，进一步提升公

司的经营能力。

    公司承诺：本次使用将全部剩余超额募集资金用作永久补充流动资金不会影

响募集资金投资项目建设的资金需求，在补充流动资金后的十二个月内不进行高

风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

   五、本次使用超额募集资金永久补充流动资金的审议程序

   （一）董事会、监事会审议情况

   2022年7月18日，公司召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次

会议审议通过了《关于使用超额募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司

将剩余超额募集资金余额全部用于永久补充流动资金，公司独立董事对该议案发

表了明确同意的独立意见。该议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

   本次使用超额募集资金永久补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号—

上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司上

市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章

程》的规定。本次使用超额募集资金永久补充流动资金事项涉及的审议程序符合

法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，不存在改变募集资金用途

和损害股东利益的情形。



                                  5
    （二）监事会意见

    监事会认为：公司使用超额募集资金剩余部分永久补充流动资金充分考虑了

公司未来的业务发展规划，有利于公司主营业务发展，有助于提升募集资金的使

用效率，进一步提升公司的盈利能力，具有必要性和合理性，永久补充流动资金

的比例和审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和

使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范

运作》等相关法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定。本次使用超额募集

资金永久补充流动资金不存在改变募集资金用途和损害公司、股东尤其是中小股

东利益的情形。

    综上，监事会同意本次使用超额募集资金永久补充流动资金并在补流完成后

注销超额募集资金账户的事项，并同意将该议案提交公司2022年第二次临时股东

大会审议。

    （三）独立董事意见

    独立董事认为：公司使用超额募集资金剩余部分永久补充流动资金充分考虑

了公司未来的业务发展规划和2022年度的资金安排，符合公司当前切实需求，有

助于提升募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司的盈利能力，具

有必要性和合理性，永久补充流动资金的比例和审议程序符合《上市公司监管指

引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板

上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规和规范性文件及《公

司章程》的规定。本次使用超额募集资金永久补充流动资金不存在改变募集资金

用途和损害公司、股东利益，尤其是中小股东利益的情形。

    综上，独立董事同意本次使用超额募集资金永久补充流动资金并在补流完成

后注销超额募集资金账户的事项，并同意将该议案提交公司2022年第二次临时股

东大会审议。

    六、保荐机构核查意见

    保荐机构认为：瑞联新材使用超额募集资金用于永久补充流动资金，有助于

                                   6
提高募集资金使用效率，降低财务成本，不会影响募集资金投资项目的正常进行，

不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情形，且已经公司董事会、监事会审

议批准，独立董事已发表同意意见，履行了必要且合法合规的程序，尚需提交公

司2022年第二次临时股东大会审议。

    瑞联新材使用超额募集资金用于永久补充流动资金事项的相关审议程序符

合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司

募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指

引第1号—规范运作》等法律、行政法规、部门规章及业务规则的有关规定。瑞

联新材使用超募资金用于永久补充流动资金，有利于公司主营业务发展，有利于

提高募集资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益。

    综上，保荐机构对瑞联新材本次使用超额募集资金永久补充流动资金并在补

流完成后注销超募资金账户的事项无异议。

    （以下无正文）




                                   7