西安瑞联新材料股份有限公司                                     董事会审计委员会工作细则




                             西安瑞联新材料股份有限公司
                             董事会审计委员会工作细则

                                  第一章       总   则


第一条          为强化西安瑞联新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策和
                监督功能，做好事前审计、专业审计，确保董事会对管理层的有效监督，
                完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》
                《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、
                《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》的
                规定，公司设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。


第二条          董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要
                负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。


                                 第二章        人员组成


第三条          审计委员会由三名董事组成，其中独立董事应占半数以上，且至少有一名
                独立董事是会计专业人士。


第四条          审计委员会委员由董事长或三分之一以上董事或二分之一以上的独立董
                事提名，经董事会选举产生。


第五条          审计委员会设主任委员一名，主任委员应为会计专业人士担任的独立董事。
                主任委员作为召集人负责主持审计委员会工作。主任委员在委员内选举，
                并报请董事会批准产生。


第六条          审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有
                委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由董事会根据上述
                第三至第五条规定补足委员人数或补选主任委员。


第七条          审计委员会下设内审组为日常办事机构，对审计委员会负责，向审计委员
                会报告工作，专门负责日常工作联络、会议组织和安排等日常管理工作。


                                 第三章        职责权限

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第八条          审计委员会的主要职责权限：


                (一)     监督及评估外部审计工作；
                (二)     监督公司的内部审计工作；
                (三)     监督及评估公司的内部控制，审查公司内部控制制度的科学性、
                         合理性、有效性以及执行情况；
                (四)     协调管理层、内部审计与外部审计之间的沟通；
                (五)     审核公司的财务信息及其披露；
                (六)     审查公司年度预算方案；
                (七)     提议聘请或者更换外部审计机构，并监督外部审计机构的执业行
                         为；
                (八)     法律法规、公司章程和公司董事会授权的其它事宜。


第九条          审计委员会对董事会负责。审计委员会召开会议进行讨论，形成议案后提
                交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。


                                 第四章           决策程序


第十条          审计委员会内审组负责做好审计委员会会议的前期准备工作，提供公司有
                关方面的书面材料：


                (一)     公司相关财务报告；
                (二)     内外部审计机构的工作报告；
                (三)     外部审计合同及相关工作报告；
                (四)     公司对外披露信息情况；
                (五)     公司年度预算方案；
                (六)     公司重大关联交易审计报告；
                (七)     公司重大事件的专项审计报告；
                (八)     公司重大投资事项的预算报告；
                (九)     其它相关事宜。


第十一条        审计委员会会议对内审组提交的报告进行评议，经表决形成相关书面议案
                或报告后，呈报董事会审议决定：



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                (一)     关于外部审计机构的工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
                (二)     公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面
                         真实；
                (三)     公司对外披露的财务报告等信息是否真实客观，公司重大的关联
                         交易是否合乎相关法律法规；
                (四)     公司财务部门、内审部门包括其负责人的工作评价；
                (五)     其它相关事宜。


                                  第五章        议事规则


第十二条        审计委员会会议分为定期会议和临时会议。


第十三条       定期会议每年至少召开四次。审计委员会召开定期会议，应提前 7 日以电
               话、传真、邮寄送达、电子邮件或直接送达方式通知全体委员，会议由主
               任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。


第十四条        审计委员会委员可以提议召开审计委员会临时会议。召开审计委员会临时
                会议，应提前 3 日通知全体委员，如遇情况紧急，需审计委员会要尽快召
                开会议的，可随时通过电话、传真或者电子邮件方式发出会议通知，但主
                任委员应当在会议上做出说明。主任委员不能履行职务或不履行职务时，
                由另外一名独立董事委员召集和主持。


第十五条        审计委员会会议通知包括以下内容：


                (一)     会议日期和地点；
                (二)     会议期限；
                (三)     事由及议题；
                (四)     会议联系人及联系方式；
                (五)     发出通知的日期。


第十六条        审计委员会会议应由三分之二以上(含本数)的委员出席方可举行；每一名
                委员有一票表决权，会议形成的议案或报告，必须经全体委员过半数通过
                方为有效。出席审计委员会会议的委员应当在会议决议上签字确认。


第十七条        审计委员会会议以现场召开为原则，会议表决方式为举手表决或投票表决。


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                必要时，临时会议可以通讯表决方式进行。


第十八条        会议表决事项与某位委员有利害关系时，该委员应予回避，且无表决权。
                因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接
                审议。


第十九条        审计委员会下设的内审组成员可列席审计委员会会议，必要时可邀请公司
                其他董事、监事及高级管理人员列席会议。


第二十条        审计委员会认为必要时可以聘请中介机构为其工作提供专业意见，费用由
                公司支付。


第二十一条      审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法
                律、法规、中国证监会规范性文件、证券交易所规则、公司章程及本工作
                细则的规定。


第二十二条      审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当审阅会议记录并在会议
                记录上签名。会议记录作为公司档案，留存公司档案室，由公司董事会秘
                书负责保存。


第二十三条      审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。


第二十四条      出席会议的委员和列席会议的人员，均对会议所议事项负有保密义务，不
                得擅自披露有关信息。



                                 第六章        附   则


第二十五条      本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和公司章
                程的规定执行；本工作细则如与国家颁布的法律、行政法规、规范性文件
                或公司章程相抵触时，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和公司章
                程的规定执行，并应立即修订、报董事会审议通过。


第二十六条      本工作细则所称“以上”、“以内”都含本数；“低于”、“多于”、“超
                过”、“不足”不含本数。


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第二十七条 本工作细则自董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。


第二十八条      本工作细则由公司董事会负责解释。



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                                                             2022 年 7 月 18 日




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