西安瑞联新材料股份有限公司                  2022 年第二次临时股东大会会议文件



 证券代码：688550                             证券简称：瑞联新材




                   西安瑞联新材料股份有限公司
             2022 年第二次临时股东大会会议文件




                             2022年8月3日
西安瑞联新材料股份有限公司                  2022 年第二次临时股东大会会议文件




                               目录


西安瑞联新材料股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议须知      …………2

西安瑞联新材料股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议议程      …………4

西安瑞联新材料股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议议案      …………6

议案1：《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议
案》                                                            …………6

议案2：《关于修订公司部分制度的议案》                           …………7

议案3：《关于使用超额募集资金永久补充流动资金的议案》           …………8




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                        西安瑞联新材料股份有限公司
                   2022年第二次临时股东大会会议须知
    为维护西安瑞联新材料股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，
确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会顺利进行，根据《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》《西
安瑞联新材料股份有限公司股东大会议事规则》的有关规定，特制定本次会议须知如
下：

一、参会股东（或股东代理人）应严格按照本次股东大会的会议通知公告所记载的会
议登记方法及时办理会议登记手续及有关事宜。

二、为确认出席股东大会的股东（或股东代理人）或其他出席者的出席资格，会议工
作人员将会对出席会议者的身份进行必要的核对，还请各位会议出席者予以配合。除
出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董
事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。会议开始后，由会议主持
人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有的表决权的股份总数，在此之后进场的股
东无权参与现场投票表决。

三、会议按照法律、法规和公司章程、股东大会议事规则的规定进行，请参会人员自
觉维护会议秩序，防止不当行为影响其他股东合法权益。

四、出席大会的股东（或股东代理人）依法享有发言权、质询权、表决权等权利，但
需遵守会议议程，且发言或提问应当围绕会议议题简明扼要，时间不得超过 3 分钟。
在议案报告环节和股东大会进行表决时，股东不再进行发言或提问。

五、会议主持人组织股东（或股东代理人）按照举手的先后顺序进行发言，若不能确
定先后时，主持人可指定发言顺序。对于可能泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公
司、股东共同利益的提问，主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。

六、在现场出席会议的股东（或股东代理人）就与本次会议相关的发言结束后，会议
主持人即可宣布进行会议表决。股东（或股东代理人）应当对表决票中的每项议案发
表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、多填、字迹无法辨认的表决票均
视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。请股东（或股东代
理人）按表决票要求填写，填写完毕由会议工作人员统一收票。

七、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络
投票的表决结果发布股东大会决议公告。

八、本次股东大会由公司聘请的律师事务所律师见证并出具法律意见书。同时，股东

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大会现场推举两名股东代表参加计票和一名监事监票，审议事项与相关人员有关联关
系的，不得参与计票、监票。

九、为平等对待所有股东，公司不向参加本次会议的股东（或股东代理人）发放任何
形式的礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿、交通等事宜，股东出席本次股东
大会所产生的费用由股东自行承担。

十、全体参会人员在会议期间请关闭手机或将其调至静音状态，谢绝任何未经公司书
面许可的对本次会议及会议资料所进行的录音、拍照及录像。

十一、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2022 年 7 月 19
日披露于上海证券交易所网站的《关于召开 2022 年第二次临时股东大会的通知》（公
告编号：2022-052）。

十二、特别提醒：新冠肺炎疫情防控期间，提倡公司股东通过网络投票方式参会。确
需现场参会的，请务必提前关注并遵守当地有关疫情防控的规定。




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                    2022年第二次临时股东大会会议议程


    会议召开时间：2022 年 8 月 3 日 15 点

    会议召开地点：陕西省西安市高新区锦业二路副 71 号

    会议召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式

   采用上海证券交易所网络投票系统的，通过交易系统投票平台的投票时间为股东
   大会召开当日的交易时间段，即 2022 年 8 月 3 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
   通过上交所互联网投票平台进行网络投票的时间为股东大会召开当日的
   9:15-15:00。

    会议召集人：西安瑞联新材料股份有限公司董事会

    会议议程

(一)       参会人员签到；

(二)       主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表
    决权数量，介绍出席会议的参会人员、列席人员、见证律师；

(三)       主持人宣读股东大会会议须知；

(四)       推选本次股东大会的计票人与监票人；

(五)       审议会议议案

   议案序号                                     议案内容

       1           《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》

       2           《关于修订公司部分制度的议案》

       3           《关于使用超额募集资金永久补充流动资金的议案》

(六) 针对股东大会的审议议案，与会股东（或股东代理人）发言或提问；

(七) 与会股东（或股东代理人）对上述各项议案进行投票表决；

(八) 休会，计票人、监票人统计表决结果；

(九) 复会，宣布上述议案的表决结果；

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(十) 主持人宣读股东大会会议决议；

(十一) 见证律师宣读本次股东大会的法律意见书；

(十二) 签署股东大会会议文件；

(十三) 主持人宣布会议结束。




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                  西安瑞联新材料股份有限公司
               2022年第二次临时股东大会会议议案

议案 1
              关于变更公司注册资本、修订《公司章程》
                          并办理工商变更登记的议案
尊敬的各位股东及股东代表：

    1、公司注册资本变更的相关情况

    公司根据 2021 年度利润分配预案及资本公积金转增股本方案，以实施权益分派
的股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向公司全体股
东每 10 股派发现金红利 17.00 元（含税），同时以资本公积向全体股东每 10 股转增
4 股。该利润分配方案已于 2022 年 6 月 17 日实施完毕，本次转增后公司总股本由
7,018.1579 万股变更为 9,807.5383 万股，注册资本由 7,018.1579 万元变更为 9,807.5383
万元。

    2、修订《公司章程》部分条款的相关情况

    根据上述注册资本的变更情况，以及《公司法》《上市公司章程指引（2022 年
修订）》等法律法规，结合公司实际情况，拟对《公司章程》中的有关条款进行相应
修订。

    鉴于公司注册资本的变更和《公司章程》的修订，公司拟于股东大会审议通过后
及时向工商登记机关办理注册资本变更登记及《公司章程》的备案登记等相关手续，
提请股东大会授权董事长或董事长授权的相关部门人员在股东大会审议通过后办理
该手续。

    具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 7 月 19 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）披露的《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理
工商变更登记的公告》（公告编号：2022-049）及修订后的《公司章程》。

    本议案已由公司第三届董事会第七次会议审议通过，现提请股东大会审议。



                                              西安瑞联新材料股份有限公司董事会

                                                                    2022 年 8 月 3 日

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议案 2
                     《关于修订公司部分制度的议案》


尊敬的各位股东及股东代表：

   为进一步完善内控体系，规范公司治理，持续符合监管要求，根据《公司法》《证
券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》有关法律法规及规范性文件的最新修订和更新情
况，结合公司经营发展需求及实际情况，公司全面梳理了现有的相关治理制度，拟修
订以下制度：

      序号                                    文件名称

        1                              《股东大会议事规则》

        2                               《董事会议事规则》

        3                              《对外担保管理制度》

        4                              《关联交易管理制度》

        5                              《独立董事工作制度》

        6                              《募集资金管理制度》

        7                                《信息披露制度》

        8                             《投资者关系管理制度》

        9                               《监事会议事规则》

    制 度 的 详 细 内 容 请 见 公 司 2022 年 7 月 19 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）披露的相关制度。

    本议案的制度已由公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议审议
通过，现提请股东大会审议。




                                               西安瑞联新材料股份有限公司董事会

                                                                     2022 年 8 月 3 日


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议案 3
           关于使用超额募集资金永久补充流动资金的议案
尊敬的各位股东及股东代表：

    结合公司 2022 年战略部署、业务发展规划、资本性支出计划及资金安排，为满
足公司流动资金的需求，提高募集资金使用效率，进一步提升盈利能力，维护公司和
股东的利益，根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》等相关法律法规和规范性文件的规定，在保证募集资金投资项目资
金需求和项目正常进行的前提下，公司拟使用剩余超额募集资金（以下简称“超募资
金”）及超募资金账户结转利息全部永久性补充流动资金。

    截至本会议文件披露日，公司超募资金账户的余额为 116,082,371.17 元（包含超
募资金及扣除银行手续费后的结转利息），占超募资金总额的比例为 14.65%，公司
12 个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的 30%，
未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。在补充
流动资金后的 12 个月内，公司将不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提
供财务资助。

    公司将在股东大会审议通过该议案后及时将超募资金账户中的结存余额全部转
出用于补充流动资金，结存余额可能由于利息增加有所变动，预计转出时募集资金账
户结存余额不超过超募资金总额的 30%。上述事项实施完毕后，公司将注销超募资
金账户。

    具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 7 月 19 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）披露的《关于使用超额募集资金永久补充流动资金的公告》
（公告编号：2022-050）。

    本议案已由公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议审议通过，
现提请股东大会审议。



                                            西安瑞联新材料股份有限公司董事会

                                                                  2022 年 8 月 3 日




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