西安瑞联新材料股份有限公司
     独立董事关于第三届董事会 2022 年第四次临时会议
                        相关事项的独立意见


    西安瑞联新材料股份有限公司（简称“公司”）于 2022 年 10 月 14 日召开
了第三届董事会 2022 年第四次临时会议。根据《上市公司独立董事规则》《公
司章程》和《独立董事工作制度》等的有关规定，我们作为公司的独立董事，本
着高度负责的态度，在审慎查验的基础上，对公司第三届董事会 2022 年第四次
临时会议相关事项发表如下独立意见：

    一、关于调整 2021 年限制性股票激励计划数量及授予价格的议案

    公司本次对 2021 年限制性股票激励计划数量和授予价格的调整符合《上市
公司股权激励管理办法》及《西安瑞联新材料股份有限公司 2021 年限制性股票
激励计划（草案）》中关于数量和授予价格调整方法的规定。本次调整事项在公
司 2021 年第四次临时股东大会授权董事会决策的事项范围内，且履行了必要的
审批程序，本次数量及授予价格的调整合法、有效，表决程序符合《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的有
关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意 2021 年限制性股
票激励计划授予价格由 53.30 元/股调整为 36.86 元/股，数量由 98.80 万股调整为
138.32 万股，其中，首次授予数量由 93.20 万股调整为 130.48 万股；预留股份数
量由 5.60 万股调整为 7.84 万股。

    二、关于向激励对象授予预留限制性股票的议案

    1、根据公司 2021 年第四次临时股东大会的授权，董事会确定本次激励计划
的预留授予日为 2022 年 10 月 14 日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办
法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规以及《西安瑞联新材料股份有限公
司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本次激
励计划”）中关于授予日的相关规定。

    2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实
施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

    3、本次激励计划预留授予激励对象具备《公司法》《证券法》等法律法规和
规范性文件及《公司章程》规定的主体资格，符合《管理办法》及《上海证券交
易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励
对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

    4、公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公
司激励约束机制，吸引和留住公司管理人员、核心技术人员以及其他人员，充分
调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有利于公
司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。

    5、公司不存在向激励对象提供贷款、提供担保或其他任何形式的财务资助
的计划或安排。

    6、董事会在审议本次授予事项时，审议及表决程序符合法律、法规和《公
司章程》的相关规定。

    综上，独立董事认为公司本次激励计划授予预留限制性股票的条件已经成就，
独立董事同意公司将本次激励计划的预留授予日定为 2022 年 10 月 14 日，并同
意以 36.86 元/股的授予价格向 18 名激励对象授予 7.84 万股限制性股票。

    （以下无正文）
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