瑞联新材：北京市中伦（上海）律师事务所关于西安瑞联新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划授予价格、授予数量调整及预留部分授予相关事项的法律意见书2022-10-15
北京市中伦（上海）律师事务所
关于西安瑞联新材料股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
授予价格、授予数量调整及预留部分授予相关事项的
法律意见书
二〇二二年十月
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北京市中伦（上海）律师事务所
关于西安瑞联新材料股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划授予价格、授予数量调整及预留部
分授予相关事项的法律意见书
致：西安瑞联新材料股份有限公司
北京市中伦（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受西安瑞联新材料
股份有限公司（以下简称“瑞联新材”或“公司”）的委托，担任公司 2021 年限
制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）的专项法律顾
问，并就公司 2021 年限制性股票激励计划授予价格、授予数量调整（以下简称
“本次调整”）及预留部分授予相关事项（以下简称“本次授予”）出具本法律意
见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《西安瑞联新材料股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）、《西安瑞联新
材料股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称
《考核办法》）、公司相关董事会会议文件、独立董事独立意见、监事会会议文件、
股东大会会议文件、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通
过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划
有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
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法律意见书
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1．本所律师在工作过程中，已得到瑞联新材的保证：即公司业已向本所律
师提供了本所律师认为制作本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口
头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大
遗漏之处。
2．本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实
和《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）等国家现行法律、行政法规、中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）部门规章、规范性文件的有关规定发表法律意见。
3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、瑞联新材或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门
公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4．本所及经办律师依据《证券法》 律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
5．本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意
见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计、评估等专业事项和境外法律事
项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计、评估事项等内容
时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和瑞联新材的说明予以引述。
6．本所律师同意将本法律意见书作为公司本次调整及本次授予所必备的法
定文件。
7．本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何目
的。根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管
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法律意见书
理委员会令第 148 号）（以下简称《管理办法》）、《上海证券交易所科创板股票上
市规则》（以下简称《上市规则》）、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股
权激励信息披露》（以下简称《监管指南》）等法律、法规和规范性文件和《西安
瑞联新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定出具如下法
律意见。
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法律意见书
正 文
一、本次调整及本次授予的批准与授权
根据公司提供的相关会议决议、监事会核查意见、独立董事意见等文件及披
露的公告，公司就本次调整及本次授予事项已经履行的批准与授权程序如下：
（一）2021 年 9 月 29 日，公司召开第三届董事会 2021 年第一次临时会议，
审议通过了《关于<西安瑞联新材料股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》《关于<西安瑞联新材料股份有限公司 2021 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本次激励计划相关的议案，本
次激励计划关联董事已对相关议案回避表决，公司独立董事已就本次激励计划相
关议案发表了明确同意的独立意见。
（二）2021 年 9 月 29 日，公司召开第三届监事会 2021 年第一次临时会议，
审议通过了《关于<西安瑞联新材料股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》《关于<西安瑞联新材料股份有限公司 2021 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本次激励计划相关的议案，公
司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（三）2021 年 9 月 30 日，公司通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn，
下同）披露了《西安瑞联新材料股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划激励
对象名单》，并于 2021 年 9 月 30 日至 2021 年 10 月 10 日期间在企业内部书面公
示了本次激励计划首次授予限制性股票涉及的激励对象姓名和职务，公司员工可
于公示期内就相关事项向监事会反馈意见。截至公示期满，公司监事会未收到对
拟激励对象提出的任何异议。公司于 2021 年 10 月 12 日公告了《监事会关于公
司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意
见》。公司监事会认为，列入本次激励计划激励对象名单的人员均符合相关法律、
法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合
法、有效。
（四）2021 年 9 月 30 日，公司通过上海证券交易所网站披露了《关于独立
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法律意见书
董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事肖
宝强先生作为征集人，就公司 2021 年第四次临时股东大会审议的本次激励计划
相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
（五）2021 年 10 月 18 日，公司召开了 2021 年第四次临时股东大会，审议
通过了《关于<西安瑞联新材料股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）
及其摘要的议案》《关于<西安瑞联新材料股份有限公司 2021 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2021
年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。
（六）2021 年 10 月 22 日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，认为本次激励计划首次授予的
条件已经成就。公司拟将本次激励计划的首次授予日定为 2021 年 10 月 22 日，
以 53.30 元/股的授予价格向 187 名激励对象授予 93.20 万股限制性股票，公司独
立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，认为公司本次激励计划首次授予的
条件已经成就。
（七）2021 年 10 月 22 日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，认为公司本次激励计划首次授
予的条件已经成就，监事会同意公司将本次激励计划的首次授予日定为 2021 年
10 月 22 日，并同意以 53.30 元/股的授予价格向 187 名激励对象授予 93.20 万股
限制性股票。
（八）2022 年 10 月 14 日，公司召开第三届董事会 2022 年第四次临时会议，
审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划数量及授予价格的议案》以
及《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对前述事项发
表了明确同意的独立意见。
（九）2022 年 10 月 14 日，公司召开第三届监事会 2022 年第三次临时会议，
审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划数量及授予价格的议案》以
及《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司监事会出具了《西安瑞
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法律意见书
联新材料股份有限公司监事会关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予激励对
象名单的核查意见（截至预留授予日）》。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整及本
次授予事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》以
及《监管指南》等有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，符合《激
励计划（草案）》的相关要求。
二、本次调整相关情况
（一）本次调整的原因
根据《激励计划（草案）》，若在本次激励计划公告当日至激励对象完成限制
性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩
股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。
根据《激励计划（草案）》，若在本次激励计划公告当日至激励对象完成限制
性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩
股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
2022 年 5 月 9 日，公司召开 2021 年年度股东大会审议通过了《关于 2021
年度利润分配预案及资本公积转增股本方案的议案》（以下简称“2021 年年度权
益分派方案”），公司以实施权益分派的股权登记日登记的总股本扣减公司回购专
用证券账户中股份为基数，向公司全体股东每 10 股派发现金红利 17.00 元（含
税），同时以资本公积向全体股东每 10 股转增 4 股。根据公司于 2022 年 6 月 17
日在上海证券交易所网站披露的《西安瑞联新材料股份有限公司 2021 年年度权
益分派实施结果暨股份上市公告》，公司 2021 年年度权益分派方案已于 2022 年
6 月 17 日实施完毕。
根据《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定，公司应对本次激励计划
限制性股票的数量及授予价格进行相应的调整。
（二）本次调整的方法和结果
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法律意见书
1. 限制性股票数量的调整方法和结果
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划限制性股票的数量调整的具体方法
如下：
Q = 0 × (1 + n)
其中：0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
根据 2021 年年度权益分派方案，公司 2021 年限制性股票激励计划经调整后
的数量=98.80 万股×（1＋0.40）=138.32 万股。其中，首次授予数量由 93.20 万
股调整为 130.48 万股；预留股份数量由 5.60 万股调整为 7.84 万股。
2. 限制性股票授予价格的调整方法和结果
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划限制性股票授予价格调整的具体方
法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝0 ÷（1＋n）
其中：0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（2）派息
P＝0 -V
其中：0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据 2021 年年度权益分派方案，公司 2021 年限制性股票激励计划经调整后
的授予价格=（53.30-1.70）÷（1＋0.40）=36.86 元/股。
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综上所述，本所律师认为，本次限制性股票数量及授予价格的调整符合《管
理办法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《激励计划（草案）》
的有关规定。
三、本次授予的相关情况
（一）本次授予的授予条件
根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授
予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限
制性股票：
1. 公司未发生如下任一情形
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同”）于 2022 年 4
月 15 日出具的致同审字（2022）第 110A010348 号《西安瑞联新材料股份有限
公司二〇二一年度审计报告》，致同对公司最近一个会计年度财务会计报告出具
了无保留意见的审计报告。
根据致同于 2022 年 4 月 15 日出具的致同审字（2022）第 110A010436 号《西
安瑞联新材料股份有限公司二〇二一年度内部控制审计报告》，致同对公司最近
一个会计年度财务报告内部控制出具了无保留意见的内部控制审计报告。
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法律意见书
根据公司的确认并经本所律师核查，公司不存在上述情况。
2. 激励对象未发生如下任一情形
1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
根据激励对象及公司的确认并经本所律师核查，激励对象不存在上述情况。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予事项
的授予条件已经成就，本次授予符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》的
相关要求。
（二）本次授予的主要内容
1. 本次授予的授予日
2021 年 10 月 18 日，公司召开了 2021 年第四次临时股东大会，审议通过了
《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议
案》，公司股东大会授权董事会确定本次激励计划的授予日。
2022 年 10 月 14 日，公司召开了第三届董事会 2022 年第四次临时会议，审
议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意将本次激励计划
的预留授予日确定为 2022 年 10 月 14 日，公司独立董事对该事项发表了明确同
意的独立意见。
2022 年 10 月 14 日，公司召开了第三届监事会 2022 年第三次临时会议，审
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议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意将本次激励计划
的预留授予日确定为 2022 年 10 月 14 日。
根据公司的确认并经本所律师核查，公司董事会确定的预留部分授予日为交
易日，且在公司股东大会审议通过本次激励计划之日起 12 个月内。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予的授
予日符合《管理办法》《上市规则》以及《激励计划（草案）》的相关要求。
2. 本次授予的激励对象、授予数量及授予价格
2022 年 10 月 14 日，公司召开了第三届董事会 2022 年第四次临时会议，审
议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意以 36.86 元/股的
授予价格向 18 名激励对象授予 7.84 万股限制性股票，公司独立董事对该事项发
表了明确同意的独立意见。
2022 年 10 月 14 日，公司召开了第三届监事会 2022 年第三次临时会议，审
议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意以 36.86 元/股的
授予价格向 18 名激励对象授予 7.84 万股限制性股票。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予的激
励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《上市规则》以及《激励计划（草
案）》的相关要求。
四、本次调整及本次授予尚需履行的程序
公司将根据《管理办法》《上市规则》《监管指南》等法律、行政法规、部门
规章、规范性文件以及《激励计划（草案）》的规定，及时公告与本次调整及本
次授予事项有关的董事会决议、监事会决议、独立董事意见等文件。随着本次激
励计划的进展，公司还应当根据《管理办法》《上市规则》《监管指南》等法律、
行政法规、部门规章、规范性文件以及《激励计划（草案）》的规定，持续履行
相应的信息披露义务。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已依法履行了
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法律意见书
现阶段应当履行的程序及信息披露义务。随着本次激励计划的进行，公司尚需根
据《管理办法》《上市规则》《监管指南》等法律、行政法规、部门规章、规范性
文件以及《激励计划（草案）》的规定继续履行相应的信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为：
1.公司本次调整及本次授予事项已取得现阶段必要的批准和授权；
2.公司本次授予事项的授予条件已成就；
3.公司本次授予事项的预留授予日、激励对象、授予数量及授予价格的确定
符合《管理办法》《上市规则》以及《激励计划（草案）》的相关规定；
4.公司就本次调整及本次授予事项已履行的信息披露义务符合《管理办法》
《上市规则》以及《监管指南》的规定，公司尚需根据《管理办法》《上市规则》
《监管指南》等有关法律、法规以及规范性文件的规定继续履行相应的信息披露
义务。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
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