西安瑞联新材料股份有限公司
       未来三年（2022年—2024年）股东分红回报规划

    为进一步完善西安瑞联新材料股份有限公司（下称“公司”）的利润分
 配政策，建立健全科学、持续、稳定的分红机制，增强利润分配决策的透明度，
 维护投资者合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有
 关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》和《公司章
 程》等相关文件规定，结合公司实际情况，特制定公司未来三年（2022年—
 2024年）股东分红回报规划。

     一、公司制定本规划考虑的因素

    公司着眼于长远、可持续的发展，综合考虑公司实际情况、发展战略规划
 以及行业发展趋势，按照《公司法》、《证券法》以及中国证监会、上海证券
 交易所有关规定，建立对投资者科学、持续、稳定的回报规划与机制，从而对
 利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

     二、本规划的制定原则

    本规划将在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，充分重视对
 投资者的回报，保持公司的利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的
 长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司在利润分配政策的
 研究论证和决策过程中，应充分考虑股东（特别是中小股东）、独立董事和监
 事会的意见。

     三、公司未来三年的具体股东回报规划

   （一）利润分配的原则

   公司的利润分配应着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析企业经营发
展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分
考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需
求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、
科学的回报机制，保持连续性和稳定性。

   （二）利润分配的形式

   公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的
其他方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。公司利润
分配不得超过累计可分配利润的范围，不应损害公司持续经营能力。

   在利润分配方式中，相对于股票股利，公司优先采取现金分红的方式。

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    （三）公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。如果公
司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真
实合理因素。

    1、现金分红的条件和比例

    公司实施现金分红须满足下列条件：

    （1）公司该年度的可分配税后利润（即公司弥补亏损、提取法定公积金、任
意公积金后剩余的税后利润）为正值、且实施现金分红不会影响公司后续持续经
营。

    （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（如
仅实施现金分红的可免于审计）。

    （3）如无重大资金支出安排发生，在满足现金分红条件的基础上，公司任意
连续 3 年内以现金方式累计分配的利润不少于该 3 年实现的年均可分配利润的 30%，
具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提
出预案，由公司股东大会审议决定。

    重大资金支出安排指公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备
的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%。

    存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。

    2、差异化的现金分红政策

    在制定政策时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经
营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照
本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

    公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

    公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

    公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

    公司在实际分红时根据具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。公
司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

    3、股票股利分配的条件

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    在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格、每股净资产
等与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前
提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润
的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的
经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，并考虑对未来债权融资
成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

    （四）利润分配的间隔

    公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司所处的发展阶段、当
期的盈利规模、现金流状况、资金需求状况，提议公司进行中期分红。

    在公司连续盈利的情形下，两次现金分红的时间间隔不得超过 24 个月。

    （五）利润分配政策的制定、决策和调整机制

    公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。
董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。
公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见，做好现金分红事
项的信息披露。

    1、公司应当多渠道（包括但不限于电话、传真、信函、电子邮件、投资者关
系互动平台等方式）充分听取独立董事和中小股东对利润分配预案的意见，公司
管理层结合公司股本规模、盈利情况、投资安排、现金流量和股东回报规划等因
素提出合理的利润分配建议，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低
比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，并由董事会制订科学、合理的年度
利润分配预案或中期利润分配预案。

    2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分
红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应
当发表明确意见。独立董事还可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接
提交董事会审议。

    3、董事会审议通过利润分配方案或者利润分配调整方案后报股东大会审议批
准，股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。

    4、公司应至少每三年重新审阅一次《股东分红回报规划》，根据股东（特别
是中小股东）、独立董事和监事会的意见，对公司的利润分配政策做出评估，确定
该时间段的股东分红回报规划，并提交股东大会进行表决。

    5、董事会应根据《股东分红回报规划》，结合具体经营数据，充分考虑公司
盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小
股东）、独立董事和监事会的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会
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表决通过后实施。

    6、利润分配政策的决策程序：董事会应就制定或修改利润分配政策做出预案，
该预案应经全体董事过半数表决通过并经 2/3 以上独立董事表决通过，独立董事应
对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。对于修改利润分配政策的，董事会
还应在相关提案中详细论证和说明原因。

    公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数
以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事），则应经外部
监事同意并发表意见。

    经董事会、监事会审核后，修改后的利润分配政策应当经出席股东大会的股
东所持表决权的 2/3 以上通过，并由公司在定期报告中就现金分红政策的调整进行
详细的说明。

    股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（包括但
不限于电话、传真、信函、电子邮件、投资者关系互动平台等方式）主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的合理意见和诉求，并及时
答复中小股东关心的问题。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，除设置现
场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。

    7、利润分配政策的调整：公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大
变化而确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分
配政策应当满足公司章程规定的条件，不得损害股东权益、不得违反中国证监会
和证券交易所的有关规定。有下列情况之一的，即属于外部经营环境或者自身经
营状况的较大变化：

    （1）国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致
公司经营亏损；

    （2）出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可
抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；

    （3）公司主营业务发生重大变化或公司出现重大资产重组影响公司的盈利能
力；

    （4）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥
补以前年度亏损；

    （5）公司经营活动产生的现金流量净额连续 3 年均低于当年实现的可供分配
利润的 10%；

    （6）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。

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   （六）利润分配的信息披露

   1、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下
列事项进行专项说明：

   （1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

   （2）分红标准和比例是否明确和清晰；

   （3）相关的决策程序和机制是否完备；

   （4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

   （5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否
得到了充分保护等。

   对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合
规和透明等进行详细说明。

   2、公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配
的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东的净
利润之比低于 30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以
下事项：

   （1）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等
因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；

   （2）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；

   （3）董事会会议的审议和表决情况；

   （4）独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意
见。

       四、股东回报规划的制订周期和调整机制

       （一）公司至少每三年重新审阅一次《股东分红回报规划》，确保股东分
 红回报规划内容不违反法律法规以及公司章程的规定。

       （二）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要确需调整或变
 更利润分配政策和股东分红回报规划的，调整或变更后的利润分配政策和股东
 分红回报规划不得违反相关法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定；
 有关调整或变更利润分配政策和股东分红回报规划的议案需经董事会详细论证
 并充分考虑以及股东（特别是中小股东）、独立董事和监事会的意见。

       五、其他事宜

       本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执
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行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。



                                      西安瑞联新材料股份有限公司董事会

                                                       2022年10月27日




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