瑞联新材：第三届董事会第九次会议决议公告2022-10-28
证券代码：688550 证券简称：瑞联新材 公告编号：2022-070
西安瑞联新材料股份有限公司
第三届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
西安瑞联新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第九次会
议通知和相关材料于 2022 年 10 月 17 日以电子邮件方式送达给全体董事、监事
及高级管理人员，会议于 2022 年 10 月 27 日以现场结合通讯的方式在公司会议
室召开，会议由董事长刘晓春先生主持，本次会议应到董事 9 名，实到董事 9
名。
本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《西安瑞联新
材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司 2022 年第三季度报告的议案》
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司信息披露业
务指南第 3 号——日常信息披露》和《公司章程》的相关规定，公司编制了《2022
年第三季度报告》。
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票，表决通过。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《2022 年第三季度报告》。
（二）审议通过了《关于投资建设大荔瑞联 OLED 升华前材料及高端精细
化学品产业基地项目的议案》
近年来公司各板块业务不断发展，其中 OLED 显示材料业务快速增长，医药
业务稳步推进，膜材料等电子化学品多元并进，按照公司未来 5 年的发展规划，
现有产能及在建产能将无法满足公司 3 年后的业务需求，需提前进行产能规划，
筹建新的生产基地以支持公司未来发展，支撑公司未来成长空间。基于上述原因，
公司拟通过建设 OLED 升华前材料及中间体、医药中间体、光刻胶及其它电子
化学品生产线，进一步提升公司生产能力，改善工艺环境，完善性能测试手段，
加快实现产业化规模经济，为公司新业务板块的拓展及现有产品产能的补充奠定
坚实基础。
结合公司实际情况，公司拟投资建设大荔瑞联 OLED 升华前材料及高端精
细化学品产业基地项目。项目由全资子公司大荔瑞联新材料有限责任公司实施，
该项目资金来源为公司自有、自筹和募集资金，本项目为公司向不特定对象发行
可转换公司债券的募投项目。
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票，表决通过。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《关于投资建设大荔瑞联 OLED 升华前材料及高端精细化学品产业基地项目的
公告》（公告编号：2022-072）。
本议案尚需提交公司 2022 年第四次临时股东大会审议。
（三）审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件
的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公
司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规及规范性文件的规定，经过
对公司实际情况进行认真分析、逐项自查，董事会认为公司符合现行科创板上市
公司向不特定对象发行可转换公司债券的规定，具备向不特定对象发行可转换公
司债券的条件。
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票，表决通过。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
本议案尚需提交公司 2022 年第四次临时股东大会审议。
（四）逐项审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案
的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公
司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司
制定了《向不特定对象发行可转换公司债券方案》，具体内容如下：
1. 本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。本次可
转换公司债券及未来转换的公司 A 股股票将在上海证券交易所科创板上市。
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票，表决通过。
2. 发行规模
根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司财务状况和投资计划，本
次拟发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币 100,000.00 万元（含
100,000.00 万元），具体发行规模由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人
士）在上述额度范围内确定。
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票，表决通过。
3. 票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100.00 元，按面值发行。
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票，表决通过。
4. 债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票，表决通过。
5. 债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国
家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则由公司股东大
会授权董事会（或董事会授权人士）对票面利率作相应调整。
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票，表决通过。
6. 还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还
的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。
（1） 年利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的
可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当
期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每
年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；
i：指本次可转换公司债券的当年票面利率。
（2） 付息方式
1) 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日
为本次可转换公司债券发行首日。
2) 付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一
年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不
另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及
上海证券交易所的规定确定。
3) 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其
持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
4) 本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票，表决通过。
7. 转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个
交易日起至可转换公司债券到期日止。
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票，表决通过。
8. 转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除
息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整
后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格由
公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况和公司具
体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司 A股股票交易均价=前二十个交易日公司 A股股票交易
总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；前一个交易日公司 A 股股票交易
均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额/该日公司 A 股股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况
使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，
最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1 =P0 /（1+n）；
增发新股或配股：P1 =（P0 +A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1 =（P0 +A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1 =P0 -D；
上述三项同时进行：P1 ＝（P0 -D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股
价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他上
市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、
调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司
债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按
公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证
券交易所的相关规定来制订。
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票，表决通过。
9. 转股价格向下修正条款
（1） 修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十
个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事
会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价
和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2） 修正程序
如 公 司 决 定向 下 修 正转 股 价 格时 ， 公 司将 在 上 海证 券 交 易所 网 站
（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他信息披露媒体上刊登相关公
告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登
记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后
的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，
该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票，表决通过。
10. 转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去
尾法取一股的整数倍。其中：Q：指可转换公司债券的转股数量；V：指可转换
公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P：指申请转股当日有
效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换 1
股的可转换公司债券余额，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有
关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余
额以及该余额对应的当期应计利息。
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票，表决通过。
11. 赎回条款
（1） 到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股
的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人
士）在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2） 有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，
公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可
转换公司债券：
1) 在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的
收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
2) 当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，调整日及调整后的交易日按调整后的转股价
格和收盘价计算。
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票，表决通过。
12. 回售条款
（1） 有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续
三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权
将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给
公司，当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、
增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及
派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和
收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出
现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的
第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每
个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满
足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并
实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行
使部分回售权。
（2） 附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上海证券
交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上
当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利，可
转换公司债券持有人在满足附加回售条件后，可以在附加回售申报期内进行回售，
在该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。当期应计利息
的计算方式参见第 11 条赎回条款的相关内容。
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票，表决通过。
13. 转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与现有 A 股股票
同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可
转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票，表决通过。
14. 发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或董事会
授权人士）与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持
有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投
资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票，表决通过。
15. 向现有股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放
弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权董事会（或
董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，
并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。
公司现有股东享有优先配售之外的余额及现有股东放弃优先配售后的部分
采用网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相
结合的方式进行，余额由承销商包销。
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票，表决通过。
16. 债券持有人会议相关事项
（1） 债券持有人的权利与义务
1) 债券持有人的权利
① 依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会
议并行使表决权；
② 按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
③ 根据募集说明书约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股
票；
④ 根据募集说明书约定的条件行使回售权；
⑤ 依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有
的本次可转换公司债券；
⑥ 依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
⑦ 法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2) 债券持有人的义务
① 遵守公司所发行的可转换公司债券条款的相关规定；
② 依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
③ 遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④ 除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转
换公司债券的本金和利息；
⑤ 法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转换公司债券持有人承担
的其他义务。
（2） 债券持有人会议的召开情形
在本次发行的可转换公司债券存续期内及期满赎回期限内，发生下列情形之
一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
1) 公司拟变更募集说明书的约定；
2) 拟修订公司可转换公司债券持有人会议规则；
3) 拟变更、解聘债券受托管理人或变更《可转换公司债券受托管理协议》
的主要内容；
4) 公司不能按期支付本次可转换公司债券的本息；
5) 公司减资（因实施员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股
东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请
破产；
6) 公司、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提
议召开；
7) 公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确
定性，需要依法采取行动的；
8) 公司提出债务重组方案的；
9) 发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
10) 根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及公司可转换公司
债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他
事项。
下列机构或人士可以通过书面方式提议召开债券持有人会议：
1) 债券受托管理人；
2) 公司董事会；
3) 单独或合计持有当期未偿还的可转换公司债券面值总额 10%以上的债
券持有人书面提议；
4) 相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会
议的权利、程序和决议生效条件。
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票，表决通过。
17. 本次募集资金用途
本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过 100,000.00
万元（含），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项目：
单位：人民币万元
拟投入募集资
序号 项目名称 投资总额
金金额
OLED 升华前材料及高端精细化学品产业基地
1 80,001.91 80,000.00
项目
2 补充流动资金 20,000.00 20,000.00
合计 100,001.91 100,000.00
在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项
目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照
相关法律、法规规定的程序予以置换。
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，
公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不
足部分将通过自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提
下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进
行适当调整。
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票，表决通过。
18. 担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票，表决通过。
19. 评级事项
本次发行的可转换公司债券将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级。
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票，表决通过。
20. 募集资金管理及存放账户
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资
金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由
公司董事会（或董事会授权人士）确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户
的相关信息。
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票，表决通过。
21. 本次发行方案的有效期限
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发
行方案经股东大会审议通过之日起计算。
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票，表决通过。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
本议案尚需提交公司 2022 年第四次临时股东大会审议。
（五）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议
案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公
司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规及规范性文件的规定，并结
合公司的实际情况，公司拟定了《西安瑞联新材料股份有限公司向不特定对象发
行可转换公司债券预案》。
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票，表决通过。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《向不特定对象发行可转换公司债券预案》。
本议案尚需提交公司 2022 年第四次临时股东大会审议。
（六）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论
证分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公
司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规及规范性文件的规定，并结
合公司的实际情况，公司编制了《西安瑞联新材料股份有限公司向不特定对象发
行可转换公司债券方案的论证分析报告》。
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票，表决通过。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。
本议案尚需提交公司 2022 年第四次临时股东大会审议。
（七）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金
使用的可行性分析报告的议案》
根据《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》等有关法律法规及规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，公司拟定
了《西安瑞联新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使
用的可行性分析报告》。
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票，表决通过。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
本议案尚需提交公司 2022 年第四次临时股东大会审议。
（八）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公
司证券发行注册管理办法（试行）》《关于发布<关于前次募集资金使用情况报
告的规定>的通知》等有关法律法规及规范性文件的规定，并结合公司的实际情
况，公司编制了《西安瑞联新材料股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票，表决通过。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2022-074）、《前次募集资金使用
情况鉴证报告》。
本议案尚需提交公司 2022 年第四次临时股东大会审议。
（九）审议通过了《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报
与采取填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）及中国证券监督管理委员会《关于首发
及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》 证监会公告〔2015〕
31 号）等相关规定，为保障维护中小投资者利益，公司就本次发行摊薄即期回
报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，
相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行作出了承诺。
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票，表决通过。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与采取填补措施及相关
主体承诺的公告》（公告编号：2022-075）。
本议案尚需提交公司 2022 年第四次临时股东大会审议。
（十）审议通过了《关于<西安瑞联新材料股份有限公司可转换公司债券持
有人会议规则>的议案》
为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议
的权利义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上海
证券交易所上市公司可转换公司债券发行实施细则》等法律法规及其他规范性文
件的规定，并结合公司的实际情况，编制了《西安瑞联新材料股份有限公司可转
换公司债券持有人会议规则》。
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票，表决通过。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《西安瑞联新材料股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
本议案尚需提交公司 2022 年第四次临时股东大会审议。
（十一）审议通过了《关于公司未来三年（2022 年—2024 年）股东分红回
报规划的议案》
为进一步规划公司利润分配及现金分红有关事项，进一步细化《西安瑞联新
材料股份有限公司章程》中关于利润分配政策的条款，增强利润分配决策的透明
度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，根据中国证监会《关于进
一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上
市公司现金分红》，结合公司的实际情况，公司董事会编制了《未来三年（2022
年—2024 年）股东分红回报规划》。
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票，表决通过。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《未来三年（2022 年—2024 年）股东分红回报规划》。
本议案尚需提交公司 2022 年第四次临时股东大会审议。
（十二）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本
次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》
为高效、有序地完成本次发行工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，提请公司股东大
会授权董事会及其授权人士，根据有关法律法规规定以及监管机构的意见和建议，
全权办理与本次发行有关事宜，包括但不限于：
1. 根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定及公司具体情况，制定和
实施本次发行的具体方案，对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调
整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最
终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比
例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、担保事项、评级事
项、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发
行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行
方案相关的一切事宜；
2. 批准、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协
议、申报文件和其他文件，并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续；
3. 聘请相关中介机构并与之签署相关协议，办理本次发行的相关事宜；根
据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料，全权回复
证券监管部门的反馈意见；
4. 在遵守届时适用的中国法律的前提下，如法律、法规及其他规范性文件
和有关监管部门对上市公司向不特定对象发行可转换公司债券政策有新的规定
以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会
重新表决且不允许授权的事项，根据有关规定以及证券监管部门的要求（包括对
本次发行申请的审核反馈意见）和市场情况对本次发行方案进行调整并继续办理
本次发行事宜；
5. 根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实
施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金使用及具
体安排进行调整或决定，根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，
决定公司可自筹资金先行实施本次募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以
置换，根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项
目进行必要的调整，但涉及相关法律法规及《公司章程》规定须提交股东大会审
议的除外；
6. 本次发行完成后，办理本次发行的可转换公司债券在上海证券交易所及
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、上市等相关事宜；
7. 根据本次可转换公司债券的发行和转股情况适时修改《公司章程》中的
相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记等事宜；
8. 在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实
施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌
情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
9. 在本次可转换公司债券存续期间，根据法律法规要求、相关监管部门的
批准以及《公司章程》的规定全权办理与本次可转换公司债券赎回、回售、转股
相关的所有事宜；
10. 在相关法律法规允许的前提下，代表公司做出与本次发行有关的必需、
恰当和合适的所有其他事项。
上述授权事项中，除第 6 项、第 7 项和第 9 项授权自公司股东大会批准之日
起至相关事项存续期内有效，其余事项授权自公司股东大会审议通过之日起十二
个月内有效。
在公司股东大会授权董事会全权办理公司向不特定对象发行可转换公司债
券事宜的条件下，除非相关法律法规另有规定，董事会授权公司董事长及其授权
人士全权负责办理以上授权事项，董事会授权董事长及其授权人士的期限，与股
东大会授权董事会期限一致。
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票，表决通过。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
本议案尚需提交公司 2022 年第四次临时股东大会审议。
（十三）审议通过了《关于提请召开公司 2022 年第四次临时股东大会的议
案》
鉴于本次董事会部分议案尚需提交公司股东大会审议，公司计划于 2022 年
11 月 14 日 14:30 在公司会议室召开公司 2022 年第四次临时股东大会，本次股东
大会采取现场投票、网络投票相结合的方式进行。
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票，表决通过。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《关于召开 2022 年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-076）。
三、上网公告附件
（一）《独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见》
特此公告。
西安瑞联新材料股份有限公司董事会
2022 年 10 月 28 日
