瑞联新材：2022年第四次临时股东大会会议文件2022-11-08
西安瑞联新材料股份有限公司 2022 年第四次临时股东大会会议文件
证券代码：688550 证券简称：瑞联新材
西安瑞联新材料股份有限公司
2022 年第四次临时股东大会会议文件
2022年11月14日
西安瑞联新材料股份有限公司 2022 年第四次临时股东大会会议文件
目 录
西安瑞联新材料股份有限公司 2022 年第四次临时股东大会会议须知.................. 2
西安瑞联新材料股份有限公司 2022 年第四次临时股东大会会议议程.................. 4
西安瑞联新材料股份有限公司 2022 年第四次临时股东大会会议议案.................. 7
议案 1：《关于投资建设大荔瑞联 OLED 升华前材料及高端精细化学品产业基地
项目的议案》................................................................................................................ 7
议案 2：《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》........... 8
议案 3：《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》................... 9
议案 4：《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》................. 19
议案 5：《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议
案》.............................................................................................................................. 20
议案 6：《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分
析报告的议案》.......................................................................................................... 21
议案 7：《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》..................................... 22
议案 8：《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与采取填补
措施及相关主体承诺的议案》.................................................................................. 23
议案 9：《关于<西安瑞联新材料股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>
的议案》...................................................................................................................... 24
议案 10：《关于公司未来三年（2022 年—2024 年）股东分红回报规划的议案》
...................................................................................................................................... 25
议案 11：《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向不特定对象发
行可转换公司债券相关事宜的议案》...................................................................... 26
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西安瑞联新材料股份有限公司 2022 年第四次临时股东大会会议文件
西安瑞联新材料股份有限公司
2022年第四次临时股东大会会议须知
为维护西安瑞联新材料股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，
确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会顺利进行，根据《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》《西
安瑞联新材料股份有限公司股东大会议事规则》的有关规定，特制定本次会议须知如
下：
一、参会股东（或股东代理人）应严格按照本次股东大会的会议通知公告所记载的会
议登记方法及时办理会议登记手续及有关事宜。
二、为确认出席股东大会的股东（或股东代理人）或其他出席者的出席资格，会议工
作人员将会对出席会议者的身份进行必要的核对，还请各位会议出席者予以配合。除
出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董
事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。会议开始后，由会议主持
人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有的表决权的股份总数，在此之后进场的股
东无权参与现场投票表决。
三、会议按照法律、法规和公司章程、股东大会议事规则的规定进行，请参会人员自
觉维护会议秩序，防止不当行为影响其他股东合法权益。
四、出席大会的股东（或股东代理人）依法享有发言权、质询权、表决权等权利，但
需遵守会议议程，且发言或提问应当围绕会议议题简明扼要，时间不得超过 3 分钟。
在议案报告环节和股东大会进行表决时，股东不再进行发言或提问。
五、会议主持人组织股东（或股东代理人）按照举手的先后顺序进行发言，若不能确
定先后时，主持人可指定发言顺序。对于可能泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公
司、股东共同利益的提问，主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。
六、在现场出席会议的股东（或股东代理人）就与本次会议相关的发言结束后，会议
主持人即可宣布进行会议表决。股东（或股东代理人）应当对表决票中的每项议案发
表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、多填、字迹无法辨认的表决票均
视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。请股东（或股东代
理人）按表决票要求填写，填写完毕由会议工作人员统一收票。
七、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络
投票的表决结果发布股东大会决议公告。
八、本次股东大会由公司聘请的律师事务所律师见证并出具法律意见书。同时，股东
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大会现场推举两名股东代表参加计票和一名监事监票，审议事项与相关人员有关联关
系的，不得参与计票、监票。
九、为平等对待所有股东，公司不向参加本次会议的股东（或股东代理人）发放任何
形式的礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿、交通等事宜，股东出席本次股东
大会所产生的费用由股东自行承担。
十、全体参会人员在会议期间请关闭手机或将其调至静音状态，谢绝任何未经公司书
面许可的对本次会议及会议资料所进行的录音、拍照及录像。
十一、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2022 年 10 月
28 日披露于上海证券交易所网站的《关于召开 2022 年第四次临时股东大会的通知》
（公告编号：2022-076）。
十二、特别提醒：新冠肺炎疫情防控期间，提倡公司股东通过网络投票方式参会。确
需现场参会的，请务必提前关注并遵守当地有关疫情防控的规定。
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西安瑞联新材料股份有限公司
2022年第四次临时股东大会会议议程
会议召开时间：2022 年 11 月 14 日 14 点 30 分
会议召开地点：陕西省西安市高新区锦业二路副 71 号
会议召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式
采用上海证券交易所网络投票系统的，通过交易系统投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的交易时间段，即 2022 年 11 月 14 日 9:15-9:25，9:30-11:30，
13:00-15:00；通过上交所互联网投票平台进行网络投票的时间为股东大会召开当
日的 9:15-15:00。
会议召集人：西安瑞联新材料股份有限公司董事会
会议议程
(一) 参会人员签到；
(二) 主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表
决权数量，介绍出席会议的参会人员、列席人员、见证律师；
(三) 主持人宣读股东大会会议须知；
(四) 推选本次股东大会的计票人与监票人；
(五) 审议会议议案
议案序号 议案内容
《关于投资建设大荔瑞联 OLED 升华前材料及高端精细化学品产业基地
1
项目的议案》
2 《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
3.00 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
3.01 本次发行证券的种类
3.02 发行规模
3.03 票面金额和发行价格
3.04 债券期限
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3.05 债券利率
3.06 还本付息的期限和方式
3.07 转股期限
3.08 转股价格的确定及其调整
3.09 转股价格向下修正条款
3.10 转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
3.11 赎回条款
3.12 回售条款
3.13 转股后的利润分配
3.14 发行方式及发行对象
3.15 向现有股东配售的安排
3.16 债券持有人会议相关事项
3.17 本次募集资金用途
3.18 担保事项
3.19 评级事项
3.20 募集资金存管
3.21 本次发行方案有效期限
4 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》
《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议
5
案》
《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分
6
析报告的议案》
7 《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与采取填补
8
措施及相关主体承诺的议案》
《关于<西安瑞联新材料股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>
9
的议案》
5
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10 《关于公司未来三年（2022 年—2024 年）股东分红回报规划的议案》
《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向不特定对象发
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行可转换公司债券相关事宜的议案》
(六) 针对股东大会的审议议案，与会股东（或股东代理人）发言或提问；
(七) 与会股东（或股东代理人）对上述各项议案进行投票表决；
(八) 休会，计票人、监票人统计表决结果；
(九) 复会，宣布上述议案的表决结果；
(十) 主持人宣读股东大会会议决议；
(十一) 见证律师宣读本次股东大会的法律意见书；
(十二) 签署股东大会会议文件；
(十三) 主持人宣布会议结束。
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西安瑞联新材料股份有限公司
2022年第四次临时股东大会会议议案
议案 1
关于投资建设大荔瑞联 OLED 升华前材料及高端精
细化学品产业基地项目的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
近年来公司各板块业务不断发展，其中 OLED 显示材料业务快速增长，医药业务
稳步推进，膜材料等电子化学品多元并进，按照公司未来 5 年的发展规划，现有产能
及在建产能将无法满足公司 3 年后的业务需求，需提前进行产能规划，筹建新的生产
基地以支持公司未来发展，支撑公司未来成长空间。基于上述原因，公司拟通过建设
OLED 升华前材料及中间体、医药中间体、光刻胶及其它电子化学品生产线，进一步
提升公司生产能力，改善工艺环境，完善性能测试手段，加快实现产业化规模经济，
为公司新业务板块的拓展及现有产品产能的补充奠定坚实基础。
结合公司实际情况，公司拟投资建设大荔瑞联 OLED 升华前材料及高端精细化
学品产业基地项目。项目由全资子公司大荔瑞联新材料有限责任公司实施，该项目资
金来源为公司自筹和募集资金，本项目为公司向不特定对象发行可转换公司债券的募
投项目。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 10 月 28 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）披露的《关于投资建设大荔瑞联 OLED 升华前材料及高端
精细化学品产业基地项目的公告》（公告编号：2022-072）。
本议案已由公司第三届董事会第九次会议、第三届监事会第九次会议审议通过，
现提请股东大会审议。
西安瑞联新材料股份有限公司董事会
2022 年 11 月 14 日
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议案 2
关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券
发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规及规范性文件的规定，经过对公司实际
情况进行认真分析、逐项自查，董事会认为公司符合现行科创板上市公司向不特定对
象发行可转换公司债券的规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。
本议案已由公司第三届董事会第九次会议、第三届监事会第九次会议审议通过，
现提请股东大会审议。
西安瑞联新材料股份有限公司董事会
2022 年 11 月 14 日
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议案 3
关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证
券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司制定了《向
不特定对象发行可转换公司债券方案》，具体内容如下：
1. 本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。本次可转换
公司债券及未来转换的公司 A 股股票将在上海证券交易所科创板上市。
2. 发行规模
根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司财务状况和投资计划，本次拟
发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币 100,000.00 万元（含 100,000.00
万元），具体发行规模由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在上述额度
范围内确定。
3. 票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100.00 元，按面值发行。
4. 债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
5. 债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水
平，由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、
市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则由公司股东大会授
权董事会（或董事会授权人士）对票面利率作相应调整。
6. 还本付息的期限和方式
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本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可
转换公司债券本金并支付最后一年利息。
（1） 年利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转
换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）
付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；
i：指本次可转换公司债券的当年票面利率。
（2） 付息方式
1) 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本
次可转换公司债券发行首日。
2) 付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的
当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海
证券交易所的规定确定。
3) 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司
将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息
债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计
息年度及以后计息年度的利息。
4) 本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
7. 转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易
日起至可转换公司债券到期日止。
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8. 转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个
交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股
价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）
和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权董
事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承
销商）协商确定。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易总额
/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前
一个交易日公司 A 股股票交易总额/该日公司 A 股股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本
次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况使公司股
份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四
舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股或配
股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并
在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他上市公司
信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及
暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股
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申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价
格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和
/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次
发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操
作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来
制订。
9. 转股价格向下修正条款
（1） 修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十个交
易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大
会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格
应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价和前一个交易
日公司 A 股股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的
交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整
后的转股价格和收盘价计算。
（2） 修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他信息披露媒体上刊登相关公告，
公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的
第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前， 该类转股申请
应按修正后的转股价格执行。
10. 转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
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债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去尾
法取一股的整数倍。其中：Q：指可转换公司债券的转股数量；V：指可转换公司债
券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价
格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换 1 股的可
转换公司债券余额，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在
转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额以及该余额
对应的当期应计利息。
11. 赎回条款
（1） 到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可
转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在本
次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2） 有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公
司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公
司债券：
1) 在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘
价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
2) 当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算
头不算尾）。
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若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调
整前的转股价格和收盘价计算，调整日及调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘
价计算。
12. 回售条款
（1） 有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十
个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持
有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司，当期应
计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发
新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金
股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计
算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下
修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新
计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每个计
息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条
件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该
计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2） 附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集
说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上海证券交易所认
定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息
的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利，可转换公司债券持有
人在满足附加回售条件后，可以在附加回售申报期内进行回售，在该次附加回售申报
期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。当期应计利息的计算方式参见第 11 条
赎回条款的相关内容。
13. 转股年度有关股利的归属
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因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与现有 A 股股票同等
的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司
债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
14. 发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或董事会授权
人士）与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合
法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
15. 向现有股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放弃优
先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权董事会（或董事会授
权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可
转换公司债券的发行公告中予以披露。
公司现有股东享有优先配售之外的余额及现有股东放弃优先配售后的部分采用
网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方
式进行，余额由承销商包销。
16. 债券持有人会议相关事项
（1） 债券持有人的权利与义务
1) 债券持有人的权利
① 依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并
行使表决权；
② 按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
③ 根据募集说明书约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股票；
④ 根据募集说明书约定的条件行使回售权；
⑤ 依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本
次可转换公司债券；
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西安瑞联新材料股份有限公司 2022 年第四次临时股东大会会议文件
⑥ 依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
⑦ 法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2) 债券持有人的义务
① 遵守公司所发行的可转换公司债券条款的相关规定；
② 依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
③ 遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④ 除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公
司债券的本金和利息；
⑤ 法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转换公司债券持有人承担的其
他义务。
（2） 债券持有人会议的召开情形
在本次发行的可转换公司债券存续期内及期满赎回期限内，发生下列情形之一
的，公司董事会应召集债券持有人会议：
1) 公司拟变更募集说明书的约定；
2) 拟修订公司可转换公司债券持有人会议规则；
3) 拟变更、解聘债券受托管理人或变更《可转换公司债券受托管理协议》的主
要内容；
4) 公司不能按期支付本次可转换公司债券的本息；
5) 公司减资（因实施员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权
益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
6) 公司、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召
开；
7) 公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，
需要依法采取行动的；
8) 公司提出债务重组方案的；
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9) 发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
10) 根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及公司可转换公司债券
持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以通过书面方式提议召开债券持有人会议：
1) 债券受托管理人；
2) 公司董事会；
3) 单独或合计持有当期未偿还的可转换公司债券面值总额 10%以上的债券持有
人书面提议；
4) 相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的
权利、程序和决议生效条件。
17. 本次募集资金用途
本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过 100,000.00 万元
（含），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项目：
单位：人民币万元
拟投入募集资金
序号 项目名称 投资总额
金额
1 OLED 升华前材料及高端精细化学品产业基地项目 80,001.91 80,000.00
2 补充流动资金 20,000.00 20,000.00
合计 100,001.91 100,000.00
在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实
施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法
律、法规规定的程序予以置换。
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公
司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分
将通过自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董
事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
18. 担保事项
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西安瑞联新材料股份有限公司 2022 年第四次临时股东大会会议文件
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
19. 评级事项
本次发行的可转换公司债券将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级。
20. 募集资金管理及存放账户
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将
存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事
会（或董事会授权人士）确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
21. 本次发行方案的有效期限
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方
案经股东大会审议通过之日起计算。
本议案下共有二十一项子议案，已由公司第三届董事会第九次会议、第三届监事
会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议，请各位股东及股东代表对议案进行逐
项审议。
西安瑞联新材料股份有限公司董事会
2022 年 11 月 14 日
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议案 4
关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券
发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规及规范性文件的规定，并结合公司的实
际情况，公司拟定了《向不特定对象发行可转换公司债券预案》。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 10 月 28 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）披露的《向不特定对象发行可转换公司债券预案》。
本议案已由公司第三届董事会第九次会议、第三届监事会第九次会议审议通过，
现提请股东大会审议。
西安瑞联新材料股份有限公司董事会
2022 年 11 月 14 日
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西安瑞联新材料股份有限公司 2022 年第四次临时股东大会会议文件
议案 5
关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的
论证分析报告的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券
发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规及规范性文件的规定，并结合公司的实
际情况，公司编制了《向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 10 月 28 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）披露的《向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分
析报告》。
本议案已由公司第三届董事会第九次会议、第三届监事会第九次会议审议通过，
现提请股东大会审议。
西安瑞联新材料股份有限公司董事会
2022 年 11 月 14 日
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议案 6
关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使
用的可行性分析报告的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
等有关法律法规及规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，公司拟定了《向不特
定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 10 月 28 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）披露的《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用
的可行性分析报告》。
本议案已由公司第三届董事会第九次会议、第三届监事会第九次会议审议通过，
现提请股东大会审议。
西安瑞联新材料股份有限公司董事会
2022 年 11 月 14 日
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议案 7
关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券
发行注册管理办法（试行）》《关于发布<关于前次募集资金使用情况报告的规定>的
通知》等有关法律法规及规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，公司编制了《前
次募集资金使用情况报告》，并聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前
次募集资金使用情况鉴证报告》。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 10 月 28 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）披露的《前次募集资金使用情况报告》《前次募集资金使用
情况鉴证报告》。
本议案已由公司第三届董事会第九次会议、第三届监事会第九次会议审议通过，
现提请股东大会审议。
西安瑞联新材料股份有限公司董事会
2022 年 11 月 14 日
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议案 8
关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报
与采取填补措施及相关主体承诺的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意
见》（国发〔2014〕17 号）及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等相关规定，
为保障维护中小投资者利益，公司就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取
的措施能够得到切实履行作出了承诺。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 10 月 28 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）披露的《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期
回报与填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2022-075）。
本议案已由公司第三届董事会第九次会议、第三届监事会第九次会议审议通过，
现提请股东大会审议。
西安瑞联新材料股份有限公司董事会
2022 年 11 月 14 日
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议案 9
关于《西安瑞联新材料股份有限公司可转换公司债券
持有人会议规则》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的权
利义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上海证券交易所上
市公司可转换公司债券发行实施细则》等法律法规及其他规范性文件的规定，并结合
公司的实际情况，编制了《西安瑞联新材料股份有限公司可转换公司债券持有人会议
规则》。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 10 月 28 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）披露的《西安瑞联新材料股份有限公司可转换公司债券持
有人会议规则》。
本议案已由公司第三届董事会第九次会议、第三届监事会第九次会议审议通过，
现提请股东大会审议。
西安瑞联新材料股份有限公司董事会
2022 年 11 月 14 日
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西安瑞联新材料股份有限公司 2022 年第四次临时股东大会会议文件
议案 10
关于公司未来三年（2022 年—2024 年）股
东分红回报规划的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为进一步规划公司利润分配及现金分红有关事项，进一步细化《西安瑞联新材料
股份有限公司章程》中关于利润分配政策的条款，增强利润分配决策的透明度和可操
作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，根据中国证监会《关于进一步落实上市
公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》，
结合公司的实际情况，公司董事会编制了《未来三年（2022 年—2024 年）股东分红
回报规划》。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 10 月 28 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）披露的《未来三年（2022 年—2024 年）股东分红回报规划》。
本议案已由公司第三届董事会第九次会议、第三届监事会第九次会议审议通过，
现提请股东大会审议。
西安瑞联新材料股份有限公司董事会
2022 年 11 月 14 日
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西安瑞联新材料股份有限公司 2022 年第四次临时股东大会会议文件
议案 11
关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次
向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为高效、有序地完成本次发行工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，提请公司股东大会授权董
事会及其授权人士，根据有关法律法规规定以及监管机构的意见和建议，全权办理与
本次发行有关事宜，包括但不限于：
1. 根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定及公司具体情况，制定和实施
本次发行的具体方案，对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充，
在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但
不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的
确定、转股价格修正、赎回、债券利率、担保事项、评级事项、约定债券持有人会议
的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、
签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；
2. 批准、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议、
申报文件和其他文件，并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续；
3. 聘请相关中介机构并与之签署相关协议，办理本次发行的相关事宜；根据监
管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料，全权回复证券监管
部门的反馈意见；
4. 在遵守届时适用的中国法律的前提下，如法律、法规及其他规范性文件和有
关监管部门对上市公司向不特定对象发行可转换公司债券政策有新的规定以及市场
情况发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决且不
允许授权的事项，根据有关规定以及证券监管部门的要求（包括对本次发行申请的审
核反馈意见）和市场情况对本次发行方案进行调整并继续办理本次发行事宜；
5. 根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实 施条
件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金使用及具 体安排进
行调整或决定，根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前， 决定公司可
自筹资金先行实施本次募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换，根据相关
法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整，
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西安瑞联新材料股份有限公司 2022 年第四次临时股东大会会议文件
但涉及相关法律法规及《公司章程》规定须提交股东大会审议的除外；
6. 本次发行完成后，办理本次发行的可转换公司债券在上海证券交易所及中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、上市等相关事宜；
7. 根据本次可转换公司债券的发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关
条款，并办理工商备案、注册资本变更登记等事宜；
8. 在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但
会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本
次发行方案延期实施或提前终止；
9. 在本次可转换公司债券存续期间，根据法律法规要求、相关监管部门的批准
以及《公司章程》的规定全权办理与本次可转换公司债券赎回、回售、转股相关的所
有事宜；
10. 在相关法律法规允许的前提下，代表公司做出与本次发行有关的必需、恰当
和合适的所有其他事项。
上述授权事项中，除第 6 项、第 7 项和第 9 项授权自公司股东大会批准之日起至
相关事项存续期内有效，其余事项授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有
效。
在公司股东大会授权董事会全权办理公司向不特定对象发行可转换公司债券事
宜的条件下，除非相关法律法规另有规定，董事会授权公司董事长及其授权人士全权
负责办理以上授权事项，董事会授权董事长及其授权人士的期限，与股东大会授权董
事会期限一致。
本议案已由公司第三届董事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
西安瑞联新材料股份有限公司董事会
2022 年 11 月 14 日
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