瑞联新材：北京市中伦（上海）律师事务所关于西安瑞联新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的法律意见书2022-11-25
北京市中伦（上海）律师事务所
关于西安瑞联新材料股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
首次授予部分第一个归属期归属条件成就
暨部分限制性股票作废事项的
法律意见书
二〇二二年十一月
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法律意见书
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北京市中伦（上海）律师事务所
关于西安瑞联新材料股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
首次授予部分第一个归属期归属条件成就
暨部分限制性股票作废事项的
法律意见书
致：西安瑞联新材料股份有限公司
北京市中伦（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受西安瑞联新材料
股份有限公司（以下简称“瑞联新材”或“公司”）的委托，担任公司 2021 年限
制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）的专项法律顾
问，并就公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件
成就（以下简称“本次归属”）暨部分限制性股票作废事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《西安瑞联新材料股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）、《西安瑞联新
材料股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称
《考核办法》）、公司相关董事会会议文件、独立董事独立意见、监事会会议文件、
股东大会会议文件、本次激励计划激励对象名单、公司书面说明以及本所律师认
为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行
了核查和验证。
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法律意见书
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件的规定和上海证券交易所（以下简称“上交所”）相关业务规则的要求，
本着审慎性及重要性原则对本次激励计划的有关的文件资料和事实进行了核查
和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1．本所律师在工作过程中，已得到瑞联新材的保证：即公司业已向本所律
师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头
证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗
漏之处。
2．本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实
和现行相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定发表法律意见。
3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、瑞联新材或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门
公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4．本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规
则（试行）》等规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的相关事实进行了充分的核查验证，
保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准
确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5．本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意
见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计、评估等专业事项和境外法律事
项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计、评估事项等内容
时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和瑞联新材的说明予以引述。
6．本所律师同意将本法律意见书作为公司本次归属暨部分限制性股票作废
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法律意见书
事项所必备的法定文件。
7．本法律意见书仅供公司激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监
督管理委员会令第 148 号，以下简称《管理办法》）、《上海证券交易所科创板股
票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号—
—股权激励信息披露》（以下简称《监管指南》）等法律、行政法规、部门规章和
规范性文件和《西安瑞联新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等
有关规定，出具如下法律意见。
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法律意见书
正 文
一、本次归属暨部分限制性股票作废事项的批准与授权
（一）2021 年 9 月 29 日，公司召开第三届董事会 2021 年第一次临时会议，
审议并通过了《关于<西安瑞联新材料股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
划（草案）>及其摘要的议案》《关于<西安瑞联新材料股份有限公司 2021 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本次激励计划相关的议案，本
次激励计划关联董事已对相关议案回避表决。公司独立董事已就本次激励计划相
关议案发表了明确同意的独立意见。
2021 年 9 月 29 日，公司召开第三届监事会 2021 年第一次临时会议，审议
并通过了《关于<西安瑞联新材料股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<西安瑞联新材料股份有限公司 2021 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本次激励计划相关的议案。公司监事
会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（二）2021 年 9 月 30 日，公司通过上交所网站（www.sse.com.cn，下同）
披露了《西安瑞联新材料股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名
单》，并于 2021 年 9 月 30 日至 2021 年 10 月 10 日期间在公司内部书面公示了
本次激励计划首次授予限制性股票涉及的激励对象姓名和职务，公司员工可于公
示期内就相关事项向公司监事会反馈意见。截至公示期满，公司监事会未收到对
拟激励对象提出的任何异议。公司于 2021 年 10 月 12 日公告了《监事会关于公
司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意
见》，公司监事会认为，列入本次激励计划激励对象名单的人员均符合相关法律、
法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合
法、有效。
2021 年 9 月 30 日，公司通过上交所网站披露了《关于独立董事公开征集委
托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事肖宝强先生作为征
集人，就公司 2021 年第四次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司
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法律意见书
全体股东征集委托投票权。
（三）2021 年 10 月 18 日，公司召开了 2021 年第四次临时股东大会，审议
并通过了《关于<西安瑞联新材料股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<西安瑞联新材料股份有限公司 2021 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理
2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。
（四）2021 年 10 月 22 日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过
了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，认为本次激励计划首次授予
的条件已经成就；公司拟将本次激励计划的首次授予日定为 2021 年 10 月 22 日，
以 53.30 元/股的授予价格向 187 名激励对象授予 93.20 万股限制性股票。公司独
立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，认为公司本次激励计划首次授予的
条件已经成就。
2021 年 10 月 22 日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，认为公司本次激励计划首次授予的
条件已经成就，监事会同意公司将本次激励计划的首次授予日定为 2021 年 10 月
22 日，并同意以 53.30 元/股的授予价格向 187 名激励对象授予 93.20 万股限制
性股票。
（五）2022 年 10 月 14 日，公司召开第三届董事会 2022 年第四次临时会议，
审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划数量及授予价格的议案》以
及《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发
表了明确同意的独立意见。
2022 年 10 月 14 日，公司召开第三届监事会 2022 年第三次临时会议，审议
通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划数量及授予价格的议案》以及《关
于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司监事会出具了《西安瑞联新材
料股份有限公司监事会关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单
的核查意见（截至预留授予日）》。
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（六）2022 年 11 月 24 日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过
了《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》以及《关于 2021
年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。同日，
公司独立董事就前述事项发表了明确同意的独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于作废部分已授
予尚未归属的第二类限制性股票的议案》以及《关于 2021 年限制性股票激励计
划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。同日，公司监事会出具了
《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单的核查
意见》。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次归属暨部
分限制性股票作废事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上
市规则》以及《披露指引》等部门规章及规范性文件的规定，符合《激励计划（草
案）》的相关要求。
二、本次归属相关情况
（一）归属期
根据公司《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划首次授予部分的第一
个归属期系自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至首次授予之日起 24 个
月内的最后一个交易日止。本次激励计划首次授予日为 2021 年 10 月 22 日（周
五），因此，本次激励计划第一个归属期为 2022 年 10 月 24 日（周一）至 2023
年 10 月 20 日（周五）。
（二）符合归属条件情况
根据《激励计划（草案）》和《考核办法》的相关规定、公司及本次归属的
激励对象的确认并经本所律师核查，本次激励计划首次授予部分第一个归属期的
归属条件情况及归属条件成就情况说明如下：
归属条件 归属条件成就情况
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法律意见书
（一）公司未发生如下任一情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
根据公司确认及本所律师核查，未
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
发生左栏所列情形。
3.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定
为不适当人选；
3.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监 根据公司确认及本所律师核查，激
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 励对象未发生左栏所列情形。
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员情形的；
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.中国证监会认定的其他情形。
（三）归属期任职期限要求 根据公司确认及本所律师核查，本
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满 次拟归属的激励对象符合左栏所列
足 12 个月以上的任职期限。 归属任职期限要求。
（四）公司层面业绩考核要求
2021-2024 年四个会计年度，每个会计年度考核一
次，以达到业绩考核目标作为归属条件之一。首次
授予的限制性股票第一个归属期的业绩考核目标
根据致同会计师事务所（特殊普通
为：（1）营业收入：以 2020 年营业收入为基数，
合伙）出具的《2021 年度审计报告》
2021 年营业收入增长率不低于 30%，即不低于 13.7
（致同审字（2022）第 110A010348
亿元。（2）净利润：以 2020 年净利润为基数，2021
号），公司 2021 年营业收入为 15.26
年净利润增长率不低于 20%，即不低于 1.9 亿元。
亿元，归属于上市公司股东的扣除
非经常性损益的净利润为 2.14 亿
注：1、上述“净利润”指标以归属于上市公司股东
元，剔除股权激励计划股份支付费
的扣除非经常损益后的净利润，并剔除本次及其他
用影响后为 2.16 亿元。公司层面业
股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算
绩考核达成左栏所列目标。
依据。2、上述“营业收入”及“净利润”以经公司
聘请的会计师事务所审计的按照中国财政部颁布
的《企业会计准则》的规定编制的合并报表所载数
据为计算依据。
（五）个人层面绩效考核要求 公司确认，首次授予部分的 187 名
根据《考核办法》对个人进行绩效考核，激励对象 激励对象中，182 名激励对象 2021
的绩效考核结果划分为 A+、A、B+、B、C、C-（激 年度绩效考核为 B 及以上，个人层
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法律意见书
励对象考核期内离职的当年个人绩效考核视为 C-） 面归属比例为 100%；2 名激励对象
六个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人 2021 年度绩效考核为 C，个人层面
层面系数确定激励对象的实际归属的股份数量： 归属比例为 50%；3 名激励对象因离
上一年度 职不得归属。
A+ A B+ B C C-
考核结果
个人层面
100% 50% 0%
系数
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际
归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票
数量*个人层面系数。
（三）归属情况
根据《激励计划（草案）》及公司相关公告文件，本次激励计划第一个归属
期的归属情况如下：
1.首次授予日：2021 年 10 月 22 日；
2.归属数量（调整后）：32.3313 万股；
3.归属人数：184 人；
4.授予价格（调整后）：36.86 元/股；
5.股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票；
6.激励对象名单及归属情况：
本次可归属
本次可归属
获授的限制 数量占已获
序 的限制性股
姓名 国籍 职务 性股票数量 授予的限制
号 票数量
（万股） 性股票总量
（万股）
的比例
一、董事、高级管理人员及核心技术人员
1 吕浩平 中国 实际控制人、董事 4.2000 1.0500 25%
2 刘晓春 中国 实际控制人、董事长 4.2000 1.0500 25%
副董事长、核心技术
3 刘骞峰 中国 3.5000 0.8750 25%
人员
4 王小伟 中国 董事、总经理、总工 4.2000 1.0500 25%
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法律意见书
程师、核心技术人员
副总经理、核心技术
5 袁江波 中国 3.5000 0.8750 25%
人员
6 张 波 中国 副总经理 2.8000 0.7000 25%
董事会秘书、财务总
7 王银彬 中国 3.5000 0.8750 25%
监
8 钱晓波 中国 总经理助理 3.0800 0.7700 25%
9 胡 湛 中国 总经理助理 1.5400 0.3850 25%
10 周 全 中国 总经理助理 1.9600 0.4900 25%
11 胡宗学 中国 总经理助理 1.9600 0.4900 25%
12 赵 彤 中国 核心技术人员 1.4000 0.3500 25%
13 路志勇 中国 核心技术人员 1.2600 0.3150 25%
14 毛 涛 中国 核心技术人员 1.3440 0.3360 25%
15 李启贵 中国 核心技术人员 1.1200 0.2800 25%
16 何汉江 中国 核心技术人员 1.3440 0.3360 25%
17 郭 强 中国 核心技术人员 1.1200 0.2800 25%
小计 42.0280 10.5070 25%
二、董事会认为需要激励的其他员工 87.5140 21.8243 24.9381%
合计 129.5420 32.3313 24.9582%
注：1、上表中已获授限制性股票数量为经公司 2021 年度权益分派方案实施后调整且剔
除已离职员工拟作废的已获授的限制性股票数量，本次可归属的限制性股票数量为经 2021
年度权益分派调整后本次可归属的限制性股票数量
2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致
经核查，本所律师认为，公司本次激励计划首次授予部分的第一个归属期的
归属条件已成就，相关归属安排符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草
案）》的相关规定。
三、部分限制性股票作废的相关情况
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法律意见书
（一）作废原因
1. 因激励对象离职导致其已获授但尚未归属的限制性股票全部作废
根据《激励计划（草案）》《考核办法》的相关规定、公司确认并经本所律师
核查，鉴于首次授予的激励对象中有 3 名激励对象因离职导致其不再具备激励对
象资格，其已获授但尚未归属的 9,380 股限制性股票（经 2021 年年度权益分派，
上述人员需作废的限制性股票数量由 6,700 股调整为 9,380 股）不得归属并由公
司作废处理。
2. 因激励对象 2021 年个人绩效考核未达到规定归属标准，导致其当期拟归
属限制性股票部分不得归属
根据公司《激励计划（草案）》及《考核办法》的相关规定、公司确认并经
本所律师核查，鉴于首次授予的激励对象中有 2 名激励对象 2021 年度绩效考核
为 C，归属比例为当期拟归属限制性股票的 50%，对应其当期已获授但尚未归属
的 542 股限制性股票（经 2021 年年度权益分派，上述人员需作废的限制性股票
数量由 387 股调整 542 股）不得归属并由公司作废处理。
（二）作废数量
基于上述两种情形，本次合计作废处理的限制性股票数量为 9,922 股。
经核查，本所律师认为，公司本次作废 2021 年限制性股票激励计划部分已
授予尚未归属的限制性股票事项符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草
案）》的相关规定。
四、本次归属暨部分限制性股票作废事项尚需履行的程序
根据《管理办法》《上市规则》《监管指南》等部门规章、规范性文件以及《激
励计划（草案）》的规定，公司需就本次归属暨部分限制性股票作废事项继续履
行信息披露义务，并向中国证券登记结算有限责任公司申请办理本次归属登记手
续，且须依照《公司法》《中华人民共和国市场主体登记管理条例》等法律、行
政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定办理本次归属涉及的公司
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法律意见书
注册资本变更相关的市场主体变更登记手续、换领营业执照。
五、结论意见
综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为：
1.公司本次激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就暨部分限制
性股票作废的事项已取得现阶段必要的批准和授权；
2.公司本次激励计划首次授予部分已进入第一个归属期，第一个归属期的归
属条件已成就，相关归属安排符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草
案）》的相关规定；
3.公司本次激励计划部分限制性股票作废事项符合《管理办法》《上市规则》
及《激励计划（草案）》的有关规定。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
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