西安瑞联新材料股份有限公司
    独立董事关于第三届董事会 2023 年第二次临时会议
                        相关事项的独立意见


    西安瑞联新材料股份有限公司（简称“公司”）于 2023 年 3 月 21 日召开了
第三届董事会 2023 年第二次临时会议。根据《上市公司独立董事规则》《公司
章程》和《独立董事工作制度》等的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着
高度负责的态度，在审慎查验的基础上，对公司第三届董事会 2023 年第二次临
时会议的相关事项发表如下独立意见：

    一、《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》

    公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）
于 2023 年 2 月 17 日发布的《上市公司证券发行注册管理办法》（证监会令第 206
号）等法律、法规及规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的规定，
公司具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。公司审议程序符合相关法律、
法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益
的情形，符合全体股东的利益，因此，我们一致同意本项议案。

    二、《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券方案适用法规依据的
议案》

    公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的方案系结合公司经营发展的
实际情况制定，修订公司向不特定对象发行可转换公司债券方案适用法规依据是
为了衔接配合证监会于 2023 年 2 月 17 日发布的《上市公司证券发行注册管理办
法》（证监会令第 206 号）的相关规定，本次发行方案符合公司发展战略要求，
将有利于进一步强化公司核心竞争力，增强公司持续发展的能力。公司审议程序
符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他股东，特别
是中小股东利益的情形，符合全体股东的利益，因此，我们一致同意本项议案。

    三、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》

    公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的预案（修订稿）综合考虑了行
业发展现状、发展趋势及公司的发展战略，预案内容真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，
符合公司的长远发展目标和战略规划，有利于改善公司的财务状况、增强持续盈
利能力。公司审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害
公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合全体股东的利益，因此，我
们一致同意本项议案。

    四、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（修
订稿）的议案》

    公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）综合
考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况等情况，充分论证了本次
发行实施的可行性和必要性、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性、
本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，本次发行对原股东权益或者
即期回报摊薄的影响及填补的具体措施，符合相关法律、法规和规范性文件的规
定。公司审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司
及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合全体股东的利益，因此，我们一
致同意本项议案。

    五、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分
析报告（修订稿）的议案》

    公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金用途符合相关法律、法
规、规范性文件的规定，公司编制的《向不特定对象发行可转换公司债券募集资
金使用的可行性分析报告（修订稿）》对于募集资金的使用计划、项目的背景、
可行性和必要性等作出了充分说明，有利于投资者对本次向不特定对象发行可转
换公司债券事项进行全面的了解。公司审议程序符合相关法律、法规和《公司章
程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合全
体股东的利益，因此，我们一致同意本项议案。

    六、《关于<西安瑞联新材料股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则
（修订稿）>的议案》

    公司本次修订的《西安瑞联新材料股份有限公司可转换公司债券持有人会议
规则（修订稿）》符合相关法律、法规和规范性文件的规定，该会议规则明确了
债券持有人的权利和义务，合理地保护了债券持有人的权益，同时兼顾了公司和
全体股东的利益，不存在侵害中小股东利益的行为和情况，因此，我们一致同意
本项议案。

    （以下无正文）