证券代码：688550           证券简称：瑞联新材         公告编号：2023-012



               西安瑞联新材料股份有限公司
    第三届董事会 2023 年第二次临时会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

    一、董事会会议召开情况

    西安瑞联新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会 2023 年
第二次临时会议通知和相关材料于 2023 年 3 月 16 日以电子邮件方式送达全体董
事、监事及高级管理人员，会议于 2023 年 3 月 21 日以现场结合通讯方式在公司
会议室召开，会议由董事长刘晓春先生主持，本次会议应到董事 9 名，实到董事
9 名。

    本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和《西安瑞联新
材料股份有限公司章程》的有关规定。

    二、董事会会议审议情况

    （一）审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件
的议案》

    中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）于 2023 年 2 月 17 日发布
《上市公司证券发行注册管理办法》（证监会令第 206 号），原《科创板上市公
司证券发行注册管理办法（试行）》同时废止。根据现行有效的《公司法》《证
券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规及规范性文件的
规定，经过对公司实际情况进行认真分析、逐项自查，董事会认为公司符合现行
科创板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的规定，具备向不特定对象发
行可转换公司债券的条件。

    表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票，表决通过。

    独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《关于向不特定对象发行可转换公司债券预案及相关文件修订情况说明的公告》
（公告编号：2023-014）。

    本议案审议内容属于 2022 年第四次临时股东大会授权范围内事项，无需提
交股东大会审议。

    （二）审议通过了《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券方案
适用法规依据的议案》

    证监会于 2023 年 2 月 17 日发布《上市公司证券发行注册管理办法》（证监
会令第 206 号），原《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》已废止，
基于此，公司修订了向不特定对象发行可转换公司债券方案适用的法规依据，由
《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》调整为《上市公司证券发行
注册管理办法》（证监会令第 206 号）。

    表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票，表决通过。

    独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《关于向不特定对象发行可转换公司债券预案及相关文件修订情况说明的公告》
（公告编号：2023-014）。

    本次修订属于 2022 年第四次临时股东大会授权范围内事项，无需提交股东
大会审议。

    （三）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修
订稿）的议案》

    根据《公司法》《证券法》及证监会于 2023 年 2 月 17 日发布的《上市公司
证券发行注册管理办法》（证监会令第 206 号）等有关法律法规及规范性文件的
规定，并结合公司的实际情况，公司相应修改了《向不特定对象发行可转换公司
债券预案（修订稿）》。

    表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票，表决通过。

    独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》《关于向不特定对象发行
可转换公司债券预案及相关文件修订情况说明的公告》（公告编号：2023-014）。
    本次修订属于 2022 年第四次临时股东大会授权范围内事项，无需提交股东
大会审议。

    （四）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论
证分析报告（修订稿）的议案》

    根据《公司法》《证券法》及中国证监会于 2023 年 2 月 17 日发布的《上市
公司证券发行注册管理办法》（证监会令第 206 号）等有关法律法规及规范性文
件的规定，并结合公司的实际情况，公司相应修改了《向不特定对象发行可转换
公司债券方案的论证分析报告（修订稿）》。

    表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票，表决通过。

    独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（修订稿）》《关于向
不特定对象发行可转换公司债券预案及相关文件修订情况说明的公告》（公告编
号：2023-014）。

    本次修订属于 2022 年第四次临时股东大会授权范围内事项，无需提交股东
大会审议。

    （五）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金
使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》

    根据《公司法》《证券法》及证监会于 2023 年 2 月 17 日发布的《上市公司
证券发行注册管理办法》（证监会令第 206 号）等有关法律法规及规范性文件的
规定，并结合公司的实际情况，公司相应修改了《向不特定对象发行可转换公司
债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。

    表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票，表决通过。

    独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》
《关于向不特定对象发行可转换公司债券预案及相关文件修订情况说明的公告》
（公告编号：2023-014）。

    本次修订属于 2022 年第四次临时股东大会授权范围内事项，无需提交股东
大会审议。
    （六）审议通过了《关于<西安瑞联新材料股份有限公司可转换公司债券持
有人会议规则（修订稿）>的议案》

    为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议
的权利义务，保障债券持有人的合法权益，根据《公司法》《证券法》及证监会
于 2023 年 2 月 17 日发布的《上市公司证券发行注册管理办法》（证监会令第
206 号）等有关法律法规及其他规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司
相应修改了《西安瑞联新材料股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则（修
订稿）》。

    表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票，表决通过。

    独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《西安瑞联新材料股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）》《关
于向不特定对象发行可转换公司债券预案及相关文件修订情况说明的公告》（公
告编号：2023-014）。

    本次修订属于 2022 年第四次临时股东大会授权范围内事项，无需提交股东
大会审议。

    三、上网公告附件

    《独立董事关于第三届董事会 2023 年第二次临时会议相关事项的独立意见》

    特此公告。




                                       西安瑞联新材料股份有限公司董事会

                                                        2023 年 3 月 22 日