北京市君泽君律师事务所
关于西安瑞联新材料股份有限公司
申请向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书
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关于西安瑞联新材料股份有限公司
申请向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书
君泽君[2022]证券字 2022-064-1-2 号
一、 出具法律意见书的依据
根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》以及中国证监会与中华人民
共和国司法部共同发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师
事务所证券法律业务执业规则(试行)》(证监会公告[2010]33 号)等有关法律、行
政法规、部门规章及规范性文件的规定，北京市君泽君律师事务所(以下简称“本
所”)接受西安瑞联新材料股份有限公司(以下简称“发行人”或“公司”)委托，
作为发行人申请向不特定对象发行可转换公司债券(以下简称“本次发行”)的特
聘法律顾问，需就发行人本次发行出具相应的法律意见书。本所在《律师工作
报告》中声明的事项适用于本法律意见书。
二、 本所律师的声明事项
1. 本所律师系依照中国证监会证监发[2001]37 号文《公开发行证券公司信息披露
的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的规定，
根据本法律意见书出具之日以前发行人已发生或存在并为本所律师所知悉的事
实，以及中国现行法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定并基于
本所律师对该等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的理解出具法律意见。
2. 本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的
行为及其本次发行的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核查验证，
本所律师保证为本次发行出具的法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重
大遗漏。对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得
到独立证据支持的事实，本所律师根据有关政府部门、发行人或者其他有关单
位出具的证明出具意见，并对非法律事项尽到一般注意义务。
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3. 对于本法律意见书所涉及的，而本所律师无法直接核查验证或无法作出判断的
有关境外事项，本所律师依赖于发行人提供的相关资料和境外律师的法律意见，
未对其是否符合当地法律作进一步的验证。
4. 本法律意见书就与本次发行有关的法律问题发表意见，其中若涉及对审计、资
产评估等专业机构出具意见的引用，本所律师尽到一般注意义务。
5. 本法律意见书仅供公司为本次发行之目的使用，未经本所律师同意，不得用作
任何其他目的。
6. 本所律师同意将本法律意见书作为公司本次申请向不特定对象发行可转换公司
债券所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并愿意依法承担相应的法
律责任。
7. 本所律师同意公司在《募集说明书》中自行引用或按中国证监会的审核要求部
分或全部引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致
法律上的歧义或曲解，本所律师将对有关《募集说明书》的内容进行再次审阅
并确认。
(除非特别说明，本法律意见书中所涉词语释义与“君泽君[2022]证券字 2022-064-1-1
号”律师工作报告所载相一致。)
基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精
神，出具法律意见如下：
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正 文
一. 本次发行的批准和授权
1.1 本次发行已获得发行人股东大会批准
1.1.1 2022 年 10 月 27 日，发行人召开第三届董事会第九次会议，审议并通过了《关
于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特
定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换
公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论
证分析报告的议案》《关于投资建设大荔瑞联 OLED 升华前材料及高端精细化
学品产业基地项目的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集
资金使用的可行性分析报告的议案》《关于<西安瑞联新材料股份有限公司可转
换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的
议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与采取填补措施
及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年(2022 年-2024 年)股东分红回报规
划的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向不特定对
象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案，并提请召
开 2022 年第四次临时股东大会，审议与本次发行相关的议案。同日，独立董事
就第三届董事会第九次会议相关事项发表了同意的独立意见。
2022 年 10 月 28 日，发行人在上交所网站(www.sse.com.cn，下同)公告了公司第
三届董事会第九次会议决议等文件。
1.1.2 2022 年 11 月 14 日，发行人召开 2022 年第四次临时股东大会并审议通过了发行
人第三届董事会第九次会议提交审议的《关于公司符合向不特定对象发行可转
换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的
议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司
向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》《关于投资建
设大荔瑞联 OLED 升华前材料及高端精细化学品产业基地项目的议案》《关于
公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议
案》《关于<西安瑞联新材料股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>的
议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向不特定对
象发行可转换公司债券摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺的议案》
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《关于公司未来三年(2022 年-2024 年)股东分红回报规划的议案》《关于公司股
东大会授权董事会及其授权人士办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相
关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
本次股东大会除现场会议外，还通过上交所交易系统和上交所股东大会网络投
票系统向股东提供网络形式的投票平台。出席现场会议及参加网络投票的股东
及股东代理人合计 18 名，代表发行人有表决权的股份共计 38,394,915 股，约占
发行人有表决权股份总数的 39.3967%。本次发行相关的议案均获得出席本次股
东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，其中，中小投资者对每个
议案的表决情况均单独计票。
2022 年 11 月 15 日，发行人在上交所网站披露了本次股东大会决议公告，股东
大会决议公告中包括了中小投资者对与本次发行相关的每个议案的表决情况及
单独计票结果。
1.1.3 2023 年 3 月 21 日，发行人召开第三届董事会 2023 年第二次临时会议，审议并
通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于修
订公司向不特定对象发行可转换公司债券方案适用法规依据的议案》《关于公司
向不特定对象发行可转换公司债券预案(修订稿)的议案》《关于公司向不特定对
象发行可转换公司债券方案的论证分析报告(修订稿)的议案》《关于公司向不特
定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告(修订稿)的议案》
《关于<西安瑞联新材料股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则(修订
稿)>的议案》等与本次发行相关的议案。同日，独立董事就第三届董事会 2023
年第二次临时会议相关事项发表了同意的独立意见。根据发行人股东大会对公
司董事会的授权，该议案无需提交公司股东大会审议。
2023 年 3 月 22 日，发行人在上交所网站披露了第三届董事会 2023 年第二次临
时会议决议等文件。
综上，发行人于 2022 年 10 月 27 日召开的第三届董事会第九次会议、于 2022
年 11 月 14 日召开的 2022 年第四次临时股东大会和于 2023 年 3 月 22 日召开的
第三届董事会 2023 年第二次临时会议已依照法定程序作出批准本次发行的相关
决议。
1.2 发行人股东大会审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士
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办理向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》，授权公司董事会及
其授权人士办理与本次发行相关事宜，该项授权范围、程序合法有效。
综上所述，本所律师认为，发行人第三届董事会第九次会议、发行人 2022 年第
四次临时股东大会及发行人第三届董事会 2023 年第二次临时会议已经依照法
定程序、法规要求及公司章程就与本次发行相关的事项作出决议，决议的内容
符合《发行注册管理办法》的规定；发行人 2022 年第四次临时股东大会已经授
权董事会办理本次发行的相关事宜，授权范围、授权程序合法有效。本次发行
已获得发行人内部必要的批准及授权，尚需报请上交所审核通过并报中国证监
会履行发行注册程序。
二. 发行人本次发行的主体资格
2.1 发行人系由其前身瑞联有限依法整体变更设立的股份有限公司。瑞联有限设立
于 1999 年 4 月 15 日。发行人成立至今，未出现根据法律、行政法规及其公司
章程规定需要终止的情形，依法有效存续。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人现持有西安市市场监督
管理局核发的统一社会信用代码为 91610131628053714D 的《营业执照》，其基
本情况如下：
企业名称 西安瑞联新材料股份有限公司
统一社会信用代码 91610131628053714D
企业类型 其他股份有限公司(上市)
住所 西安市高新区锦业二路副 71 号
法定代表人 刘晓春
注册资本 9,839.8696 万元
成立日期 1999 年 4 月 15 日
营业期限 长期
登记机关 西安市市场监督管理局
一般项目：液晶显示材料、有机电致发光显示材料、医药中间体(不含药
经营范围 品)、农药中间体以及其它精细化学品(不含危险、监控、易制毒化学品)
的研制、开发、生产、销售；化学品加工(不含危险、监控、易制毒化学
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品)；化工机械加工、设备安装；化学试剂及化学原材料(不含危险、监控、
易制毒化学品)的销售；化工技术咨询，技术服务(以上不含易燃易爆危险
品)，光电原材料、电子元器件及机电产品的生产与销售。(以上经营范围
除国家规定的专控及前置许可项目)(依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动)。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动)
2.2 发行人股票已在上交所上市交易
经中国证监会于 2020 年 7 月 28 日作出的《关于同意西安瑞联新材料股份有限
公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2020]1582 号)核准，瑞联新材公
开发行不超过 1,755 万股新股。
经上交所于 2020 年 9 月 1 日发布的《关于西安瑞联新材料股份有限公司人民币
普通股股票科创板上市交易的公告》(上证公告(股票)[2020]144 号)同意，瑞联新
材发行的 A 股股票于 2020 年 9 月 2 日在上交所上市交易，股票简称“瑞联新材”，
股票代码“688550”。
2.3 发行人前十大股东及其持股情况
根据中登公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前 200 名明细数据表》，
截至 2023 年 2 月 28 日，瑞联新材前十大股东直接持股情况如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量(股) 持股比例(%)
1 卓世合伙 19,176,203 19.49
2 国富永钰 11,125,943 11.31
3 刘晓春 6,402,109 6.51
4 杭 华 4,000,000 4.07
5 王远淞 1,850,008 1.88
6 王子中 1,750,437 1.78
7 陈 谦 1,690,420 1.72
8 普永泽投资 1,327,225 1.35
9 宁波科玖 844,589 0.86
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10 刘骞峰 761,645 0.77
2.4 第一大股东、实际控制人所持发行人股份的质押情况
根据发行人《年度报告》《2022 年第三季度报告》、股东名册、发行人其他信
息披露文件、发行人的《合并普通账户和融资融券信用账户前 200 名明细数据
表》(中登公司 PROP 综合业务终端)并经发行人及发行人实际控制人书面确认，
发行人第一大股东卓世合伙、实际控制人吕浩平、李佳凝、刘晓春所直接或间
接持有的发行人股份不存在质押、冻结等权利限制的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，截
至本法律意见书出具之日，发行人并未出现根据法律、行政法规、规章、规范
性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形，发行人第一大股东、实际控制
人所持发行人股份不存在质押、冻结等权利限制的情况。发行人股票已在上交
所科创板上市交易，具备申请本次发行的主体资格。
三. 本次发行的实质条件
本次发行的性质为发行人向不特定对象发行可转换公司债券。经本所律师逐条
核查，认为发行人符合《公司法》、《证券法》《发行注册管理办法》《可转
债管理办法》《第 18 号适用意见》规定的向不特定对象发行可转换公司债券的
实质条件：
3.1 本次发行符合《公司法》规定的条件
3.1.1 经本所律师核查，发行人已于第三届董事会第九次会议、2022 年第四次临时股
东大会及第三届董事会 2023 年第二次临时会议审议通过了本次发行的相关议
案，并明确了可转换公司债券转换为公司股票的转换办法，符合《公司法》第
一百六十一条的规定。
3.1.2 《募集说明书》载明，本次发行设定转股期限、转股价格及其调整、转股股数
的确定方式等条款，债券持有人在条件具备的前提下可以选择是否转换，符合
《公司法》第一百六十二条的规定。
3.2 本次发行符合《证券法》规定的条件
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3.2.1 根据发行人书面确认，并经本所律师核查，发行人依法设置了股东大会、董事
会、监事会，在董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提
名委员会，并选举了独立董事、职工代表监事，聘请了总经理、副总经理、财
务负责人、董事会秘书等高级管理人员。发行人组织机构健全且运行良好，相
关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十五条第一款第(一)项之规
定。
3.2.2 根据《审计报告》《论证分析报告》及发行人书面确认，发行人 2019 年度、2020
年度、2021 年度归属于母公司所有者的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者
为准)分别为 14,110.05 万元、16,094.73 万元和 21,402.19 万元，平均三年可分配
利润为 17,202.32 万元，按本次向不特定对象发行可转换募集资金 100,000 万元
计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最
近三年平均可分配利润足以支付本次发行的可转换公司债券一年的利息，符合
《证券法》第十五条第一款第(二)项之规定。
3.2.3 根据发行人《论证分析报告》及发行人书面确认，公司向不特定对象发行可转
债募集的资金，将按照《募集说明书》所列资金用途使用；改变资金用途，须
经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转债筹集的资金，不用于弥
补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款之规定。
3.2.4 根据《审计报告》、人民银行出具的征信报告及发行人书面确认，截至本法律意
见书出具之日，发行人未公开发行公司债券，也不存在其他债务违约或者延迟
支付本息且仍处于继续状态的情形，不存在《证券法》第十七条规定的不得再
次公开发行公司债券的情形。
3.3 本次发行符合《发行注册管理办法》规定的条件
3.3.1 如《律师工作报告》正文第 3.2.1 部分所述，发行人具备健全且运行良好的组织
机构，符合《发行注册管理办法》第十三条第一款第(一)项之规定。
3.3.2 根据《审计报告》《论证分析报告》及发行人书面确认，发行人最近三年平均
可分配利润足以支付本次发行的可转换公司债券一年的利息，符合《发行注册
管理办法》第十三条第一款第(二)项之规定。
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3.3.3 根据《募集说明书》《可行性分析报告》并经本所律师核查，发行人本次系首次
发行公司债券，本次发行完成后，发行人累计债券余额不超过 100,000.00 万元；
根据《审计报告》及发行人截至 2022 年 9 月 30 日的财务报表，2019-2021 年度
及 2022 年 1-9 月，发行人合并报表口径的经营活动现金流入金额分别为
96,299.87 万元、90,911.50 万元、138,308.89 万元及 113,030.45 万元，经营活动
产生的现金流量净额分别为 14,443.12 万元、19,185.97 万元、17,926.86 万元及
11,629.37 万元；截至 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月
31 日和 2022 年 9 月 30 日，发行人资产负债率(合并报表口径)分别为 45.74%、
7.97%、25.48%和 14.27%，发行人资产负债结构合理；截至 2021 年 12 月 31 日，
发行人经审计的净资产为 285,462.92 万元；截至 2022 年 9 月 30 日，发行人未
经审计的净资产为 290,590.84 万元。本次发行完成后，发行人累计债券余额未
超过发行人最近一期末净资产的 50%。发行人具有合理的资产负债结构和正常
的现金流量，符合《发行注册管理办法》第十三条第一款第(三)项之规定。
3.3.4 根据发行人董事、监事、高级管理人员填写的《调查表》并经发行人及其现任
董事、监事和高级管理人员书面确认，发行人现任董事、监事和高级管理人员
具备法律、行政法规规定的任职要求，符合《发行注册管理办法》第九条第(二)
项之规定。
3.3.5 根据发行人的书面确认，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营
的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《发行注册管理办法》
第九条第(三)项之规定。
（1） 如《律师工作报告》正文“五.发行人的独立性”所述，发行人资产完整，
业务及人员、财务、机构独立；如《律师工作报告》正文“九.关联交易
与同业竞争”所述，发行人与第一大股东、实际控制人及其控制的其他
企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独
立性或者显失公平的关联交易。
（2） 如《律师工作报告》正文第 8.3 部分所述，发行人业务内容涵盖显示材
料、医药产品、电子化学品等新材料的研发、生产和销售，发行人的主
营业务最近两年内未发生重大变化；如《律师工作报告》正文第 15.3
部分所述，发行人的董事、高级管理人员及核心技术人员最近两年内未
发生重大不利变化；如《律师工作报告》正文第 6.2 部分所述，发行人
实际控制人所持发行人的股份权属清晰，最近两年实际控制人未发生变
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更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
（3） 如《律师工作报告》正文“十.发行人的主要财产”、“十一.发行人的重大
债权债务”及“二十.诉讼、仲裁或行政处罚”所述，发行人的主要资产、
核心技术、商标等不存在重大权属纠纷，发行人不存在重大偿债风险，
重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，亦不存在经营环境已经或者将要发
生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
3.3.6 根据《审计报告》《内部控制审计报告》及发行人书面确认，发行人按照《企
业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部
控制，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，
在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由
立信及致同对发行人最近三年财务会计报告出具了无保留意见的审计报告，符
合《发行注册管理办法》第九条第(四)项之规定。
3.3.7 如本法律意见书第 3.5.1 部分所述，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性
投资，符合《发行注册管理办法》第九条第(五)项之规定。
3.3.8 根据《前次募集资金使用情况鉴证报告》及发行人的书面确认，发行人前次募
集资金使用情况与公司各年度定期报告和其他信息披露文件中的披露信息不存
在差异(具体参见《律师工作报告》正文第 18.4 部分所述)不存在擅自改变前次
募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形，符合《发行注册管理
办法》第十条第(一)项之规定。
3.3.9 根据发行人现任董事、监事和高级管理人员填写的《调查表》、无犯罪记录证
明、发行人书面确认，并经本所律师检索证券期货市场失信记录查询平台
(http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/)，发行人及其现任董事、监事和高级管理人
员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所
公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证
监会立案调查的情形，符合《发行注册管理办法》第十条第(二)项之规定。
3.3.10 根据发行人披露的公告并经发行人及其第一大股东、实际控制人书面确认，发
行人及其第一大股东、实际控制人不存在最近一年未履行向投资者作出的公开
承诺的情形，符合《发行注册管理办法》第十条第(三)项之规定。
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3.3.11 根据发行人及其第一大股东、实际控制人的书面确认、相关政府主管部门出具
的证明以及本所律师对公开信息的查询结果，最近三年内，发行人及其第一大
股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义
市场经济秩序的刑事犯罪，不存在严重损害发行人利益、投资者合法权益、社
会公共利益的重大违法行为，符合《发行注册管理办法》第十条第(四)项之规定。
3.3.12 如本法律意见书正文第 3.2.4 部分所述，本次发行为发行人首次向不特定对象发
行公司债券，发行人此前未公开发行公司债券或者其他债务，不存在债券违约
或者延迟支付本息的事实，也不存在违反《证券法》规定、改变公开发行公司
债券所募集资金用途的情形。发行人不存在《发行注册管理办法》第十四条规
定的不得发行可转债的情形。
3.3.13 根据发行人出具的《论证分析报告》并经发行人书面确认，发行人本次发行可
转债的募集资金将用于“OLED 升华前材料及高端精细化学品产业基地项目”以
及“补充流动资金”，未用于弥补亏损和非生产性支出；该等募集资金项目属于
科技创新领域的业务开展，不属于《产业结构调整指导目录(2019 年本)》禁止
类和限制类项目，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政
法规规定。该等募集资金使用不会为持有财务性投资，不会直接或者间接投资
于以买卖有价证券为主要业务的公司。该等募集资金项目实施后，不会与第一
大股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、
显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《发行注册
管理办法》第十五条及第十二条之规定。
3.3.14 根据发行人《2022 年第四次临时股东大会决议》和《募集说明书》，自本次发
行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止为转股
期限，符合《发行注册管理办法》第六十二条的规定。
3.4 本次发行符合《可转债管理办法》规定的条件
3.4.1 根据发行人第三届董事会第九次会议、2022 年第四次临时股东大会通过的《关
于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、第三届董事会 2023 年
第二次临时会议通过的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案(修订
稿)》及《募集说明书》，发行人本次发行方案确定的转股期自可转换公司债券
发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，债
券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东，符合《可
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转债管理办法》第八条的规定。
3.4.2 根据《募集说明书》，发行人本次发行方案确定了转股价格，规定初始转股价
格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价和前一
个交易日公司 A 股股票交易均价，且未设置转股价格向上修正条款，符合《可
转债管理办法》第九条第一款的规定。
3.4.3 根据《募集说明书》，发行人本次发行方案规定了转股价格调整的原则及方式；
本次发行完成后，因配股、增发、送股、派息及其他原因引起发行人股份变动
的，应当同时调整转股价格，符合《可转债管理办法》第十条第一款的规定。
3.4.4 根据《募集说明书》，发行人本次发行方案规定了转股价格向下修正条款，约
定转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上同意；股东大会进行表决时，持有公司可转换债券的股东
应当回避；修正后的转股价格不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易
日该公司 A 股股票交易均价和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，符合《可
转债管理办法》第十条第二款的规定。
3.4.5 根据《募集说明书》，发行人本次发行方案确定了赎回条款，规定发行人可按
事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券，符合《可转债管理办
法》第十一条第一款的规定。
3.4.6 根据《募集说明书》，发行人本次发行方案确定了回售条款，规定债券持有人
可按事先约定的条件和价格将所持债券回售给发行人，并规定了发行人改变公
告的募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售的权利，符合《可转债管理办
法》第十一条第二款的规定。
3.4.7 根据《募集说明书》，发行人聘任海通证券作为本次债券的受托管理人，订立
《西安瑞联新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券受托管理协
议》，并同意接受海通证券的监督，符合《可转债管理办法》第十六条第一款
的规定。
3.4.8 根据《募集说明书》《西安瑞联新材料股份有限公司可转换公司债券持有人会
议规则》，本次发行约定了可转换公司债券持有人会议规则，明确了可转债持
有人通过债券持有人会议行使权利的范围，债券持有人会议的召集、通知、决
策机制和其他重要事项，明确了根据会议规则形成的决议对本次可转债全体债
4-1-12
券持有人具有法律约束力，符合《可转债管理办法》第十七条的规定。
3.5 本次发行符合《第 18 号适用意见》规定的条件
3.5.1 根据《2022 年第三季度报告》《募集说明书》及发行人书面确认，截至 2022 年
9 月 30 日，公司一年内到期的非流动资产账面价值为 1,507.19 万元，债权投资
账面价值为 1,931.96 万元，主要系公司 2021 年通过西安银行钟楼支行向渭南高
新城棚改有限公司出借的 5,000 万元委托贷款所致。公司通过委托贷款的方式对
外提供财务资助，目的是为解决瑞联制药的安全防护距离内居民搬迁事项，该
举措有助于落实公司“CMO/CDMO+中间体/原料药一体化”的战略，新增原料药
业务的产能，助推公司医药业务的发展。该项对外财务资助的借款方为国有独
资公司，且由国有控股公司提供担保，风险较小，资金用途仅用于支付瑞联制
药安全防护距离内的居民搬迁补偿费，前述非流动资产和债权投资构成财务性
投资。截至 2022 年 9 月 30 日，公司最近一期末合并报表归属于母公司股东的
净资产合计 290,590.84 万元，公司持有的财务性投资合计 3,439.15 万元，占最
近一期合并报表归属于母公司股东的净资产的比例为 1.18%，未超过 30%。发
行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《第 18 号适用意见》第一
条的相关规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《发行
注册管理办法》《可转债管理办法》《第 18 号适用意见》以及其他法律、行政
法规和规范性文件所规定的上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的各项
实质条件。
四. 发行人的设立
4.1 发行人系由瑞联有限整体变更设立。瑞联有限整体变更为股份公司的程序及方
式均符合当时有效的法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，并完成
了必要的工商变更登记手续。
4.2 瑞联有限整体变更为股份公司时，具备当时有效的法律、行政法规、部门规章
和规范性文件规定的相关资格和条件。
4.3 瑞联有限全体股东签署的发起人协议，是协议各方真实意思的表示，其内容和
形式均符合当时有效的《公司法》《合同法》及其他相关法律、行政法规、部
4-1-13
门规章和规范性文件的规定，该协议合法有效，对各发起人具有法律约束力，
不存在导致瑞联新材设立存在潜在纠纷的法律障碍。
4.4 发行人已经按照当时有效的《公司法》第八十二条、第八十三条及其他法律、
行政法规、中国证监会规章和规范性文件的规定，聘请具备从事证券期货相关
业务资格的审计机构、评估机构及验资机构，在瑞联有限整体变更为股份公司
过程中分别进行了必要的审计、评估及验资程序。
4.5 发行人创立大会暨首次股东大会的会议程序及所议事项符合当时有效的《公司
法》及其他法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，该次股东大会所
形成的决议真实、合法、有效。
五. 发行人的独立性
发行人的业务独立于股东及其他关联方，拥有独立完整业务体系，发行人资产
独立完整，发行人的人员、机构、财务独立，具有面向市场自主经营的能力。
发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。
六. 发行人的主要股东及实际控制人
6.1 发行人的主要股东及持股情况
根据发行人《年度报告》《2022 年第三季度报告》、中登公司于 2023 年 2 月
28 日出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前 200 名明细数据表》、发行
人历年公告文件并经发行人说明，截至本法律意见书出具之日，直接持有发行
人 5%以上股份的主要股东共 3 名，为卓世合伙、国富永钰、刘晓春。
本所律师认为，发行人现有主要股东为具有完全民事行为能力的自然人及/或依
中国法律注册成立并合法存续的企业法人或合伙企业，具有有关法律、法规、
规范性文件规定的作为股份有限公司或上市公司股东的资格。
6.2 发行人的控股股东和实际控制人
根据吕浩平与李佳凝的结婚证、发行人《年度报告》《2022 年第三季度报告》、
中登公司于 2023 年 2 月 28 日出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前 200
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名明细数据表》、发行人历年公告文件及吕浩平、李佳凝与刘晓春签署的《一
致行动协议》，截至报告期末，吕浩平、李佳凝夫妇及刘晓春共同为发行人实
际控制人，且最近两年该等情况未发生变更。
经发行人及吕浩平、李佳凝与刘晓春的书面确认，吕浩平、李佳凝与刘晓春签
署的《一致行动协议》自签署之日起至本法律意见书出具之日期间，各方严格
按照该协议约定执行，未发生过任何修改，仍对其具有法律约束力。
本所律师认为，吕浩平、李佳凝、刘晓春能够对发行人的经营管理和决策施加
重大影响，吕浩平、李佳凝、刘晓春共同为发行人的实际控制人。
七. 发行人的股本及演变
发行人设立时的具体情况如《律师工作报告》正文“四.发行人的设立”所述。
经本所律师核查，发行人设立时的股东人数、住所、出资比例符合其时适用的
法律法规的规定，设立行为合法有效。
发行人自上市之日起至本法律意见书出具之日期间的历次股权变动具体情况如
《律师工作报告》正文“七.发行人的股本及其演变”所述。经本所律师核查，
发行人自上市之日起历次股本结构变动均依法履行了相关法律、法规、规范性
文件及其公司章程规定的内部决策程序，取得了有权部门的批复并办理了相应
的工商变更登记，历次股本变动合法、合规、真实、有效。
根据发行人《年度报告》《2022 年第三季度报告》、股东名册、发行人其他信
息披露文件、发行人的《合并普通账户和融资融券信用账户前 200 名明细数据
表》(中登公司 PROP 综合业务终端)，经发行人及卓世合伙、刘晓春的书面确认，
并经本所律师于企业信息系统、企查查、裁判文书网等平台进行查询，截至本
法律意见书出具之日，发行人上述主要股东所持发行人的股份不存在冻结、质
押等权利限制。
八. 发行人的业务
8.1 发行人及其子公司、分支机构的经营范围与经营方式符合有关法律、法规和规
范性文件的规定
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8.1.1 根据发行人的书面确认、《审计报告》，发行人及其子公司、分支机构的经营范
围和经营方式符合相关法律、行政法规及规范性文件的规定，发行人及其子公
司、分支机构目前的主营业务及实际从事业务未超出营业执照登记的经营范围。
8.1.2 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司已取得现有
业务所必须的业务许可或资质证书。
综上，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规
范性文件的规定，具备经营现有业务所必需的业务许可或资质证书。
8.2 根据发行人的书面确认、《审计报告》并经本所律师适当核查，报告期内发行
人在日本设立了 1 家子公司日本瑞联，截至本法律意见书出具之日，该公司尚
未开展任何生产经营活动，具体情况请见《律师工作报告》正文第 10.1.6 部分。
8.3 根据发行人历次变更的营业执照、《公司章程》《审计报告》及发行人的说明
并经本所律师核查，发行人业务内容涵盖显示材料、医药产品、电子化学品等
新材料的研发、生产和销售。报告期内，发行人的 2019 年、2020 年、2021 年、
2022 年 1-9 月合并主营业务收入分别为 990,224,772.57 元、1,049,602,941.58 元、
1,525,576,435.25 元、1,185,738,484.94 元，占发行人同期营业收入的比例分别为
99.9996%、99.9993%、100.0000%、99.7334%，因此，发行人主营业务突出，
且最近两年内未发生重大变化。
8.4 经本所律师查验，发行人为永久存续的股份有限公司，其依照法律的规定在其
经营范围内开展经营。
截至本法律意见书出具之日，发行人依法有效存续，生产经营正常，具备现有
生产经营所需的资质证书，不存在影响其持续经营的法律障碍。
九. 关联交易及同业竞争
9.1 发行人的关联方
经本所律师核查，发行人的主要关联方为：
9.1.1 发行人的第一大股东及实际控制人；
4-1-16
9.1.2 直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人、法人或其他组织；
9.1.3 发行人现任及过去 12 个月内的董事、监事及高级管理人员；
9.1.4 上述第 1 至 3 项所列关联自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周
岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、
子女配偶的父母；
9.1.5 发行人的第一大股东、实际控制人及其关系密切的家庭成员控制的其他企业或
者发行人第一大股东、实际控制人及其关系密切的家庭成员担任董事、高级管
理人员的其他企业；
9.1.6 发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或者间接控制
的，或者发行人董事(独立董事除外)、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭
成员担任董事、高级管理人员的其他企业(不包括发行人及其子公司)；
9.1.7 发行人的其他关联方；
9.1.8 发行人报告期内曾经存在的关联方。
9.2 关联交易
发行人最近三年发生的主要关联交易情况详见《律师工作报告》正文第 9.2 部分
所述。
9.3 报告期内关联交易程序的履行情况
经本所律师查验，发行人报告期内上述关联交易不存在损害发行人及其股东利
益的情形，发行人不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
9.4 关联交易的决策权限与程序
经本所律师核验，截至法律意见书出具之日，发行人现行的《公司章程》和公
司其他内部制度规定的关联交易决策权限与程序合法、有效。
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9.5 减少和规范关联交易的措施
为减少和规范关联交易，保护公司与其他股东权益，发行人的第一大股东、实
际控制人、5%以上股东就规范关联交易作出了承诺，本所律师认为公司第一大
股东、实际控制人、5%以上股东所出具的上述承诺合法、有效。
9.6 同业竞争
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人与其第一大股东、
实际控制人不存在同业竞争的情形，且其第一大股东、实际控制人已出具关于
避免同业竞争的承诺，该等承诺内容合法、有效。发行人已将上述避免同业竞
争的承诺进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会的相关规
定。
十. 发行人的主要财产
发行人的对外投资、发行人及其子公司拥有的不动产权、知识产权、生产经营
设备如《律师工作报告》正文“十.发行人的主要财产”所述。
根据发行人的书面确认及本所律师的适当核查，截至本法律意见书出具之日，
除《律师工作报告》中已披露的瑕疵情形外，发行人的主要财产及财产性权利
的所有权和使用权均通过合法途径取得，不存在任何产权纠纷；发行人已取得
上述主要财产的权属证书或证明；发行人及其子公司对其主要财产的所有权或
使用权的行使无限制，不存在对外担保或其他权利受到限制的情况。
十一. 发行人的重大债权债务
11.1 重大合同
根据发行人书面确认，并经本所律师核查发行人及其子公司正在履行的重大合
同或协议，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司正在履行的重大合
同或协议合法有效，不存在纠纷或争议，上述重大合同的履行不存在对发行人
生产经营及本次发行产生重大不利影响的潜在风险。
11.2 侵权之债
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经本所律师核查及发行人书面确认，截至本法律意见书出具之日，发行人不存
在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵
权之债。
11.3 发行人和关联方之间的重大债权债务关系情况
根据《审计报告》及发行人书面确认，截至本法律意见书出具之日，除《律师
工作报告》正文“九.关联交易及同业竞争”所述的关联交易外，发行人与其关
联方之间不存在其他重大债权债务关系。
11.4 发行人金额较大的其他应收款、其他应付款
根据《2022 年第三季度报告》《年度报告》《审计报告》及发行人书面确认，
《审计报告》中所列的发行人金额较大的其他应收、应付款均因正常的生产经
营活动而发生，合法有效。
十二. 发行人重大资产变化及收购兼并
12.1 根据发行人的书面确认和本所律师核查，发行人报告期内不存在发生过合并、
分立、减少注册资本的情况。
12.2 根据发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人自上市之日起至本法律意见
书出具之日期间发生的增资行为符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规
定，且已履行了必要的法律手续，合法有效。
12.3 根据发行人的书面确认，发行人报告期内不存在重大资产收购、出售、处置的
情况。
12.4 根据发行人的书面确认，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在拟进行的
资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三. 发行人章程的制定与修改
本所律师经适当核查认为，发行人公司章程的制定及报告期内历次修改均已履
行了法定程序，合法有效；其现行有效的《公司章程》包括了《公司法》和《上
4-1-19
市公司章程指引》(2022 年修订)要求载明的全部事项，内容符合有关法律、行
政法规、规章和规范性文件的规定。
十四. 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
14.1 发行人具有健全的组织机构，符合《公司法》等法律、行政法规及规范性文件
的规定。
14.2 发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则符合法
律、法规、规章和规范性文件的规定。
14.3 发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会的召开程序、决议内容及签署
合法、合规、真实、有效。
14.4 发行人报告期内股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真
实、有效。
十五. 发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其变化
15.1 发行人董事、监事及高级管理人员的任职资格符合《公司法》《证券法》等法
律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，其任职均经合法程序产生，
不存在有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程及有关监管部门所禁
止的兼职情形。
15.2 根据发行人提供的劳动合同、核心技术人员填写的《调查表》以及发行人的说
明，截至本法律意见书出具之日，发行人共有核心技术人员 9 人，该等核心技
术人员的基本情况如《律师工作报告》正文第 15.2 部分所述。
15.3 本所律师认为，发行人 2019 年 1 月 1 日起至本法律意见书出具之日期间历次董
事、监事、高级管理人员的变化均履行了相应的法律程序，发行人管理团队和
核心技术人员稳定，最近 2 年内董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发
生重大不利变化，符合法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及发行人公
司章程的规定。
15.4 发行人设置了 3 名独立董事，其等均具有履行独立董事职责所必须的工作经验
4-1-20
和相关知识，具备担任发行人独立董事的任职资格，发行人独立董事的任职情
况符合中国证监会发布的《上市公司独立董事规则》的规定。
十六. 发行人及其子公司、分支机构的税务情况
16.1 经本所律师核查，发行人已依法办理税务登记。发行人及其子公司、分支机构
执行的主要税种、税率符合现行有效的法律、法规和规范性文件的规定。
16.2 经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠政策符合相关法
律、法规和规范性文件的要求，合法、合规、真实、有效。
16.3 经本所律师核查，发行人及其子公司享受的财政补贴政策符合相关法律、法规
和规范性文件的要求，合法、合规、真实、有效。
16.4 根据国家税务总局西安高新技术产业开发区税务局、国家税务总局渭南高新区
税务局、国家税务总局蒲城县税务局、国家税务总局大荔县税务局及国家税务
总局南安市税务局第一税务分局(办税服务厅)出具的相关无欠税证明，并经本所
律师查阅了《日本瑞联报告书》、发行人提供的资料、通过国家税务总局陕西省
税务局网站(https://shaanxi.chinatax.gov.cn)等公开信息进行了查询并经发行人书
面确认，发行人及其子公司、分支机构报告期内不存在违反有关税务法律、法
规而被国家或地方税务部门处罚的情形。
十七. 发行人的环境保护和产品质量、技术标准
17.1 发行人及其子公司的环境保护
经本所律师核查，发行人及其子公司在报告期内未发生过环境污染事件，不存
在违反环境保护相关法律、法规和规范性文件而收到环保主管部门处罚的情形。
17.2 发行人本次募集资金拟投资项目的环境保护情况
截至本法律意见书出具之日，发行人募集资金拟投资的“OLED 升华前材料及高
端精细化学品产业基地项目”已取得大荔县行政审批服务局出具的《陕西省企业
投资项目备案确认书》(项目代码为 2211-610523-04-01-104063)，发行人正在就
本次募投项目办理环境影响评价相关手续，尚未取得主管环保机关出具的环评
4-1-21
批复文件。根据发行人出具的书面说明，发行人预计就该项目后续取得环评批
复不存在实质性障碍。
17.3 发行人及其子公司的安全生产情况
经本所律师核查，报告期内，发行人及其子公司能够按照有关安全生产与管理
的法律、法规要求进行生产、经营及服务，不存在因违反有关安全生产、管理
方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
17.4 产品质量和技术标准
根据相关主管部门出具的证明以及发行人书面确认，并经本所律师核查，发行
人及其子公司报告期内不存在因违反产品质量和技术监督方面的法律法规而受
到行政处罚的情形。
十八. 发行人募集资金的运用
如《律师工作报告》正文第“十八.发行人募集资金的运用”所述，本所律师认
为，发行人的募集资金投资项目均属于对发行人主营业务的提升和拓展，与主
营业务密切相关，募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、
土地管理以及其他法律、行政法规和规范性文件的规定并已履行了内部的决策
程序并获其股东大会的授权批准并已经完成投资项目备案，尚需取得募投用地
并办理相关环评批复等手续后方能开工建设，发行人实施上述项目不存在法律
上的障碍；募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立
性产生不利影响。关于前次募集资金的使用发行人履行了必要的审批程序和披
露义务，关于前次募集资金使用情况的信息披露与实际使用情况相符。
十九. 发行人业务发展目标
经发行人说明，并经本所律师适当核查，发行人的业务发展目标与其主营业务
一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十. 诉讼、仲裁或行政处罚
20.1 发行人及其子公司的诉讼、仲裁及行政处罚情况
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20.1.1 发行人及其子公司的诉讼、仲裁
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其境内子公司不存在
尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁事项。
根据《日本瑞联报告书》，自 2022 年 8 月 8 日成立起至《日本瑞联报告书》出
具之日期间，日本瑞联不存在未决的诉讼、调停。
20.1.2 发行人及其子公司的行政处罚
根据发行人及其子公司所属主管机关出具的证明、说明等文件及发行人书面确
认，并经本所律师查询发行人及其子公司所属主管机关网站的公开信息，报告
期内发行人及其境内子公司不存在行政处罚事项。
20.2 根据发行人实际控制人填写的《调查表》，并经本所律师适当查询中国裁判文
书网、全国被执行人信息公示系统、中国仲裁网、上交所网站等网站，截至本
法律意见书出具之日，发行人的第一大股东、实际控制人、持有发行人 5%以上
股份的股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
本所律师注意到，公司实际控制人、董事长刘晓春曾受到上交所监管警示。上
交所科创板公司管理部于 2021 年 10 月 20 日作出《关于对西安瑞联新材料股份
有限公司实际控制人暨时任董事长刘晓春予以监管警示的决定》(上证科创公监
函[2021]0009 号)，对刘晓春在与投资者小范围交流过程中，泄露了有关新产品
研发、重要客户合作等尚未披露的重大信息，信息披露不公平，违反《上海证
券交易所科创板股票上市规则》第 1.4 条、第 4.1.1 条、第 5.1.2 条、第 5.1.6 条、
第 5.4.3 条等规定及其在《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》中作出的
承诺相关事项，予以监管警示。
20.3 根据发行人现任董事长、总经理作出的书面确认，并经本所律师核查，截至本
法律意见书出具之日，除《律师工作报告》正文第 20.2 部分披露的情况外，发
行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可以合理预见的可能对发行人的重要
资产、权益和业务及其本次发行有实质性影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
二十一. 发行人募集说明书法律风险的评价
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本所律师未参与《募集说明书》的编制，但参与了《募集说明书》的讨论，对
其进行了总括性的审阅，特别对《募集说明书》中引用法律意见书和律师工作
报告的相关内容作了审查。
本所律师认为，《募集说明书》不会因引用法律意见书和律师工作报告的相关
内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二. 结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人已就本次发行获得现阶段必要的批准和授权，
具备本次发行的主体资格；本次发行符合《公司法》《证券法》《发行注册管
理办法》等法律、法规规定的实质性条件；发行人《募集说明书》不致因引用
本法律意见书和《律师工作报告》的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏。发行人本次发行尚需经上交所审核通过并报中国证监会履行发行注册程
序。
(以下无正文)
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(此页无正文，为《北京市君泽君律师事务所关于西安瑞联新材料股份有限公司申请向
不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》的签字页)
北京市君泽君律师事务所
负责人： 经办律师：
李云波_______________ 张忆南
林 达
年 月 日
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