证券代码：688550           证券简称：瑞联新材         公告编号：2023-018



                  西安瑞联新材料股份有限公司
             第三届董事会第十一次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

       一、董事会会议召开情况

    西安瑞联新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一
次会议通知和相关材料于 2023 年 4 月 4 日以电子邮件方式送达给全体董事、监
事及高级管理人员，会议于 2023 年 4 月 14 日以现场结合通讯方式在公司会议
室召开，会议由董事长刘晓春先生主持，本次会议应到董事 9 名，实到董事 9
名。

    本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《西安瑞联
新材料股份有限公司章程》的有关规定。

       二、董事会会议审议情况

       （一）审议通过了《关于 2022 年度董事会工作报告的议案》

    2022 年公司董事会依照法律、法规、《公司章程》和《董事会议事规则》
的有关规定审慎履行职责，指导公司战略定位和业务发展，决策公司经营发展
的重大事项。根据 2022 年公司的经营情况和董事会的工作情况，公司董事会编
制了《2022 年度董事会工作报告》。

    表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票，表决通过。

    本议案尚需提交股东大会审议。

       （二）审议通过了《关于 2022 年度总经理工作报告的议案》

    2022 年公司管理层积极贯彻落实股东大会、董事会的各项决策，面对 2022
年整体消费市场萎靡带来的显示面板行业的下滑及激烈的市场竞争等诸多不利
因素，公司管理层及时调整经营思路与策略，承压奋进，公司总经理就 2022 年
度经营情况进行了总结，形成《2022 年度总经理工作报告》。

    表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票，表决通过。
    （三）审议通过了《关于 2022 年度财务决算及 2023 年度财务预算的议案》

    根据公司 2022 年的整体经营情况及对 2023 年市场、行业等主要影响因素
的预判，结合公司 2023 年的战略发展规划，公司编制了《2022 年度财务决算
及 2023 年度财务预算报告》。

    表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票，表决通过。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    （四）审议通过了《关于 2022 年年度报告及其摘要的议案》

    按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》和《公司章程》的相
关规定，公司编制了《2022 年年度报告》及《2022 年年度报告摘要》。

    表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票，表决通过。

    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《2022 年年度报告》及《2022 年年度报告摘要》。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    （五）审议通过了《关于 2022 年度独立董事述职报告的议案》

    2022 年公司聘请的三位独立董事均按照《上市公司独立董事规则》《独立
董事工作制度》的规定诚信、勤勉、独立履行职责，充分行使职权，维护公司
整体利益和全体股东的合法权益。公司独立董事基于 2022 年度的履职情况拟定
了《2022 年度独立董事述职报告》。

    表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票，表决通过。

    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《2022 年度独立董事述职报告》。

    本议案尚需提交股东大会审议，独立董事将在 2022 年年度股东大会上述职。

    （六）审议通过了《关于 2022 年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》

    2022 年公司董事会审计委员会按照《上市公司治理准则》《企业内部控制
基本规范》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》的
相关要求，勤勉尽责，切实有效监督公司外部审计，指导公司内部审计工作。
董事会审计委员会基于 2022 年度的履职情况拟定了《2022 年度董事会审计委
员会履职情况报告》。
    表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票，表决通过。

    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《2022 年度董事会审计委员会履职情况报告》。

    （七）审议通过了《关于 2022 年度利润分配预案及资本公积转增股本方案
的议案》

    公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减回购专用账户中股份
后的总股数为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 12.00 元（含税），以资
本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股。截至 2022 年 12 月 31 日，公司总股本
为 98,398,696 股，扣减回购专用账户中的 618,074 股后的总股数为 97,780,622 股，
以此为基数合计派发现金红利 117,336,746.40 元（含税），合计转增 39,112,249
股，转增后公司总股本将增加至 137,510,945 股。本年度公司直接现金分红的金
额占本年度合并报表归属于公司股东净利润的比例为 47.59%。
    如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回
购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总
股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另
行公告具体调整情况。利润分配的具体实施将在股东大会审议通过该议案之日
起 2 个月内完成。
    表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票，表决通过。
    独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《2022 年度利润分配预案及资本公积转增股本方案的公告》（公告编号：
2023-021）。
    本议案尚需提交股东大会审议。

    （八）审议通过《关于 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议
案》

    依据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
等相关法律法规和规范性文件的要求，基于 2022 年度募集资金的存放、使用情
况，公司编制了《2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
    表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票，表决通过。
    独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2023-022）。
    （九）审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及中国证监会于
2023 年 2 月 17 日发布的《上市公司证券发行注册管理办法》（证监会令第 206
号）及《监管规则适用指引——发行类第 7 号》《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》等相关规定，并基
于 2022 年度募集资金使用的进展情况，公司相应修改了《前次募集资金使用情
况报告》。

    表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票，表决通过。
    独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2023-023）。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    （十）审议通过《关于 2022 年度日常性关联交易执行情况及预计 2023 年
度日常性关联交易的议案》
    2022 年度，公司未发生关联交易。

    根据对公司 2023 年业务发展和经营需要的预判，预计 2023 年度公司不存
在关联采购、关联销售、对关联方提供担保等关联交易情况。

    表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票，表决通过。
    独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    （十一）审议通过《关于 2022 年度内部控制评价报告的议案》
    根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《企业内部控制基
本规范》等有关制度的规定和公司内部控制监管要求，本着全面性、重要性原
则，真实客观地反映公司内部控制实际情况，公司编制了《2022 年度内部控制
评价报告》，公司在所有重大方面保持了有效的财务报告及非财务报告内部控制，
不存在重大、重要缺陷。
    表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票，表决通过。
    独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《2022 年度内部控制评价报告》。
    （十二）审议通过《关于 2023 年度公司及子公司申请综合授信并提供担保
的议案》

    为落实公司发展战略，满足公司日常生产经营需要，便于公司与供应商之
间的付款结算，提高资金使用效率，公司及子公司渭南高新区海泰新型电子材
料有限责任公司（简称“渭南海泰”）、陕西蒲城海泰新材料产业有限责任公司
（简称“蒲城海泰”）、渭南瑞联制药有限责任公司（简称“瑞联制药”）2023
年度拟向银行等金融机构申请最高不超过人民币（或等值外币）10 亿元的综合
授信额度，授信额度应当在自股东大会审议批准之日起 18 个月内使用，该授信
仅能用于公司及子公司的日常经营。在授信期和授信额度内，该授信额度可以
循环使用。授信种类包括但不限于流动资金贷款、信用证、银行承兑汇票、银
行承兑汇票质押、保函、应收账款贸易融资、超短融票据授信等业务（具体授
信银行、授信额度、授信期限以实际审批为准）。

    对于上述综合授信，根据申请主体的不同，公司与渭南海泰、蒲城海泰、
瑞联制药将互相提供担保，预计总担保额度不超过 10 亿元，具体担保期限根据
届时签订的担保合同为准。

    在上述银行授信额度内，提请授权公司董事长或公司总经理（依据相关金
融机构的签字规定）代表公司签署与综合授信担保相关的法律文件，授权各子
公司董事长或总经理（依据相关金融机构的签字规定）代表各子公司签署与综
合授信担保相关的法律文件。提请授权公司财务负责人协助公司及子公司董事
长、总经理具体落实上述综合授信和担保的相关手续。授权期限不超过综合授
信期限和担保期限。
    表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票，表决通过。
    独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《关于 2023 年度公司及子公司申请综合授信并提供担保的公告》（公告编号：
2023-024）。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    （十三）审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

    为提高公司募集资金使用效率，增加资金收益，为公司和股东获取较好的
投资回报，在不影响募集资金投资项目正常实施、确保募集资金安全的前提下，
公司拟使用不超过人民币 5 亿元的部分闲置募集资金进行现金管理，用于购买
安全性高、流动性好的保本型金融机构投资产品（包括但不限于结构性存款、
协议存款、通知存款、定期存款、大额存单等），使用期限自股东大会审议通过
之日起不超过 18 个月，在前述额度及期限范围内，资金可循环滚动使用，并于
到期后归还至募集资金专项账户。公司授权董事长在上述额度及决议有效期内
全权行使现金管理投资决策权并签署相关合同文件，具体由财务负责人负责组
织财务部实施和管理。

    表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票，表决通过。

    独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-025）。

    本议案尚需提交股东大会审议。

       （十四）审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》

    为提高公司自有资金使用效率，合理利用部分自有资金，在确保不影响自
有资金安全和公司正常生产经营的前提下，增加公司的收益，为公司及股东获
取更多回报，公司拟在确保不影响自有资金安全和公司正常生产经营的前提下，
使用不超过人民币 6 亿元的部分闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性
高、流动性好的金融机构投资产品（包括但不限于结构性存款、协议存款、通
知存款、定期存款、大额存单等），使用期限自股东大会审议通过之日起不超过
18 个月，在前述额度及期限范围内，资金可循环滚动使用，并于到期后归还至
自有资金账户。公司授权董事长在上述额度及决议有效期内全权行使现金管理
投资决策权并签署相关合同文件，具体由财务负责人负责组织财务部实施和管
理。

    表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票，表决通过。

    独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-026）。

    本议案尚需提交股东大会审议。
       （十五）审议通过《关于续聘公司 2023 年度审计机构的议案》

    致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度聘任的审计机构，
2022 年致同会计师事务所（特殊普通合伙）能够及时、准确、专业地完成公司
的年度审计工作，其独立性、专业胜任能力、投资者保护能力符合公司要求，
为保持审计工作的连续性和稳定性，提议续聘致同会计师事务所（特殊普通合
伙）为公司 2023 年度审计机构。

    根据公司的业务规模、所处行业、会计处理复杂程度等因素，结合公司年
报相关审计需配备的审计人员和投入的工作量，基于致同会计师事务所（特殊
普通合伙）2022 年审计工作情况，经公司与致同会计师事务所（特殊普通合伙）
沟通确定 2023 年度审计费用 70 万元，包含财务审计费用和内部控制审计费用。

    表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票，表决通过。

    独立董事对本议案发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。

    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《关于续聘公司 2023 年度审计机构的公告》（公告编号：2023-020）。

    本议案尚需提交股东大会审议。

      （十六）审议通过《关于提请召开 2022 年年度股东大会的议案》
   公司拟于 2023 年 5 月 8 日下午 14:00 时起在公司会议室召开 2022 年年度股
东大会，审议以下议案：

    1. 《关于 2022 年度董事会工作报告的议案》
    2. 《关于 2022 年度监事会工作报告的议案》
    3. 《关于 2022 年度财务决算及 2023 年度财务预算的议案》
    4. 《关于 2022 年年度报告及其摘要的议案》
    5. 《关于 2022 年度独立董事述职报告的议案》
    6. 《关于 2022 年度利润分配预案及资本公积转增股本方案的议案》
    7. 《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
    8. 《关于 2022 年度日常性关联交易执行情况及预计 2023 年度日常性关联
交易的议案》
    9. 《关于 2023 年度公司及子公司申请综合授信并提供担保的议案》
    10. 《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
    11. 《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》
    12. 《关于续聘公司 2023 年度审计机构的议案》
    表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票，表决通过。
    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《关于召开 2022 年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-027）。
    三、上网公告附件
    《独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见》
    《独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。


    特此公告。


                                       西安瑞联新材料股份有限公司董事会
                                                         2023 年 4 月 17 日