上海证券交易所文件
              上证科审（再融资）〔2023〕96 号

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 关于西安瑞联新材料股份有限公司向不特定
 对象发行可转换公司债券申请文件的审核问
                 询函

西安瑞联新材料股份有限公司、海通证券股份有限公司：

    根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海

证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规

及本所有关规定等，本所审核机构对西安瑞联新材料股份有限公

司（以下简称发行人或公司）向不特定对象发行可转换公司债券

申请文件进行了审核，并形成了首轮问询问题。

    1.关于本次募投项目

    根据申报材料，1）OLED 升华前材料及高端精细化学品产

业基地项目计划新建五个生产车间及其配套的辅助工程和服务
设施，用于 OLED 升华前材料及中间体、医药中间体、光刻胶及

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其它电子化学品的生产；2）本次募投产品为公司现有产品的拓

展和延伸，本次募投项目包括部分现有产品的产能扩充和部分新

产品的投产；3）本次募投项目土地使用权及环评批复尚未取得。

    请发行人说明：（1）结合本次募投项目与前次募投、现有

业务的区别与联系，说明公司在前次募集资金尚未使用完毕、公

司部分业务收入下滑的情况下，实施本次募投项目的必要性，是

否存在重复性建设的情形；（2）结合本次募投项目各产品拟使

用募集资金数额、达产产能、产品选择的具体考虑及其技术先进

性，说明本次募集资金是否投向科技创新领域；（3）结合产品

验证周期、技术以及人员、市场储备情况，说明实施本次募投项

目的可行性，是否存在重大不确定性；（4）分产品类别列示现

有产能及未来产能规划，并结合市场空间、竞争格局、产能利用

率、在手订单等，说明本次新增产能消化的合理性及产能消化措

施；（5）土地使用权及环评批复的取得进展及后续安排，是否

存在实质性障碍。

    请保荐机构核查上述问题并发表明确意见。

    2.关于前次募投项目

    根据申报材料，1）前次募集资金存在变更及延期，包括：

OLED 及其他功能材料生产项目建设规模的调整、投资总额和实

施期限的调整、高端液晶显示材料生产项目延期、使用部分超募

资金投资建设新能源材料自动化生产项目、超额募集资金及超募

资金账户结转利息全部用于永久补充流动资金等；2）高端液晶
显示材料生产项目、资源无害化处理项目、科研检测中心项目使
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用募集资金比例分别为 40.52%、41.25%和 29.58%。

    请发行人说明：（1）前次募投项目延期的具体原因，部分

募投项目使用募集资金比例较低的原因及合理性，建设进展及募

集资金后续使用计划，前次募投项目实施是否存在不确定性；（2）

前次募投项目变更前后非资本性支出的具体金额及占前次募集

资金总额的比例。

    请保荐机构及申报会计师核查上述问题并发表明确意见。

    3.关于融资规模和效益测算

    根据申报材料，1）本次募集资金总额不超过 100,000.00 万

元，其中用于 OLED 升华前材料及高端精细化学品产业基地项目

80,000.00 万元、补充流动资金 20,000.00 万元；2）2022 年 9 月

末，货币资金余额为 79,058.47 万元。

    请发行人说明：（1）本次募投项目具体投资构成及明细，

各项投资构成的测算依据和测算过程，是否属于资本性支出，是

否全部使用募集资金投入，说明募投项目融资规模的合理性；（2）

结合现有货币资金用途、现金周转情况、利润留存情况、预测期

资金流入净额、营运资金缺口等情况，说明本次募集资金的必要

性，补充流动资金及视同补充流动资金比例是否符合相关监管要

求；（3）募投项目预计效益测算依据、测算过程，效益测算的

谨慎性、合理性；（4）上述事项履行的决策程序和信息披露是

否符合相关规定。

    结合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、
第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规
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定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》第五条、《监

管规则适用指引——发行类第 7 号》第 7-5 条，请保荐机构及申

报会计师发表核查意见。

    4.关于经营业绩

    根据申报材料，1）公司业绩受下游面板厂商、医药厂商创

新情况及市场竞争格局、电子消费品需求等影响较大，受累于终

端消费电子、面板行业景气度下降，发行人 2022 年第三季度营

业收入同比下滑 34.59%，2022 年全年营业收入下滑 2.96%；2）

公司医药中间体 CMO/CDMO 业务的收入主要来源于 PA0045，

医药中间体业务 2022 年前三季度以及全年相比上年同期，均有

30%以上的下滑；报告期内，公司医药中间体产品毛利率持续下

降，分别为 71.96%、68.20%、61.40%、56.45%；3）报告期内，

境外销售收入占主营业务收入比例分别为 78.96%、63.44%、

65.06%、64.41%。

    请发行人说明：（1）结合下游客户需求、行业发展情况对

显示材料业务收入的影响，说明公司显示材料业务经营环境是否

发生重大变化；（2）结合 PA0045 进入医保目录前后的销量及价

格变化情况、终端市场竞争格局及竞品商业化销售情况，说明最

近一期医药中间体销售收入下滑的原因及合理性，公司是否对单

一下游产品存在依赖及风险应对措施，终端产品纳入医保目录对

公司生产经营的持续影响；（3）结合供需关系、销售价格、产

品成本、可比上市公司情况，说明医药中间体毛利率呈现下滑趋
势的原因及合理性；（4）报告期内境外销售的具体情况，包括
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但不限于国家地区、产品种类、销售量、销售金额及占比、主要

客户情况，中美贸易摩擦、贸易政策、汇率波动等因素对生产经

营的影响，境外销售占比较高的原因及合理性。

    请保荐机构及申报会计师核查上述问题并发表明确意见。

    5.关于存货

    报告期各期末，发行人存货账面价值分别为 31,875.61 万元、

30,192.75 万元、52,776.20 万元和 64,630.26 万元，其中，库存商

品占存货账面价值的比例分别为 46.90%、41.07%、35.82%、

57.14%。

    请发行人说明：结合生产周期、备货政策、在手订单、期后

销售及可比上市公司情况，说明报告期内存货余额较高及最近一

期库存商品占比大幅上升的原因及合理性，是否存在库存积压等

情况；结合存货周转率、库龄分布及占比、期后结转情况及可比

上市公司情况，说明存货跌价准备计提的充分性。

    请保荐机构及申报会计师发表核查意见。

    6.关于财务性投资

    根据申报材料，截至 2022 年 9 月 30 日，公司持有的财务性

投资合计 3,439.15 万元，主要系公司对渭南高新城棚改有限公司

提供的委托贷款所致。

    请发行人说明：（1）说明委托贷款的形成原因、内部程序

履行及信息披露情况、预计回款时间及相关依据，是否存在诉讼

纠纷或回收风险，是否足额计提坏账准备；（2）自本次发行相
关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投
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资及类金融业务的具体情况，说明公司最近一期末是否持有金额

较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。

     结合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、

 第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关

 规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》第一条，

 请保荐机构和申报会计师发表核查意见。

    7.关于其他

    7.1 根据申报材料，发行人实际控制人为吕浩平、李佳凝夫

妇和刘晓春，三人签署一致行动协议，合计控制公司 26.07%的

股权，本次可转债发行后比例将进一步降低。

    请发行人结合一致行动协议的到期时间和续期安排，说明本

次发行对控制权的影响，以及巩固控制权的措施，并补充相关风

险揭示。

    请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。

    7.2 根据公司公告及申报材料，2020 年 12 月，上海证券交

易所就公司对外提供财务资助事项出具监管工作函；2021 年 10

月，上海证券交易所因信息披露相关事项对公司实际控制人暨时

任董事长刘晓春予以监管警示；2023 年 1 月，上海证券交易所

向公司就陕西证监局在现场检查中关注到的相关问题下发口头

警示。

    请发行人说明上述事项的整改措施及情况，以及公司治理及

内控制度是否健全并有效执行。
    请保荐机构、发行人律师及申报会计师核查并发表明确意见。
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    请公司区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免外，

应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不用增加

在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以楷体加

粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐机构对

公司的回复内容逐项进行认真核查把关，并在公司回复之后写明

“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保

证其真实、完整、准确”的总体意见。




                                    上海证券交易所

                                二〇二三年四月十七日




主题词：科创板    再融资   问询函

 上海证券交易所                 2023 年 04 月 17 日印发




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