科威尔：2020年第二次临时股东大会会议材料2020-09-30
合肥科威尔电源系统股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会
合肥科威尔电源系统股份有限公司
2020 年第二次临时股东大会
会议材料
股票简称：科威尔
股票代码：688551
2020 年 9 月
合肥科威尔电源系统股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会
目录
2020 年第二次临时股东大会会议须知 .................................. 2
合肥科威尔电源系统股份有限公司 .................................... 4
2020 年第二次临时股东大会会议议程 .................................. 4
议案一、关于变更公司注册资本、公司类型、公司住所并办理工商变更登记的议
案.................................................................. 6
议案二、关于修订《公司章程》的议案.................................. 7
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合肥科威尔电源系统股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会
合肥科威尔电源系统股份有限公司
2020 年第二次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
大会的顺利进行，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》及
《合肥科威尔电源系统股份有限公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各
项工作，特制定本须知：
一、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保大会的正
常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、
董事、监事、公司高级管理人员、公司聘任律师及中介机构外，公司有权依法拒
绝其他人员入场。
三、出席会议的股东须在会议召开前 15 分钟到达会议现场，并办理签到手
续。股东签到时，应出示以下证件和文件：
1、自然人股东亲自出席会议的，应出示其本人身份证原件、股票账户卡原
件；委托代理人出席会议的，应出示委托人股票账户卡原件和身份证复印件、授
权委托书原件（授权委托书格式详见附件）和受托人身份证原件。
2、法人股东由法定代表人亲自出席会议的，应出示其本人身份证原件、法
定代表人身份证明书原件、法人营业执照副本复印件并加盖公章、股票账户卡原
件；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示其本人身份证原件、法人
营业执照副本复印件并加盖公章、股票账户卡原件、授权委托书（授权委托书格
式详见附件）（加盖公章）。
四、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
五、本次大会现场会议于 2020 年 10 月 15 日 14 点 00 分正式开始，要求发
言的股东应在会议开始前向大会秘书处登记。大会秘书处按股东持股数排序发
言，股东发言时应向大会报告所持股数和姓名，发言内容应围绕本次大会的主要
议题，发言时请简短扼要，对于与本次股东大会审议事项无关的发言及质询，本
次股东大会主持人有权要求股东停止发言。
六、本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，现场投票采用记名投
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票方式进行表决，请与会股东认真填写表决票，大会表决期间，股东不得再进行
发言。
七、本次大会表决票清点工作由四人参加，由出席会议的股东推选两名股东
代表、一名监事和一名律师组成，负责计票、监票。
八、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东合法
权益，不得扰乱大会的正常秩序。
九、本公司将严格执行监管部门的有关规定，不向参加股东大会的股东发放
礼品，以维护其他广大股东的利益。
十、公司董事会聘请安徽天禾律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出
具法律意见书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再
离开会场。
十二、本次股东大会登记方法等有关具体内容，请参见公司于 2020 年 9 月
25 日披露于上海证券交易所网站的《合肥科威尔电源系统股份有限公司关于召
开 2020 年第二次临时股东大会的通知》。
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合肥科威尔电源系统股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会
合肥科威尔电源系统股份有限公司
2020 年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）会议时间：2020 年 10 月 15 日 14 点 00 分
（二）会议地点：合肥市高新区大龙山路 8 号合肥科威尔电源系统股份有限
公司行政楼三楼 C1 会议室
（三）会议投票方式：现场投票与网络投票相结合
（四）网络投票的系统、起止日期和投票时间
投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止日期：自 2020 年 10 月 15 日至 2020 年 10 月 15 日采用上海证
券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日
（2020 年 10 月 15 日）的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日 9:15-15:00。
二、现场会议议程：
（一）参会人员签到，股东进行登记
（二）会议主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数、
代表股份数，介绍现场会议参会人员、列席人员
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）审议会议议案
议案 1：《关于变更公司注册资本、公司类型、公司住所并办理工商变更登
记的议案》
议案 2：《关于修订<公司章程>的议案》
（六）与会股东或股东代表发言、提问
（七）与会股东或股东代表对各项议案进行投票表决
（八）休会，统计现场表决结果
（九）复会，主持人宣布现场表决结果
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（十）见证律师宣读关于本次股东大会的法律意见书
（十一）与会人员签署会议记录等相关文件
（十二）现场会议结束
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2020 年第二次临时股东大会
议案一、关于变更公司注册资本、公司类型、公司住所并办理工
商变更登记的议案
各位股东及股东代表：
一、公司注册资本、公司类型变更的相关情况
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2020 年 8 月
11 日出具的《关于同意合肥科威尔电源系统股份有限公司首次公开发行股票注
册的批复》（证监许可[2020]1748 号），同意公司首次公开发行股票的注册申
请。公司公开发行人民币普通股 2,000 万股，每股发行价格为人民币 37.94 元，
募 集 资 金 总 额 为 758,800,000.00 元 ， 扣 除 不 含 税 的 发 行 费 用 人 民 币
69,248,075.48 元，实际募集资金净额为人民币 689,551,924.52 元，前述资金
已全部到位。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 9 月 3 日对本次发
行的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》。据此，本次发行完成后，
公司注册资本由 6,000 万元变更为 8,000 万元，公司股份总数由 6,000 万股变更
为 8,000 万股，公司类型由“其他股份有限公司(非上市)”变更为“其他股份有
限公司(上市)”。
二、公司住所变更的相关情况
因公司经营发展需要，公司住所由合肥市高新区望江西路 4715 号沪浦工业
园 2 栋变更为合肥市高新区大龙山路 8 号。
三、上述事项经股东大会审议通过后将由公司相关人员办理工商变更登记手
续。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
合肥科威尔电源系统股份有限公司董事会
2020 年 10 月 15 日
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议案二、关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
公司于 2020 年 3 月 26 日召开的 2020 年第一次临时股东大会审议通过了《合
肥科威尔电源系统股份有限公司章程（上市适用稿）》，该《公司章程（上市适
用稿）》自公司首次公开发行股票并在科创板上市之日起生效。
鉴于公司已完成本次股票发行，公司股票已于 2020 年 9 月 10 日在上海证券
交易所科创板上市，且公司拟变更住所，为进一步完善公司治理结构，更好地促
进公司规范运作，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等法律
法规，结合公司实际发展情况，公司拟对《公司章程（上市适用稿）》中的有关
条款进行修订，形成新的《公司章程》，章程修订对照表详见附件。并提请授权
公司经营管理层办理上述章程备案相关事宜。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
合肥科威尔电源系统股份有限公司董事会
2020 年 10 月 15 日
附件：公司章程修订对照表
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公司章程修订对照表
为进一步完善合肥科威尔电源系统股份有限公司的治理结构，更好地促进公
司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司章程指引》等法律、法规、规范性文件的规定，现拟对公司章程相关条款进
行修订，具体修订内容如下：
原条款 修改后的条款
第三条公司于【】年【】月【】日 第三条公司于 2020 年 8 月 11 日经
经中国证券监督管理委员会（以下简称 中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）注册，首次向社会公 “中国证监会”）同意注册，首次向社
众发行人民币普通股【】股，于【】年 会公众发行人民币普通股 2,000 万股，
【】月【】日在【】上市。 于 2020 年 9 月 10 日在上海证券交易
所科创板上市。
第五条公司住所：合肥市高新区望 第五条公司住址：合肥市高新区大
江西路 4715 号沪浦工业园 2 栋 龙山路 8 号
第六条公司注册资本为人民币【】 第六条公司注册资本为人民币
万元。 8,000 万元。
第十七条公司发行的股份，在【】 第十七条公司发行的股份，在中国
集中存管。 证券登记结算有限责任公司集中存管。
第十八条公司全部资产等额划分 第十八条公司全部资产等额划分
为【】万股，每股面值为 1 元…… 为 8,000 万股，每股面值为 1 元……
第十九条公司股份总数为【】万股, 第十九条公司股份总数为 8,000
公司的股份均为普通股，同股同权，无 万股,公司的股份均为普通股，同股同
其他种类股。 权，无其他种类股。
第二十五条公司因本章程第二十 第二十五条公司因本章程第二十
三条第一款第（一）项、第（二）项的 三条第一款第（一）项、第（二）项的
情形收购本公司股份的,应当经股东大 情形收购本公司股份的,应当经股东大
会决议；公司因本章程第二十三条第一 会决议；公司因本章程第二十三条第一
款第（三）项、第（五）项、第（六） 款第（三）项、第（五）项、第（六）
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的原因收购本公司股份的，可以依照本 的原因收购本公司股份的，应当经三分
章程的规定或者股东大会的授权，经三 之二以上董事出席的董事会会议决议。
分之二以上董事出席的董事会会议决 公司依照第二十三条规定收购本
议。 公司股份后,属于第一款第（一）项情
公司依照第二十三条规定收购本 形的,应当自收购之日起 10 日内注销；
公司股份后,属于第一款第（一）项情 属于第一款第（二）项、第（四）项情
形的,应当自收购之日起 10 日内注销； 形的,应当在 6 个月内转让或者注销；
属于第一款第（二）项、第（四）项情 属于第一款第（三）项、第（五）项、
形的,应当在 6 个月内转让或者注销； 第（六）项情形的，公司合计持有的本
属于第一款第（三）项、第（五）项、 公司股份数不得超过本公司已发行股
第（六）项情形的，公司合计持有的本 份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或
公司股份数不得超过本公司已发行股 者注销。
份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或
者注销。
第一百一十条董事会应当确定对 第一百一十条董事会应当确定对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易的权 外担保事项、委托理财、关联交易的权
限，建立严格的审查和决策程序；重大 限，建立严格的审查和决策程序；重大
投资项目应当组织有关专家、专业人员 投资项目应当组织有关专家、专业人员
进行评审，并报股东大会批准。 进行评审，并报股东大会批准。
（一）公司发生的购买或出售资产 （一）公司发生的购买或出售资产
（不包括购买原材料、燃料和动力，以 （不包括购买原材料、燃料和动力，以
及出售产品或商品等与日常经营相关 及出售产品或商品等与日常经营相关
的交易行为）、对外投资（购买银行业 的交易行为）、对外投资（购买银行业
金融机构的理财产品的除外）、转让或 金融机构的理财产品的除外）、转让或
受让研发项目、签订许可使用协议、提 受让研发项目、签订许可使用协议、提
供担保、租入或者租出资产、委托或者 供担保、租入或者租出资产、委托或者
受托管理资产和业务、赠与或者受赠资 受托管理资产和业务、赠与或者受赠资
产、债权债务重组、提供财务资助等交 产、债权债务重组、提供财务资助等交
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易行为，股东大会授权董事会的审批权 易行为，具体权限如下：
限如下，但按照本章程的其他规定应当 1、交易涉及的资产总额（同时存
提交股东大会审议的除外： 在账面值和评估值的，以高者为准）占
1、交易涉及的资产总额（同时存 公司最近一期经审计总资产的 10%以
在账面值和评估值的，以高者为准）低 上的由董事会审议；占公司最近一期
于公司最近一期经审计总资产的 50%。 经审计总资产 50%以上的提请股东大
其中，购买、出售资产所涉及的资产总 会审议。其中，购买、出售资产所涉及
额或成交金额在连续 12 个月内经累计 的资产总额或成交金额在连续 12 个月
计算超过公司最近一期经审计总资产 内经累计计算超过公司最近一期经审
30%的事项应当由董事会作出决议，提 计总资产 30%的事项应当由董事会作
请股东大会审议，并经出席会议的股东 出决议，提请股东大会审议，并经出席
所持表决权的三分之二以上通过； 会议的股东所持表决权的三分之二以
2、交易的成交金额低于公司市值 上通过；
50%的； 2、交易的成交金额占公司市值
3、交易标的（如股权）的最近一 10%以上的由董事会审议；占公司市值
个会计年度资产净额低于公司市值 50% 50%以上的提请股东大会审议；
的； 3、交易标的（如股权）的最近一
4、交易标的（如股权）在最近一 个 会 计 年 度 资 产 净 额 占 公 司 市 值 的
个会计年度营业收入低于公司最近一 10%以上的由董事会审议；占公司市值
个会计年度经审计营业收入的 50%，或 50%以上的提请股东大会审议；
虽占 50%以上，但绝对金额在 5,000 万 4、交易标的（如股权）最近一个
元人民币以下的； 会计年度营业收入占公司最近一个会
5、交易产生的利润低于公司最近 计年度经审计营业收入的 10%以上，且
一个会计年度经审计净利润的 50%，或 绝对金额超过 1,000 万元由董事会审
虽占 50%以上，但绝对金额在 500 万元 议；占公司最近一个会计年度经审计
人民币以下的； 营业收入的 50%以上，且绝对金额超过
6、交易标的（如股权）最近一个 5,000 万元人民币以上的提请股东大
会计年度相关的净利润低于公司最近 会审议；
一个会计年度经审计净利润的 50%，或 5、交易产生的利润占公司最近一
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虽占 50%以上，但绝对金额在 500 万元 个会计年度经审计净利润 10%以上，且
人民币以下的。 绝对金额超过 100 万元的由董事会审
上述指标规定的成交金额是指支 议；占公司最近一个会计年度经审计
付的交易金额和承担的债务及费用，市 净利润 50%以上且绝对金额超过 500 万
值是指交易披露日前 10 个交易日收盘 元人民币以上的提请股东大会审议；
市值的算术平均值，公司分期实施交易 6、交易标的（如股权）最近一个
的应当以交易总额为基础适用上述指 会计年度相关的净利润占公司最近一
标。公司连续 12 月滚动发生委托理财 个会计年度净利润的 10%以上，且绝对
的，以该期间最高余额为成交额适用上 金额超过 100 万元的由董事会审议；
述指标。公司进行同一类别且标的相关 占 公 司 最 近 一 个 会 计 年 度 净 利 润 的
的交易时，应当按照连续 12 个月累计 50%以上，且绝对金额超过 500 万元的
计算的原则适用上述指标。 由股东大会审议。
…… 上述指标规定的成交金额是指支
付的交易金额和承担的债务及费用，市
值是指交易披露日前 10 个交易日收盘
市值的算术平均值，公司分期实施交易
的应当以交易总额为基础适用上述指
标。公司连续 12 月滚动发生委托理财
的，以该期间最高余额为成交额适用上
述指标。公司进行同一类别且标的相关
的交易时，应当按照连续 12 个月累计
计算的原则适用上述第 2 项指标。
……
第一百五十七条公司聘用取得 第一百五十七条公司聘用符合《中
“从事证券相关业务资格”的会计师 华人民共和国证券法》以及中国证监
事务所进行会计报表审计、净资产验证 会、上海证券交易所相关规定要求的
及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 会计师事务所进行会计报表审计、净资
年，可以续聘。 产验证及其他相关的咨询服务等业务，
聘期 1 年，可以续聘。
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第一百九十六条本章程经股东大 第一百九十六条本章程自股东大
会通过，自公司首次公开发行股票并上 会通过之日起生效并施行。
市之日起生效并施行。
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