合肥科威尔电源系统股份有限公司

  2021 年第二次临时股东大会

          会议材料




         股票简称：科威尔

         股票代码：688551

           2021 年 6 月
合肥科威尔电源系统股份有限公司                                                             2021 年第二次临时股东大会




                                                       目录


2021 年第二次临时股东大会会议须知.......................................................................1
2021 年第二次临时股东大会会议议程.......................................................................3
议案一：关于公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案...5
议案二：关于公司《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案...6
议案三：关于提请公司股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相
关事宜的议案................................................................................................................7
议案四：关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案..................................10
合肥科威尔电源系统股份有限公司                         2021 年第二次临时股东大会




                   合肥科威尔电源系统股份有限公司
                 2021 年第二次临时股东大会会议须知

     为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
大会的顺利进行，根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》及《合
肥科威尔电源系统股份有限公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工
作，特制定本须知：
     一、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保大会的正
常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
     二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理
人、董事、监事、公司高级管理人员、公司聘任律师及中介机构外，公司有权依
法拒绝其他人员入场。
     三、为保证股东大会的有序进行，切实维护股东的合法权益，现场出席会议
的股东及股东代理人须进行会议登记，以核实股东资格。会议开始后，现场会议
登记将终止，会议主持人将宣布出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决
权的股份总数。为了顺利参加会议，建议股东提前 30 分钟到达会议现场，并按
规定出示会议登记所需资料办理会议登记。
     四、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
     五、本次大会现场会议于 2021 年 6 月 15 日 14 点 30 分正式开始，要求发言
的股东应按照会议议程，经主持人许可后发言。发言内容应围绕本次大会的主要
议题，简明扼要。主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问
题，但对于与本次股东大会审议事项无关或涉及公司商业秘密、内幕消息的问题，
主持人及其指定人员有权拒绝回答。股东大会进行表决时，股东不再进行发言。
     六、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，为提高股东
大会议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行现场表决。现场表决采用记
名投票方式进行表决，股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权。股东在
投票表决时，应在表决票中每项提案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选
一项，并以打“√”表示。未填、错填、多选、字迹无法辨认的表决票、未投的表
                                     1
合肥科威尔电源系统股份有限公司                       2021 年第二次临时股东大会



决票，均视该项表决为弃权。表决票由公司统一印制，不使用本次会议发放表决
票的，作弃权处理。请股东按表决票要求填写，填毕由大会工作人员统一收票。
     七、本次股东大会表决票的计票和监票工作由两名股东代表、一名监事和一
名律师完成。审议事项与股东有关联关系的，相关股东不得参加计票、监票。
     八、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东合法
权益，不得扰乱大会的正常秩序。
     九、本公司将严格执行监管部门的有关规定，不向参加股东大会的股东发放
礼品，以维护其他广大股东的利益。
     十、公司董事会聘请安徽天禾律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出
具法律意见书。
     十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，并将手机调
整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照。
     十二、本次股东大会登记方法等有关具体内容，请参见公司于 2021 年 5 月
28 日披露于上海证券交易所网站的《合肥科威尔电源系统股份有限公司关于召
开 2021 年第二次临时股东大会的通知》。
     十三、特别提醒：新冠肺炎疫情防控期间，鼓励各位股东通过网络投票方
式参会。确需现场参会的，请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状，
参会当日须佩戴口罩等防护用具，做好个人防护；会议当日公司会按疫情防控
要求对前来参会者进行体温测量和登记，体温正常者方可参会，请予配合。




                                    2
合肥科威尔电源系统股份有限公司                          2021 年第二次临时股东大会




                   合肥科威尔电源系统股份有限公司
                 2021 年第二次临时股东大会会议议程

     一、会议时间、地点及投票方式：
     （一）会议时间：2021 年 6 月 15 日 14 点 30 分
     （二）会议地点：合肥市高新区大龙山路 8 号合肥科威尔电源系统股份有限
公司会议室
     （三）会议投票方式：现场投票与网络投票相结合的方式
     （四）网络投票的系统、起止日期和投票时间
     投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
     网络投票起止日期：自 2021 年 6 月 15 日至 2021 年 6 月 15 日采用上海证券
交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投
票时间为股东大会召开当日 9:15-15:00。
     （五）会议召集人：合肥科威尔电源系统股份有限公司董事会
     （六）会议主持人：董事长傅仕涛先生

     二、现场会议议程：
    （一）参会人员签到，股东进行登记。
    （二）会议主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数、
代表股份数，介绍现场会议参会人员、列席人员。
    （三）宣读股东大会会议须知
    （四）审议会议议案：
    １、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
    ２、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
    ３、《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划
相关事宜的议案》
    ４、《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》
    （五）与会股东对公司上述议案逐项进行审议。
                                      3
合肥科威尔电源系统股份有限公司                        2021 年第二次临时股东大会



    （六）与会股东推举计票、监票人员。
    （七）与会股东或股东代理人对各项议案进行投票表决。
     （八）休会，统计现场表决结果
     （九）复会，主持人宣布现场表决结果
     （十）见证律师宣读关于本次股东大会的法律意见书
     （十一）与会人员签署会议记录等相关文件
     （十二）现场会议结束




                                    4
合肥科威尔电源系统股份有限公司                         2021 年第二次临时股东大会




                      合肥科威尔电源系统股份有限公司
                           2021 年第二次临时股东大会


议案一：关于公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》
                                 及其摘要的议案

各位股东及股东代表：
     为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员
工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使
各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献
匹配的原则，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》
的规定，拟定了公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向
激励对象实施限制性股票激励计划。
     本议案已经 2021 年 5 月 27 日召开的第一届董事会第十四次会议、第一届监
事会第十次会议审议通过，具体内容请见公司于 2021 年 5 月 28 日在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）披露的《合肥科威尔电源系统股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划（草案）》及《合肥科威尔电源系统股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2021-032）。
     现将此议案提交股东大会，请予以审议。




                                      合肥科威尔电源系统股份有限公司董事会
                                                          2021 年 6 月 15 日




                                       5
合肥科威尔电源系统股份有限公司                         2021 年第二次临时股东大会




                      合肥科威尔电源系统股份有限公司
                           2021 年第二次临时股东大会


议案二：关于公司《2021 年限制性股票激励计划实施考核管
                                 理办法》的议案

各位股东及股东代表：
     为保证公司 2021 年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和
经营目标的实现，现根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上
市规则》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公
司章程》、公司 2021 年限制性股票激励计划的相关规定，并结合公司的实际情
况，特制定公司《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
     本议案已经 2021 年 5 月 27 日召开的第一届董事会第十四次会议、第一届监
事会第十次会议审议通过，具体内容请见公司于 2021 年 5 月 28 日在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）披露的《合肥科威尔电源系统股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
     现将此议案提交股东大会，请予以审议。




                                      合肥科威尔电源系统股份有限公司董事会
                                                          2021 年 6 月 15 日




                                       6
合肥科威尔电源系统股份有限公司                      2021 年第二次临时股东大会




                      合肥科威尔电源系统股份有限公司
                           2021 年第二次临时股东大会


  议案三：关于提请公司股东大会授权董事会办理 2021 年
                 限制性股票激励计划相关事宜的议案

各位股东及股东代表：
     为了具体实施公司 2021 年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会
授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项，包括但不限于：
     1. 提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
     （1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
     （2）授权董事会以控制激励成本为前提，根据授予日公司股票市场交易情
况，最终确定实际授予价格，且不得低于经股东大会审议通过的本激励计划确定
的授予价格下限；
     （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量
进行相应的调整；
     （4）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股
票授予价格进行相应的调整；
     （5）授权董事会在向激励对象授予限制性股票前，可在本激励计划规定限
制性股票数量上限内，将因员工离职或员工放弃认购的限制性股票份额调整到预
留部分或在激励对象之间进行分配和调整；
     （6）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理
相关事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》等；
     （7）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量、归属条件等进行审查
确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

                                     7
合肥科威尔电源系统股份有限公司                        2021 年第二次临时股东大会



     （8）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
     （9）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括
但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业
务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
     （10）授权董事会根据公司 2021 年限制性股票激励计划的规定办理限制性
股票激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资
格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理，办理已身故（死亡）的激励对
象尚未归属的限制性股票补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；
     （11）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计
划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法
律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批
准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
     （12）授权董事会确定公司股权激励计划预留限制性股票的激励对象、授予
数量、授予价格和授予日等全部事宜；
     （13）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文
件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
     2. 提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构
办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政
府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变
更登记；以及作出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
     3. 提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款
银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
     4. 提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效
期一致。
     上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本激
励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会审议通过的事项外的其他授权事项，
提请公司股东大会授权董事会，并由公司董事会进一步授权公司董事长或其授权
的适当人士行使。
     本议案已经 2021 年 5 月 27 日召开的第一届董事会第十四次会议、第一届监

                                     8
合肥科威尔电源系统股份有限公司                     2021 年第二次临时股东大会



事会第十次会议审议通过。
     现将此议案提交股东大会，请予以审议。




                                  合肥科威尔电源系统股份有限公司董事会
                                                      2021 年 6 月 15 日




                                   9
合肥科威尔电源系统股份有限公司                        2021 年第二次临时股东大会




                      合肥科威尔电源系统股份有限公司
                           2021 年第二次临时股东大会


 议案四：关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案

各位股东及股东代表：
     为了提高募集资金使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维
护上市公司和股东的利益，根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则
适用指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法
律、法规及规范性文件的要求，结合公司实际生产经营需求及财务情况，在保证
募集资金投资项目进展及募集资金需求的前提下，公司拟使用部分超募资金永久
补充流动资金，用于公司主营业务相关的生产经营。
     本议案已经 2021 年 5 月 27 日召开的第一届董事会第十四次会议、第一届监
事会第十次会议审议通过，具体内容请见公司于 2021 年 5 月 28 日在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）披露的《合肥科威尔电源系统股份有限公司关于使
用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2021-026）。
     现将此议案提交股东大会，请予以审议。




                                    合肥科威尔电源系统股份有限公司董事会
                                                         2021 年 6 月 15 日




                                    10