法律意见书




           安徽天禾律师事务所

 关于合肥科威尔电源系统股份有限公司

2021 年限制性股票激励计划首次授予事项

                      之

                 法律意见书




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                        安徽天禾律师事务所

            关于合肥科威尔电源系统股份有限公司

        2021 年限制性股票激励计划首次授予事项

                             之法律意见书


                                                     天律证 2021 第 00682 号

 致：合肥科威尔电源系统股份有限公司

     根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和
 国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“证
 监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上海证券交
 易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《科创板上市公司信
 息披露业务指南第 4 号——股权激励信息披露》（以下简称“《披露指南》”）等
 法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下统称“法律法规”）和《合肥科威
 尔电源系统股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《合肥科威尔电源
 系统股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划
（草案）》/《2021 年限制性股票激励计划（草案）》”）的有关规定，本所接受合
 肥科威尔电源系统股份有限公司（以下简称“科威尔”或“公司”）的委托，作为公
 司 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，
 就公司本次激励计划首次授予（以下简称“本次授予”），按照律师行业公认的业
 务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了必要的
 核查和验证，出具本法律意见书。

     为出具本法律意见书，本所律师谨作如下承诺和声明：

     1、本法律意见书是本所律师依据出具日以前科威尔已经发生或存在的事实
 作出的。

     2、本所律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对科威尔
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 提供的与出具法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，保证本法
 律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

     3、公司保证已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完
 整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗漏
 之处，文件材料为副本或者复印件的，均与原件一致和相符。

     4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
 律师有赖于政府有关部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件。

     5、本所律师同意将本法律意见书随同本次激励计划实施所需的其他材料一
 同上报，并愿意对本法律意见书依法承担相应的法律责任。

     6、本所律师仅对本次激励计划的有关法律问题发表意见，而不对科威尔的
 会计、审计、验资、资产评估等专业事项和报告发表意见。本所律师在本法律意
 见书中对有关会计报表、审计、验资报告和资产评估报告中某些数据和结论的引
 用，并不意味着本所律师对该等数据和结论的合法性、真实性和准确性做出任何
 明示或默示的担保或保证，对于该等文件及所涉内容本所律师并不具备进行核查
 和做出评价的适当资格。

     7、本法律意见书仅供科威尔为实施本次激励计划之目的使用，不得用作其
 他任何目的。

     本所律师根据《证券法》第十九条的要求，按照律师行业公认的业务标准、
 道德规范和勤勉尽责精神，在对科威尔提供的有关文件和事实进行了核查和验证
 的基础上，现出具法律意见如下：

     一、本次激励计划首次授予的批准和决策程序

     经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司就本次授予已经履行的批
 准和决策程序如下：

     1、2021 年 5 月 27 日，公司召开第一届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
 <2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东
 大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事对本
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 次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。

     2、2021 年 5 月 27 日，公司监事会召开第一届监事会第十次会议，审议通
 过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
 公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司
 <2021 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》等相关议案。
 公司监事会对本次激励计划相关事项发表了核查意见。

     3、2021 年 5 月 28 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披
 露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-030），根据
 公司其他独立董事的委托，独立董事马志保先生作为征集人就 2021 年第二次临
 时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

     4、2021 年 5 月 28 日至 2021 年 6 月 6 日，公司内部对本次激励计划首次授
 予部分激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何
 人对激励对象提出的异议。2021 年 6 月 9 日，公司在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上披露了《合肥科威尔电源系统股份有限公司监事会关于公
 司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核
 查意见》（公告编号：2021-033）

     5、2021 年 6 月 15 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
 <2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会
 授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。

     6、2021 年 6 月 15 日，公司召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了
 明确同意的独立意见。

     7、2021 年 6 月 15 日，公司第一届监事会第十一次会议审议通过了《关于
 向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对本次授予发表了核查意
 见。

     二、本次授予的具体情况
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    （一）本次授予的授予日

     2021 年 6 月 15 日，公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过了《关于提
 请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，授权董事会确定本次激
 励计划的授予日。

     2021 年 6 月 15 日，公司第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于向激
 励对象首次授予限制性股票的议案》，公司本次授予的授予日为 2021 年 6 月 15
 日。公司独立董事就本次授予发表了独立意见，认为：“根据公司 2021 年第二次
 临时股东大会的授权，董事会确定公司本次激励计划的首次授予日为 2021 年 6
 月 15 日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及公司
《2021 年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。”

     2021 年 6 月 15 日，公司召开第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关
 于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会认为：“公司确定本次激励
 计划的首次授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2021 年限制
 性股票激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定。”

     根据公司的资料并经本所律师核查，公司董事会确定的授予日在公司股东大
 会审议通过本计划之日起 60 日内，且为交易日。

    （二）本次授予的授予对象、数量和价格

     2021 年 6 月 15 日，公司第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于向激
 励对象首次授予限制性股票的议案》，本次授予拟向 65 名激励对象合计授予限
 制性股票 90.32 万股，本计划首次授予的限制性股票的授予价格为 17.80 元/股。

     公司独立董事就本次授予发表了独立意见，认为：“公司确定首次授予部分
 限制性股票的激励对象均符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和《公
 司章程》中关于本次激励计划有关任职资格的规定，均符合《上市公司股权激励
 管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2021 年限制性股票激励计划（草
 案）》中规定的激励对象范围，其作为公司 2021 年限制性股票激励计划首次授
 予部分激励对象的主体资格合法、有效。”

     综上，本所律师认为，公司董事会确定的授予日、授予对象、数量和价格均
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符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规
定。

   （三）本次授予的授予条件

    根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，需同时满足以下条件，才能
向激励对象授予限制性股票：

    1、公司未发生如下任一情形：

   （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

   （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；

   （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

   （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

   （5）中国证监会认定的其他情形。

    2、激励对象未发生如下任一情形：

   （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

   （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

   （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

   （4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；

   （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

   （6）中国证监会认定的其他情形。

    根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会审字[2021]230Z0516 号《审
计报告》、公司披露的《监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部
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分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》、公司的书面确认，并经本所律师
核查，截至本法律意见书出具日，公司和激励对象均不存在上述情况。

    综上，本所律师认为，公司具备向激励对象授予限制性股票的条件，符合《管
理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。

    三、结论

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划的
首次授予已经取得了现阶段必要的批准和授权；本次激励计划的股权激励授予日
的确认、本次授予的授予对象、数量和价格、本次授予的条件均符合《管理办法》
等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。

   （以下无正文）