科威尔：董事会专门委员会工作细则（2022年4月修订）2022-04-16
Kewell-董事会专门委员会工作细则
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董事会专门委员会工作细则
（2022 年 4 月修订）
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目录
董事会战略委员会工作细则........................................................................................3
第一章 总则........................................................................................................... 3
第二章 人员组成................................................................................................... 3
第三章 职责权限................................................................................................... 3
第四章 议事规则................................................................................................... 4
第五章 附则........................................................................................................... 5
董事会薪酬与考核委员会工作细则............................................................................6
第一章 总则........................................................................................................... 6
第二章 人员组成................................................................................................... 6
第三章 职责权限................................................................................................... 7
第四章 决策程序................................................................................................... 7
第五章 议事规则................................................................................................... 8
第六章 附则........................................................................................................... 9
董事会提名委员会工作细则......................................................................................10
第一章 总则......................................................................................................... 10
第二章 人员组成................................................................................................. 10
第三章 职责权限................................................................................................. 10
第四章 决策程序................................................................................................. 11
第五章 议事规则................................................................................................. 11
第六章 附则......................................................................................................... 12
董事会审计委员会工作细则......................................................................................14
第一章 总则......................................................................................................... 14
第二章 人员组成................................................................................................. 14
第三章 职责权限................................................................................................. 14
第四章 决策程序................................................................................................. 16
第五章 议事规则................................................................................................. 17
第六章 附则......................................................................................................... 18
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董事会战略委员会工作细则
第一章 总 则
第一条 为适应合肥科威尔电源系统股份有限公司（以下简称“公司”）战略
发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强
决策科学性，提高重大投资决策的效益和质量，完善公司治理结构，根据《中华
人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》以及《合肥科威尔电源系统股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的有关规定，公司特设立董事会战
略委员会，并制定本工作细则。
第二条 董事会战略委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司
长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 战略委员会成员由三名董事组成，其中至少包括一名独立董事。
第四条 公司董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上的董事均有
权提名委员候选人。委员经由董事会以全体董事过半数选举产生，选举委员的提
案获得通过后，新任委员在董事会会议结束后立即就任。
第五条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，由董事长担任，负责主持
委员会工作。
第六条 战略委员会委员任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以
连任。期间如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格自其
不再担任董事之时起自动丧失。董事会应及时增补新的委员。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原作为战略委员会委员
的董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、《公司章程》和本细则的规定履
行职务。
第七条 董事会秘书负责战略委员会的日常工作联络和会议组织工作。
第三章 职责权限
第八条 战略委员会的主要职责权限是：
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（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并
提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目
进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第九条 战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第十条 战略委员会主任委员的职责是：
（一）召集、主持委员会会议；
（二）督促、检查委员会的工作；
（三）审定、签署委员会有关文件；
（四）向董事会报告委员会工作；
（五）其他根据《公司章程》、董事会决议或战略委员会决定应当由委员会
主任履行的职责。
第十一条 主任委员因故不能履行职责时，应指定一名委员会成员代行其职
权。
第四章 议事规则
第十二条 战略委员会根据工作需要召开会议，会议原则上应于召开前三天
通知全体委员；会议通知可以电话、传真、邮寄送达、电子邮件或专人送达等方
式通知全体委员。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委
员主持。
特殊情况下，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话、口头或者其他
必要方式发出会议通知（不受上述提前至少 3 天通知的时间限制）。
第十三条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；委员因
故不能出席，可书面委托其他委员代为表决，每一名委员有一票的表决权；会议
作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
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第十四条 战略委员会会议可以通过现场会议或通讯会议方式召开，表决方
式为投票表决。
第十五条 战略委员会会议认为必要时，可邀请公司其他董事、监事及其他
高级管理人员列席会议。
第十六条 如有必要，战略委员会可以聘请会计师事务所、律师事务所等中
介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十七条 战略委员会讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该关联委员
应回避。该战略委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作
决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联关系委员人数不足
战略委员会无关联关系委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。
第十八条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第十九条 战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上
签名；会议记录由公司董事会秘书负责保存，保存期限不少于十年。
第二十条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式提交公司
董事会。
第二十一条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
第五章 附 则
第二十二条 本工作细则所称“以上”含本数，“过”、“不足”不含本数。
第二十三条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改的《公
司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即
修订，报董事会审议通过。
第二十四条 本工作细则解释权归属公司董事会。
第二十五条 本工作细则自董事会决议通过之日起生效并执行。
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董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全合肥科威尔电源系统股份有限公司（以下简称“公
司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中
华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》以及《合肥科威尔电源系统股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的有关规定，公司设立董事会薪
酬与考核委员会，并制定本工作细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制订公
司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级
管理人员的薪酬方案，对董事会负责。
第三条 本工作细则所称董事是指在公司领取薪酬的董事；高级管理人员是
指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及《公司章程》认
定的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事两名。
第五条 董事长、二分之一以上的独立董事或全体董事的三分之一以上均有
权提名委员候选人，经由董事会以全体董事过半数选举产生，选举委员的提案获
得通过后，新任委员在董事会会议结束后立即就任。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担
任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举产生，并报董事会批准产生。
第七条 薪酬与考核委员会委员任期与董事会任期一致，委员任期届满，连
选可以连选连任。期间如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其委
员资格自不再担任董事之日自动丧失。董事会应及时增补新的委员。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原作为战略委员会委员
的董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、《公司章程》和本细则的规定履
行职务。
第八条 薪酬与考核委员会下设工作组作为日常办事机构，专门负责提供公
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司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会
议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限是：
（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（二）研究、制订和审查公司董事和高级管理人员的薪酬政策与方案；
（三）对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（四）制订公司的股权激励计划，负责对公司股权激励计划进行管理，对激
励对象获授权益、行权的条件等进行审查；
（五）董事会授权的其他事宜。
第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划或方案，须报经董
事会同意并提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方
案须报董事会批准后方可实施。
第四章 决策程序
第十二条 薪酬与考核委员会下设工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的
前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员的考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会述职和自我评
价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事和高级管理人员进
行绩效评价；
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（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事和高级管理人员的
报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章 议事规则
第十四条 薪酬与考核委员会根据工作需要召开会议，会议原则上应于会议
召开前三天通知全体委员；会议通知可以电话、传真、邮寄送达、电子邮件或专
人送达等方式通知全体委员。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托
其他一名委员主持。
特殊情况下，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话、口头或者其他
必要方式发出会议通知（不受上述提前至少 3 天通知的时间限制）。
第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
委员因故不能出席，可书面委托其他委员代为表决，每一名委员有一票的表决权；
会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十六条 薪酬与考核委员会会议可以通过现场会议或通讯会议方式召开，
表决方式为投票表决。
第十七条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管
理人员列席会议。
第十八条 如有必要，薪酬与考核委员会可聘请中介机构为其决策提供专业
意见，费用由公司支付。
第十九条 薪酬与考核委员会讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该关
联委员应回避。该薪酬与考核委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举
行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联关系
委员人数不足战略委员会无关联关系委员总数的二分之一时，应将该事项提交董
事会审议。
第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬
政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有记录。出席会议的委员应当在会
议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书负责保存，保存期限不少于十年。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案和表决结果，应以书面形式
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报公司董事会。
第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
第六章 附则
第二十四条 本工作细则所称“以上”含本数，“过”、“不足”不含本数。
第二十五条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改的《公
司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即
修订，报董事会审议通过。
第二十六条 本工作细则解释权归属公司董事会。
第二十七条 本工作细则自董事会决议通过之日起执行。
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董事会提名委员会工作细则
第一章 总 则
第一条 为规范合肥科威尔电源系统股份有限公司（以下简称“公司”）董事
及高级管理人员的选聘工作，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华
人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》以及《合肥科威尔电源系统股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的有关规定，公司特设立董事会提
名委员会，并制定本工作细则。
第二条 提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司董事和
高级管理人员的人选、选择标准和程序提出建议。
第三条 本工作细则所称高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、
董事会秘书、财务负责人及《公司章程》规定的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。
第五条 董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上的董事均有权提
名委员候选人。委员经由全体董事的过半数选举产生，选举委员的提案获得通过
后，新任委员在董事会会议结束后立即就任。
第六条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负
责主持委员会工作；主任委员在委员内选举产生，并报董事会批准产生。
第七条 提名委员会委员任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以
连任。期间如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格自其
不再担任董事之时起自动丧失。董事会应及时增补新的委员。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原作为战略委员会委员的董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、《公司章程》和本细则的规定履行职
务。
第八条 董事会秘书负责战略委员会的日常工作联络和会议组织工作。
第三章 职责权限
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第九条 提名委员会的主要职责权限是：
（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（二）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；
（三）对董事人选和高级管理人员人选进行审查并提出建议；
（四）在董事会换届选举时，向本届董事会提出下一届董事会候选人的建议；
（五）董事会授权的其他职权。
第十条 提名委员会对董事会负责，委员会形成的决议应提交董事会审议决
定。
第四章 决策程序
第十一条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公
司实际情况，研究公司的董事、经理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形
成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。
第十二条 董事、高级管理人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高
级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛
搜寻董事、经理人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、经理人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、经理的任职条件，对初选人员进行
资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的经理人员前向董事会提出董事候选人和
新聘经理人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 议事规则
第十三条 提名委员会根据工作需要召开会议，会议原则上应于召开前三天
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通知全体委员；会议通知可以电话、传真、邮寄送达、电子邮件或专人送达等方
式通知全体委员。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委
员主持。
特殊情况下，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话、口头或者其他
必要方式发出会议通知（不受上述提前至少 3 天通知的时间限制）。
第十四条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；委员因
故不能出席，可书面委托其他委员代为表决，每一名委员有一票的表决权；会议
作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十五条 提名委员会会议可以通过现场会议或通讯会议方式召开，表决方
式为投票表决。
第十六条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事、及其他高级管理
人员列席会议。
第十七条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。
第十八条 提名委员会讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该关联委员
应回避。该提名委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作
决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联关系委员人数不足
提名委员会无关联关系委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。
第十九条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第二十条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上
签名；会议记录由公司董事会秘书负责保存，保存期限不少于十年。
第二十一条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式提交公
司董事会。
第二十二条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
第六章 附则
第二十三条 本工作细则所称“以上”含本数，“过”、“不足”不含本数。
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Kewell-董事会专门委员会工作细则
第二十四条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改的《公
司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即
修订，报董事会审议通过。
第二十五条 本工作细则解释权归属公司董事会。
第二十六条 本工作细则自董事会决议通过之日起执行。
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董事会审计委员会工作细则
第一章 总 则
第一条 为强化合肥科威尔电源系统股份有限公司（以下简称“公司”）董事
会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对管理层的有效监督，完善
公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》以及《合
肥科威尔电源系统股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的有关规
定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。
第二条 审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部
审计的沟通、监督和核查工作，对公司内部控制体系进行监督并提供专业咨询意
见。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名，其中至少应
有一名独立董事为会计专业人士。
第四条 董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上董事均有权提名
委员候选人，委员经由全体董事的过半数选举产生，选举委员的提案获得通过后，
新任委员在董事会会议结束后立即就任。
第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由会计专业的独立董事担
任，负责主持委员会工作。
第六条 审计委员会委员任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以
连任。期间如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格自其
不再担任董事之时自动丧失。董事会应及时增补新的委员。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原作为审计委员会委员
的董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、《公司章程》和本细则的规定履
行职务。
第七条 公司内控审计部门为审计委员会日常办事机构，负责日常工作联络
和会议组织等工作，并在审计委员会的指导和监督下开展内部审计工作。
第三章 职责权限
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第八条 审计委员会的主要职责权限是：
（一）监督及评估外部审计机构的工作；
（二）指导内部审计工作；
（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
（四）评估内部控制的有效性；
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
（六）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。
审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出
建议。
第九条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作，应当履行下列职责：
（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非
审计服务对其独立性的影响；
（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计
中发现的重大事项；
（五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟
通会议。董事会秘书可以列席会议。
第十条 审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列职责：
（一）审阅公司年度内部审计工作计划；
（二）督促公司内部审计计划的实施；
（三）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的
整改；
（四）指导内部审计部门的有效运作。
公司内控审计部门须向审计委员会报告工作。内控审计部门提交给管理层的
各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。
第十一条 审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见时，应当履行下
列职责：
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（一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意
见；
（二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调
整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意
见审计报告的事项等；
（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可
能性；
（四）监督财务报告问题的整改情况。
第十二条 审计委员会监督及评估公司内部控制，应当履行下列职责：
（一）评估公司内部控制制度设计的适当性；
（二）审阅内部控制自我评价报告；
（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发
现的问题与改进方法；
（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
第十三条 审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机
构沟通，应当履行下列职责：
（一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
（二）协调内部审计部门与外部审计部门的沟通及对外部审计工作的配合；
第十四条 审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报
告，并提出建议。
第十五条 审计委员会对董事会负责，向董事会报告工作，委员会的提案提
交董事会审议决定。审计委员会应当配合监事会的监事审计活动。
第四章 决策程序
第十六条 内控审计部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司
有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
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（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）其他相关事宜。
第十七条 审计委员会会议，对内控审计部提供的报告进行评议，并将相关
书面决议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交
易是否合乎相关法律法规；
（四）对公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第五章 议事规则
第十八条 审计委员会会议分为定期和临时会议。审计委员会每年须至少召
开四次定期会议，临时会议由审计委员会委员根据需要召开。会议原则上应于召
开前三天通知全体委员；会议通知可以电话、传真、邮寄送达、电子邮件或专人
送达等方式通知全体委员；会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其
他一名委员（独立董事）主持。
特殊情况下，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话、口头或者其他
必要方式发出会议通知（不受上述提前至少 3 天通知的时间限制）。
第十九条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；委员因
故不能出席，可书面委托其他委员代为表决，独立董事委员因故不能亲自出席会
议的，应委托其他独立董事委员代为出席。每一名委员有一票的表决权；会议作
出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第二十条 审计委员会会议可以通过现场会议或通讯会议方式召开，表决方
式为投票表决。
第二十一条 内控审计部成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司
董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第二十二条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
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Kewell-董事会专门委员会工作细则
见，费用由公司支付。
第二十三条 审计委员会讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该关联委
员应回避。因回避无法形成有效审议意见的，应将该事项提交董事会审议。
第二十四条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第二十五条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录
上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。
第二十六条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式提交公
司董事会。
第二十七条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
第六章 附则
第二十八条 本工作细则所称“以上”含本数，“过”、“不足”不含本数。
第二十九条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改的《公
司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即
修订，报董事会审议通过。
第三十条 本工作细则解释权归属公司董事会。
第三十一条 本工作细则自董事会决议通过之日起生效并执行。
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2022 年 4 月 15 日
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