Kewell-对外担保管理制度


                       科威尔技术股份有限公司
                           对外担保管理制度
                               第一章 总 则

    第一条   为了规范科威尔技术股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保
行为，有效控制公司对外担保风险，确保公司股东的合法权益和公司财产安全，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）和《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）
《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上
海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、
规范性文件及《科威尔技术股份有限公司》的规定，结合公司实际情况，特制定
本制度。

    第二条   本制度适应于公司及公司的全资、控股子公司和公司拥有实际控制
权的参股公司（以下简称“子公司”）。

    第三条   本制度所称“对外担保”是指公司以自有资产或信誉为任何其他单
位或个人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜。具体种类包括借款担
保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。

    第四条   本制度所称对外担保包括公司对子公司提供的担保。

    本制度所称“公司及公司子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子
公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。

    本制度所称的“总资产”、“净资产”以公司合并报表为统计口径。

    第五条   公司对外担保应当遵守下列基本规定：

    （一）遵守《公司法》《民法典》等法律、法规，并符合《公司章程》有关
担保的规定；

    （二）遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则，拒绝强令为他人提供担
保的行为；
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   （三）对外担保实行统一管理，未经公司批准，子公司不得对外提供担保；

   （四）对外提供担保应要求被担保人提供反担保等必要的防范措施，且发担
保的提供应当具有实际承担能力；

   （五）任何对外担保应当按程序经董事会或股东大会批准。

   第六条   公司董事应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违规或
失当的担保产生的损失依法承担连带责任。

                         第二章 对外担保对象

   第七条   公司可以为具有独立法人资格和较强偿债能力且具有下列条件之
一的单位提供担保：

   （一）因公司业务需要的互保单位；
   （二）与公司有现实或潜在重要业务关系的单位；
   （三）全资、控股子公司和公司拥有实际控制权的参股公司；
   （四）董事会认为需要担保的其他主体。

   以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的其他相关规定。

   第八条   公司原则上不得为公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企
业、公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

    公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。

                     第三章   对外担保的审查与审批

   第九条   公司在决定担保前，应首先掌握被担保方的资信状况，并对该担保
事项的利益和风险进行充分分析。

   对担保对象审查的责任单位是公司的财务部门。申请担保人需在签署担保合
同之前向公司财务部门提交担保申请书，经办责任人应根据申请担保人提供的基
本资料，对申请担保人的财务状况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况进行
尽职调查，确认资料的真实性，报公司财务部审核并经分管领导审定后提交董事
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会。

   审查申请担保人的资信状况，至少包括以下内容：

   （一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证
明、反映与公司关联关系及其他关系的相关资料等；
   （二）担保申请书，包括但不限于担保债权人的名称、担保方式、期限、金
额等内容；
   （三）最近三年经审计的财务报告、还款资金来源及计划及还款能力分析；
   （四）与担保有关的借款合同等主要合同的复印件；
   （五）被担保人提供反担保的条件及相关资料；
   （六）在主要开户银行有无不良贷款记录；不存在潜在的以及正在进行的重
大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；
   （七）公司认为需要的其他重要资料。

   第十条     董事会可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行
评估，作为董事会或股东大会进行决策的依据。

   应由股东大会审批的对外担保，董事会在审议通过后，应将前述材料及意见
一并提交股东大会审议。

   第十一条    董事会根据有关资料，认真审查申请担保人的情况，对于有下列
情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保：

   （一）不符合国家法律法规或国家产业政策的；
   （二）提供虚假的财务报表和其他资料的；
   （三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担
保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
   （四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的企业；
   （五）上年度亏损或预计本年度亏损的；
   （六）未能落实用于反担保的有效资产的；
   （七）不符合本办法规定的；
   （八）董事会认为不能提供担保的其他情形。
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   第十二条   申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与公
司担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的资产为法律、法规禁止流通或者
不可转让的，应当拒绝担保。

                    第四章 对外担保的审批权限

   第十三条   公司对外担保必须经董事会或股东大会审议通过，并及时披露。

   第十四条   公司董事会审批除《公司章程》及本制度规定应由股东大会审议
之外的对外担保事项。

   对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还
应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并及时披露，与担保事项又厉害
关系的董事应当回避表决。

   第十五条   公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时，对担保事项是否
合法合规、对公司的影响以及存在的风险等发表独立意见，必要时可聘请会计师
事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会
和监管部门报告并公告。

    公司董事会审计委员会应当持续关注公司提供担保事项的情况，监督及评估
公司与担保相关的内部控制事宜，并就相关事项做好与会计师事务所的沟通。发
现异常情况的，应当及时提请公司董事会采取相应措施。

   第十六条   公司发生下列对外担保行为的，应当董事会审议通过后提交股东
大会审议：

   （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
   （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的
50%以后提供的任何担保；
   （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
   （四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，公司的对外担保总额超过
最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
   （五）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
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   （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
   （七）为公司其他关联人提供的担保；
   （八）法律、法规、公司股票上市地证券监管规则或者《公司章程》规定的
需经股东大会及或独立股东（如适用）审议的其他担保。

   前款第（四）、（五）项担保，应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分
之二以上通过。

   股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东
或受该实际控制人支配的股东及其关联人（及按公司股票上市地证券监管规则所
指定的有关人士），不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所
持表决权的半数以上通过。

   第十七条     公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股
子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保的，不损害公司利益的，可以
豁免适用本制度第十六条第（一）至（三）项的规定。公司应当在年度报告和半
年度报告中汇总披露前述担保。

   第十八条     公司提供担保，被担保人于债务到期后15个交易日内未履行偿债
义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力情形的，公司应
当及时披露。

   第十九条     公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会
审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。

                        第五章   担保合同的订立

   第二十条     经公司董事会及/或股东大会审议通过后，由董事长或授权代表
对外签署担保合同。未经公司董事会及/或股东大会决议通过并授权，任何人不
得以公司名义代表公司签订任何担保合同。

   第二十一条     担保合同必须符合有关法律法规，合同事项明确。担保合同、
反担保合同应当以书面形式订立，所有担保合同的条款应先经证券法律部事先审
查，报公司分管财务的副总经理会签、总经理审核，由公司董事长对外签署担保
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合同。

   签订人签订担保合同时，必须持有董事会或股东大会对该担保事项的决议及
有关授权委托书。

   第二十二条   订立担保格式合同，应结合被担保人的资信情况，严格审查各
项义务性条款。对于强制性条款可能造成公司无法预料的风险时，应要求对有关
条款作出修改或拒绝提供担保，并报告董事会。

   第二十三条   担保合同中应当至少明确下列条款：

   （一）债权人、债务人；
   （二）被担保的债权种类、金额；
   （三）债务人与债权人履行债务的约定期限；
   （四）担保方式；
   （五）担保范围；
   （六）担保期限；
   （七）各方的权利、义务和违约责任；
   （八）以反担保为担保的前提条件时，担保合同必须在正式的反担保合同签
署后或必要的反担保品抵押、质押登记手续完成后才能生效的合同生效条款；
   （九）各方认为需要约定的其他事项。

   第二十四条   公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部会同公
司证券事务部（或公式聘请的律师事务所）共同完善有关法律手续文件，及时办
理抵押或质押登记的手续（如有法定要求），并采取必要措施减少反担保审批及
登记手续前的担保风险。

   第二十五条   担保合同及债务主合同签署完毕，被担保方应将合同原件提交
财务部备案保管，并及时向董事会秘书通报备案。

                   第六章 对外担保的风险管理

   第二十六条   财务部是公司担保合同的职能管理部门，负责担保事项的登记
与注销。担保合同订立后，公司财务部应指定人员负责保存管理，逐笔登记，并
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注意相应担保时效期限。公司所担保债务到期前，经办责任人要积极督促被担保
人按约定时间内履行还款义务。

   公司在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异
常合同，应及时向董事会、监事会及上海证券交易所报告。

   第二十七条     经办责任人应及时关注被担保方的生产经营、资产负债变化、
对外担保和其他负债、分立、合并、法定代表人的变更以及对外商业信誉的变化
情况，特别是到期债务归还情况等，对可能出现的风险加以分析，并根据情况及
时报告财务部。

   对于未约定担保期间的连续债权担保，经办责任人发现继续担保存在较大风
险，有必要终止担保合同的，应当及时向财务部报告。

   第二十八条     财务部应根据上述情况，采取有效措施，对有可能出现的风险，
提出相应处理办法报分管领导审定后提交董事会。

   第二十九条     当被担保人在债务到期后十五个工作日未履行还款义务，或发
生被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应及时
了解被担保人债务偿还情况，并及时披露相关信息，准备启动反担保追偿程序。

   第三十条     被担保人不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应立即
启动反担保追偿程序，同时向董事会秘书报告，由董事会秘书立即报公司董事会，
并予以公告。

   第三十一条     公司作为一般担保人时，在担保合同纠纷未经审判或仲裁，及
债务人财产经依法强制执行仍不能履行债务以前，公司不得对债务人先行承担保
证责任。

   第三十二条     人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有关
责任人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。

   第三十三条     保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定按份额承担
保证责任的，公司应当拒绝超出公司份额外的保证责任。

   第三十四条     公司在收购和对外投资等资本运作过程中，应对被收购方的对
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外担保情况进行审查，作为董事会决议的重要依据。

   第三十五条     公司为债务人履行担保义务时，责任单位应当采取有效措施向
债务人追偿，并将追偿情况及时披露。

                      第七章 对外担保的信息披露

   第三十六条     公司应当按照《上市规则》《公司章程》等有关规定，认真履
行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对
外担保事项。

   公司董事会秘书是公司对外担保信息披露的责任人，负责有关信息的披露、
保密、保存、管理工作。

   第三十七条     公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监
会指定信息披露报刊上及时披露，披露内容包括但不限于董事会或股东大会决
议、截至披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保
的总额。

   第三十八条     公司提供担保，被担保人于债务到期后15个交易日内未履行偿
债义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力情形的，公司
应当及时披露。

   第三十九条     公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露
前，将该等信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的
人员，均负有当然的保密义务，直至该等信息依法公开披露之日，否则将自行承
担由此引致的法律责任。

                        第八章   相关责任人责任

   第四十条     公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司董事会视公司
损失、风险大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。

   第四十一条     公司董事、总经理或其他高级管理人员未按本制度规定程序擅
自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。
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   第四十二条   公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本制度规定，
无视风险擅自对外担保造成损失的，应当承担赔偿责任。公司经办部门人员或其
他责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，视情节轻重给予经济处罚或行政
处分。

   第四十三条   法律规定保证人无须承担的责任，公司经办部门人员或其他责
任人擅自决定而使公司承担责任造成损失的，应承担赔偿责任并给予相应的行政
处罚。

   第四十四条   担保过程中，责任人违反刑法规定的，依法追究刑事责任。

                           第九章 附 则

   第四十五条   本制度未尽事宜及本制度与法律、行政法规、规范性文件以及
《公司章程》的规定相悖时，应按法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定执行。

   第四十六条   本制度所称“以上”含本数；“超过”不含本数。

   第四十七条   本制度由董事会制定，经股东大会审议通过后生效，修订时亦
同。

   第四十八条   本制度由董事会负责解释。




                                                科威尔技术股份有限公司
                                                        二○二二年九月