科威尔：信息披露管理制度（2022年9月）2022-09-06
Kewell-信息披露管理制度
科威尔技术股份有限公司
信息披露管理制度
第一章 总则
第一条 为了促进科威尔技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
的规范运作，规范信息披露行为，加强信息披露事务管理，确保信息披露的真实、
准确、完整、及时、公平，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易
所科创板股票上市规则》等法律、行政法规、规范性文件及《科威尔技术股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，结合公司实际情况，特制定
本制度。
第二条 本制度所指信息主要包括：
（一）公司依法公开对外发布的定期报告，包括季度报告、中期报告和年度
报告；
（二）公司依法公开对外发布的临时公告，包括股东大会决议公告、董事会
决议公告、监事会决议公告、收购和出售资产公告、关联交易公告、补充公告、
整改公告和其他重大事项公告等，以及证券交易所认为需要披露的其他事项；
（三）公司发行新股刊登的招股说明书、配股刊登的配股说明书、股票上市
公告书和发行可转债公告书等；
（四）公司向中国证监会及其派出机构、证券交易所和有关政府部门报送的
可能对公司股票价格产生重大影响的报告和请示等文件。
第一条 本制度适用于公司各项信息披露事务管理，适用于如下人员和机构：
（一）公司；
（二）公司董事和董事会；
（三）公司监事和监事会；
（四）公司高级管理人员；
（五）董事会秘书、证券事务代表和证券事务部；
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（六）公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人；
（七）控股子公司的法定代表人、总经理和财务负责人或者其他指定信息披
露人员；
（八）参股公司由公司委派的股东代表或者董事、监事、高级管理人员；
（九）公司控股股东和持股百分之五以上的大股东及前再股东、实际控制人；
（十）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。
上述信息披露义务人出现或知悉本制度涉及需披露的信息内容时，也应及时、
主动通报董事会秘书或证券事务部，视情况履行相应的披露义务。
第二条 董事会秘书是公司信息披露的具体执行人，负责协调和组织公司的
信息披露事项，包括健全和完善信息披露制度，确保公司真实、准确、完整和及
时地进行信息披露。
第二章 信息披露的基本原则
第三条 公司在进行信息披露时应严格遵守公平信息披露原则，禁止选择性
信息披露。
前款所称公平信息披露，是指公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投
资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等获取同一信息，不得私下提前
向特定对象单独披露、透露或泄露。
前款所称选择性信息披露，是指公司在向一般公众投资者披露前，将未公开
重大信息向特定对象披露。
前款所称重大信息，是指对公司股票及其衍生品种交易价格可能或者已经产
生较大影响的信息，包括下列信息：
（一）与公司业绩、利润分配等事项有关的信息，如财务业绩、盈利预测、
利润分配和资本公积金转增股本等；
（二）与公司收购兼并、资产重组等事项有关的信息；
（三）与公司股票发行、回购、股权激励计划等事项有关的信息；
（四）与公司经营事项有关的信息，如开发新产品、新发明，订立未来重大
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经营计划，获得专利、政府部门批准，签署重大合同；
（五）与公司重大诉讼或仲裁事项有关的信息；
（六）应当披露的交易和关联交易事项有关的信息；
（七）有关法律、法规、规章、规范性文件、《上市规则》以及证券交易所
其他相关规定的其他应披露事项的相关信息。
特定对象是指比一般中小投资者更容易接触到信息披露主体，更具有信息优
势，且有可能利用有关信息进行证券交易或者传播有关信息的机构和个人，包括：
（一）从事证券分析、咨询及其他证券服务业的机构、个人及其关联人；
（二）从事证券投资的机构、个人及其关联人；
（三）持有、控制上市公司 5%以上股份的股东及其关联人；
（四）新闻媒体和新闻从业人员及其关联人；
（五）证券交易所认定的其他机构或者个人。
第四条 公司应当根据及时性原则进行信息披露，不得迟延披露，不得有意
选择披露时点强化或淡化信息披露效果，造成实际上的不公平。
本制度所称“及时”，是指自起算日起或者初级披露时点的两个交易日内。
第五条 公司的董事、监事、高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露
信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。董事、监事、高级管理人员对公告内容存在异议的，应当在公告中
作出相应声明并说明理由。
第六条 在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不
得利用该信息进行内幕交易。
第七条 公司和相关信息披露义务人应当及时披露重大事项；
（一）董事会或者监事会已就该重大事项形成决议；
（二）有关各方已就该重大事项签署意向书或者协议；
（三）董事、监事或者高级管理人员已知悉重大事项；
（四）其他发生重大事项的情形。
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公司筹划的重大事项存在较大不确定性，立即披露可能会损害公司利益或者
误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，公司可以暂不披露，但
最迟应当在该重大事项形成最终决议、签署最终协议、交易确定能够达成时对外
披露。
相关信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致公司股票交易价
格发生大幅波动的，公司应当立即披露相关筹划和进展情况。
第八条 信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定
期报告和临时报告等。
第九条 除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资
者做出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得
误导投资者。
信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应
当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种
交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。
第十条 公司及其他信息披露义务人依法披露信息，应当在证券交易所的网
站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于上市公司住所、证券
交易所，供社会公众查阅。
信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件
的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当
在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。
第十一条 信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先
于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公
告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信
息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。
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第三章 信息披露的内容
第一节 招股说明书、募集说明书与上市公告书
第十三条 公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投
资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明中披露。
公开发行证券的申请经中国证监会核准后，公司应当在证券发行前公告招股
说明书。
第十四条 公司的董事、监事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书面
确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。
招股说明书应当加盖公司公章。
第十五条 证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事项
的，公司应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书
或者作相应的补充公告。
第十六条 公司申请证券上市交易，应当按照证券交易所的规定编制上市公
告书，并经证券交易所审核同意后公告。
公司的董事、监事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，
保证所披露的信息真实、准确、完整。
上市公告书应当加盖公司公章。
第十七条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见
或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保
引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。
第十八条 本制度第十三条至第十五条有关招股说明书的规定，适用于公司
发行债券的债券募集说明书。
第十九条 公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。
第二节 定期报告
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第二十条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。
凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
年度报告中的财务会计报告必须经具有从事证券、期货相关业务资格的会计
师事务所审计。
公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公
司应当聘请会计师事务所进行审计：
（一）拟在下半年进行利润分配、公积金转增股本或者弥补亏损的；
（二）因最近两个年度的财务报告均被注册会计师出具否定或者无法表示
意见的审计报告，其股票被暂停上市的；
（三）中国证监会或者上海证券交易所认为应当进行审计的其他情形。
第二十一条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内，中期报告
应当在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内，季度报告应当在每个会计年
度第 3 个月、第 9 个月结束后的 1 个月内编制完成并披露。
公司第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。
第二十二条 年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总
数，公司其前 10 大股东持股情况；
（四）持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情
况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会、证券交易所规定的其他事项。
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第二十三条 中期报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前 10 大股东持股
情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会、证券交易所规定的其他事项。
第二十四条 季度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）中国证监会、证券交易所规定的其他事项。
第二十五条 公司应当向证券交易所预约定期报告的披露时间。因故需要变
更披露时间的，应当提前 5 个交易日向证券交易所申请变更。
第二十六条 董事会应当编制和审议定期报告，确保按时披露。
公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。定期报告未经董事会审议或
者审议未通过的，公司应当披露原因和存在的风险、董事会的专项说明以及独立
董事意见。
第二十七条 公司董事会应当按照中国证监会和证券交易所关于定期报告
的有关规定，组织有关人员安排落实定期报告的编制和披露工作。
公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报
告提交董事会审议；公司董事、高级管理人员应当依法对公司定期报告签署书面
确认意见；公司监事会应当依法对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书
面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监
会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
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董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法
保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。应当在董事会或
者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票，并在书面确认意见中发表
意见并陈述理由并披露。
第二十八条 公司的董事、监事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对公司
定期报告签署书面意见影响定期报告的按时披露。
第二十九条 定期报告披露前出现业绩提前泄露，或者因业绩传闻导致公司
股票交易异常波动的，公司应当及时披露业绩快报。
第三十条 定期报告中财务会计报告被注册会计师出具非标准审计意见的，
公司在披露定期报告的同时，应当披露下列文件：
（一）董事会对审计意见涉及事项的专项说明和决议；
（二）独立董事对审计意见涉及事项发表的意见；
（三）监事会对董事会专项说明的意见和决议；
（四）会计师事务所和注册会计师出具的专项说明；
（五）中国证监会和证券交易所要求的其他文件。
第三节 临时报告
第三十一条 临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章、规范性文
件、《上市规则》和证券交易所其他相关规定发布的除定期报告以外的公告，包
括但不限于下列事项：
（一）董事会决议；
（二）监事会决议；
（三）召开股东大会或变更召开股东大会日期的通知；
（四）股东大会决议；
（五）独立董事的声明、意见及报告；
（六）变更募集资金投资项目事项；
（七）业绩预告和盈利预测的修正；
（八）利润分配和资本公积金转增股本事项；
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（九）股票交易异常波动和澄清事项；
（十）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办
公地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在
证券交易所指定网站上披露；
（十一）经营方针和经营范围发生重大变化；
（十二）变更会计政策、会计估计；
（十三）中国证监会对公司发行新股或者其他再融资申请、重大资产重
组事项提出相应的审核意见；
（十四）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控
制公司的情况发生或者拟发生较大变化；
（十五）公司董事长、总经理、董事（含独立董事），或者三分之一以
上的监事提出辞职或者发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；
（十六）生产经营情况或者生产环境发生重大变化（包括产品价格、原
材料采购价格和方式发生重大变化等）;
（十七）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；
（十八）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产
生重大影响；
（十九）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者
发生大额赔偿责任；
（二十）公司发生重大亏损或者重大损失；
（二十一）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（二十二）新颁布的法律、法规、规章、政策可能对公司经营产生重大
影响；
（二十三）聘任或者解聘为公司提供审计服务的会计师事务所；
（二十四）法院裁定禁止公司大股东转让其所持股份；
（二十五）任一股东所持公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、
托管或者设定信托；
（二十六）获得大额政府补贴等额外收益或者发生可能对公司的资产、
负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项；
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（二十七）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法
进入破产程序、被责令关闭；
（二十八）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法
撤销或者宣告无效；
（二十九）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重
大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查
或者采取强制措施；
（三十）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
（三十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（三十二）对外提供重大担保；
（三十三）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，
被有关机关责令改正或者经羞会决定进行更正；
（三十四）证券交易所或者公司认定的其他情形。
第三十二条 公司根据本制度的规定披露临时报告后，还应当按照下述规定
持续披露重大事件的进展情况：
（一）董事会、监事会或者股东大会就该重大事件形成决议的，及时披露
决议情况；
（二）公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或者协议的，及
时披露意向书或者协议的主要内容；上述意向书或者协议的内容或履行情况发
生重大变更，或者被解除、终止的，公司应当及时披露变更、解除或者终止的
情况和原因；
（三）已披露的重大事件获得有关部门批准或者被否决的，及时披露批准
或者否决的情况；
（四）已披露的重大事件出现逾期付款情形的，及时披露逾期付款的原因
和相关付款安排；
（五）已披露的重大事件涉及主要标的尚未交付或者过户的，及时披露交
付或者过户情况；
超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，及时披露未
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如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并每隔三十日公告一次进展情
况，直至完成交付或者过户；
（六）已披露的重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生
较大影响的其他进展或者变化的，及时披露进展或者变化情况。
第三十三条 公司控股子公司发生《上市规则》规定的重大事件，视同公司
发生的重大事件，适用本制度的规定。
公司参股公司发生《上市规则》所述重大事件，或者与公司的关联人发生
《上市规则》所述的重大事件，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较
大影响的，公司应当参照前述各章的规定，履行信息披露义务。
第四章 信息披露的程序
第三十四条 公司在信息披露前应严格遵循下述对外发布信息的申请、审查
及发布流程：
（一）提供信息的部门以及分公司、子公司负责人认真核对相关信息资料并
向公司董事会秘书提出披露信息申请；
（二）董事会秘书进行合规性审查；董事会秘书应对上报的内部重大信息
进行分析和判断；如按规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应及时向
董事会报告，提请董事会履行相应程序并对外披露；
（三）董事长或授权代表对拟披露信息核查并签发；
（四）监事会有关信息披露文件由监事会日常办事机构草拟，监事会主席
审核并签发；
（五）董事会秘书向指定媒体发布信息。
第三十五条 重大信息的报告程序：
董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当及时报告董事长并同
时通知董事会秘书，董事长应当立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关
信息披露工作；各部门及分公司、子公司负责人应当第一时间向董事会秘书报
告与本部门及分公司、子公司相关的重大信息；对外签署的涉及重大信息的合
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同、意向书、备忘录等文件在签署前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确
认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书
和证券部。
上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会
秘书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。
第三十六条 临时公告草拟、审核、通报和发布流程：
临时公告文稿由证券部负责草拟，董事会秘书负责审核，临时公告应当
及时通报董事、监事和高级管理人员。
第三十七条 定期报告的草拟、审核、通报和发布程序：
总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报
告草案，提请董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集
和主持董事会会议审议定期报告；监事会负责审核董事会编制的定期报告；
董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
第三十八条 董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会
公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理
人员非经董事会书面授权，不得对外发布上市公司未披露信息。
第三十九条 公司向证券监管部门报送报告的草拟、审核、通报流程：
向证券监管部门报送的报告由证券部或董事会指定的其他部门负责草拟，
董事会秘书负责审核。
第四十条 公司对外宣传文件的审核、通报流程：
公司应当加强宣传性文件的内部管理，防止在宣传性文件中泄漏公司重
大信息，公司宣传文件对外发布前应当经董事会秘书书面同意。
第五章 信息披露的管理和责任
第四十一条 公司董事长为信息披露工作第一责任人，董事会秘书为信息披
露工作主要责任人，负责管理信息披露事务。证券事务代表协助董事会秘书开展
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信息披露及投资者关系工作。公司证券部为信息披露事务的日常管理部门，由董
事会秘书直接领导。
第四十二条 在信息披露事务管理中，证券部承担如下职责：
（一）负责起草、编制公司定期报告和临时报告；
（二）负责完成信息披露申请及发布；
（三）负责收集各信息披露义务人发生的重大事项，并按相关规定进行汇报及披露。
第四十三条 信息披露义务人职责
（一）董事
1、董事应了解并持续关注公司经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的
重大事件及其影响，主动调查、获取信息披露决策所需要的资料；
2、董事在知悉公司的未公开重大信息时，应及时报告公司董事会，同时通知董事会
秘书；
3、未经董事会授权，董事个人不得代表公司或董事会向投资者和媒体发布、披露公司
未公开重大信息。
（二）监事
1、监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司
信息披露情况，如发现信息披露存在违法违规问题，监事应进行调查并提出处理建议；
2、监事会应对定期报告出具书面审核意见，说明编制和审核的程序是否符合法律、行
政法规、中国证监会、证券交易所的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公
司的实际情况；
3、监事会需对外公开披露信息时，应将拟披露信息的相关资料交由董事会秘书办理信
息披露手续；
4、监事在知悉公司的未公开重大信息时，应及时报告公司董事会，同时通知董事会秘
书；
5、除非法律、法规另有规定，监事不得以公司名义对外发布未公开重大信息。
（三）董事会秘书
1、董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并
报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。
Kewell-信息披露管理制度
董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，
有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件；
2、作为公司和证券交易所的指定联络人，董事会秘书负责办理公司信息对外公
布等相关事宜，包括督促公司执行本制度、促使公司和相关信息披露义务人依法履
行信息披露义务、办理定期报告和临时报告的披露工作；
董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表履行董事会秘书的职责；在此期间，并
不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任；
3、董事会秘书负责协调公司与投资者关系，接待投资者来访、回答投资者咨询、
向投资者提供公司披露的资料；
4、董事会秘书负责与公司信息披露有关的保密工作，促使公司相关信息披露义
务人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并
向证券交易所报告。
（四）高级管理人员
1、 高级管理人员应及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重
大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息，同时知会董事会秘
书；
2、 高级管理人员应答复董事会对公司定期报告、临时报告和其他事项的询
问；
3、 当高级管理人员研究或决定涉及未公开重大信息时，应通知董事会秘
书列席会议，并提供信息披露所需资料。
（五）公司各部门及分公司、子公司的负责人
1、公司各部门及分公司、子公司的负责人应定期或不定期向总经理报告公司
经营、对外投资、重大合同签订及执行情况、资金运作情况和盈亏情况；
2、公司各部门及分公司、子公司的负责人应及时向董事会秘书报告与本部
门、下属公司相关的未公开重大信息；
3、遇有需要协调的信息披露事项时，应及时协助董事会秘书完成披露事项。
（六）实际控制人、股东
公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会或董事
会秘书，并配合公司履行信息披露义务：
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1、持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化；
2、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司 5%以上股
份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
3、拟对公司进行重大资产或者业务重组；
4、中国证监会和证券交易所规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券出现交
易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，
并配合公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向
其提供内幕信息。
第四十四条 公司非公开发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象
应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
第四十五条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一
致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的
说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。
交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程
序和信息披露义务。
第四十六条 通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上股份的股东或
者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第四十七条 公司应当为董事会秘书履行信息披露等职责提供便利条件，相
关信息披露义务人应当支持、配合董事会秘书的工作：
（一）董事会秘书负责公司未公开重大信息的收集，公司应保证董事会秘
书能够及时、畅通地获取相关信息；
（二）公司财务负责人应配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作；
（三）董事会秘书负责公司未公开重大信息的对外公布，其他董事、监
事、高级管理人员，非经董事会书面授权，不得对外发布任何公司未公开重
Kewell-信息披露管理制度
大信息；
（四）董事会秘书为公司投资者关系管理的负责人，未经董事会秘书许
可，任何人不得从事投资者关系活动。
第四十八条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、
准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责
义务的除外。
公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、
完整性、及时性、公平性承担主要责任。
公司董事长、总经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及
时性、公平性承担主要责任。
第四十九条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露
文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他
信息披露义务人履行信息披露义务。
第五十条 由于有关人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响
或损失时，应对该责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并且可以向
其提出适当的赔偿要求。中国证监会、证券交易所等证券监管部门另有处分的可
以合并处罚。
第六章 保密措施
第五十一条 信息知情人对其公司信息没有公告前，对其知晓的信息负有保
密责任，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露，也不得利用该等内幕信息
买卖公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。内幕交易行为给
投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任
公司信息的知情人员包括：
（一）公司的董事、监事、高级管理人员；
（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公
司的实际控制人及其董事、监事和高级管理人员；
Kewell-信息披露管理制度
（三）公司的控股子公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；
（五）中国证监会规定的其他人。
所有知情人员均对所知晓的内幕信息负有保密义务。
第五十二条 公司可以建立重大信息内部流转保密制度，明确信息的范围、
密级、判断标准以及各密级的信息知情人员的范围，并要求知情人员在必要时签
署保密协议，明确保密责任。公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系
接触到应披露信息的内幕知情人在依法信息披露前，对上述信息负有保密义务。
第五十三条 公司董事会采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息知
情者控制在最小范围内；公司明确保密责任人制度，董事长、总经理作为公司保密
工作的第一责任人，副总经理及其他高级管理人员作为分管业务范围保密工作的第一
责任人，各部门和下属公司负责人作为各部门、下属公司保密工作第一责任人。各层次
的保密工作第一责任人与公司董事会签署责任书。
第五十四条 当董事会得知有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，
或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司立即将该信息予以披露。
第七章 其他相关事项
第五十五条 公司明确规范投资者关系活动，确保所有投资者公平获取公司
信息，防止出现违反公平信息披露的行为：
（一）董事会秘书作为投资者关系活动的负责人，未经董事会秘书同意，任
何人不得进行投资者关系活动。
（二）投资者关系活动应建立完备的档案，投资者关系活动档案应当包括投资者
关系活动参与人员、时间、地点、内容等。
（三）建立公司接待投资者、中介机构、媒体的工作流程，明确接待工作的批准、
报告、承诺书的签署和保管、陪同人员的职责以及未公开重大信息泄漏的紧急处理措施等。
第五十六条 公司收到监管部门相关文件以后的内部报告、通报的范围、方
式和流程如下：
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（一）应当报告、通报的监管部门文件的范围包括但不限于：监管部门新颁布的规
章、规范性文件以及规则、细则、指引、通知等相关业务规则；监管部门发出的通报批
评以上处分的决定文件；监管部门向公司发出的监管函、关注函、问询函等任何函件等
等。
（二）明确报告、通报人员的范围和报告、通报的方式、流程为：公司收到监管部
门发出的（一）项所列文件，董事会秘书应第一时间向董事长报告，除涉及国家
机密、商业秘密等特殊情形外，董事长应督促董事会秘书及时将收到的文件向所有董事、
监事和高级管理人员通报。
第五十七条 董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身份及
所持本公司股份的数据和信息，统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息
的网上申报，并定期检查董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况，
对违规买卖行为按照法律、法规及规范性文件的相关规定进行处罚。
第五十八条 证券部负责相关文件、资料的档案管理，证券部应当指派专人
负责档案管理事务。
董事、监事、高级管理人员、各部门和子公司履行信息披露职责的相关文件和
资料，证券部应当予以妥善保管。
第五十九条 证券部根据相关法律法规、规范性文件及相关业务指引对信息
披露相关文件、资料进行初步审核，对属于重大事件及其他可能对公司证券及其
衍生品种交易价格产生较大影响的事件在第一时间报告董事会秘书，董事会秘书
应在第一时间报告证券交易所。
第八章 附 则
第六十条 本制度未尽事宜及本制度与法律、行政法规、规范性文件以及《公
司章程》的规定相悖时，应按法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的
规定执行。
第六十一条 本制度由董事会制定，自董事会审议通过后生效。
第六十二条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
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科威尔技术股份有限公司
二〇二二年九月
