Kewell-募集资金管理制度


                      科威尔技术股份有限公司
                           募集资金管理制度
                               第一章 总 则

    第一条   为规范科威尔技术股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管
理和使用，提高募集资金使用效率，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法
律、行政法规、部门规章、规范性文件及《科威尔技术股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）等规定，结合公司实际情况，制定本制度。

    第二条   本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发
行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券、
发行权证等）以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包
括实施股权激励计划募集的资金。

    第三条   公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或
者募集说明书的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。

    公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，并在年度审计
的同时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行鉴证。

    第四条   公司董事会根据有关法律、法规、《上市规则》以及《公司章程》
的规定建立健全募集资金管理制度，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任
追究等内容进行明确规定，确保该制度的有效实施并披露募集资金使用情况。

    第五条   未按规定使用募集资金或擅自变更募集资金用途而未履行法定批
准程序，致使公司遭受损失的，相关责任人应根据法律、法规的规定承担包括但
不限于民事赔偿在内的法律责任。

    第六条   募集资金投资项目通过本公司的子公司或本公司控制的其他企业
实施的，公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本制度。
                                                    Kewell-募集资金管理制度


                       第二章   募集资金专户存储

   第七条   公司应当审慎选择存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）
并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于董事会决定
的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。

   公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。

   实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应当存
放于募集资金专户管理。

   第八条   公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、商业银行签订三
方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括下列内容：

   （一）公司应当将募集资金集中存放于专户；

   （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

   （三）公司一次或十二个月内累计从专户中支取的金额超过人民币1,000万元
且达到募集资金净额的10%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；

   （四）商业银行每月向公司出具银行对账单并抄送保荐机构；

   （五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；

   （六）保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业
银行对公司募集资金使用的监管方式；

   （七）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务及违约责任；

   （八）商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或者通知专户大额支取情
况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并
注销该募集资金专户。

   公司应当在全部协议签订后及时报证券交易所备案并公告协议主要内容。设
置多个募集资金专户的，公司还应当说明原因并提出保证高效使用募集资金、有
效确保募集资金安全的措施。
                                                   Kewell-募集资金管理制度


   公司通过控股子公司实施募投项目的，应由公司、实施募投项目的控股子公
司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为
共同一方。

   上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起1个月内
与相关当事人签订新的协议，并及时报证券交易所备案后公告。

                         第三章 募集资金使用

   第九条     公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集
资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。

   第十条     募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融
资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价
证券为主要业务的公司。

   第十一条    公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资
金用途的投资。

   第十二条    公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，不得将募集资金
直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，不得为关联人利用募
投项目获取不正当利益提供便利。

   第十三条    公司董事会应当每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况。

   募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资
计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在
募集资金年度存放与使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计
划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

   第十四条    募集资金投资项目出现以下情形之一的，公司应当对该项目的可
行性、预计收益等重新进行讨论，决定是否继续实施该项目：

   （一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

   （二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
                                                  Kewell-募集资金管理制度


   （三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达
到相关计划金额50%的；

   （四）募集资金投资项目出现其他异常的情形。

   公司应在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调
整后的募集资金投资计划（如有）。

   第十五条   公司决定终止原募投项目的，应当尽快、科学、审慎地选择新的
投资项目。

   第十六条   公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6
个月内，以募集资金置换自筹资金。

   公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公
司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构
发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。

   公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预
先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。

   第十七条   公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经董事会审议
通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露，且应当符合下列
条件：

   （一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；

   （二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排
用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；

   （三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；

   （四）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。

   第十八条   公司用闲置募集资金补充流动资金事项的，应当经公司董事会审
议通过并在二个交易日内进行公告。

   第十九条   超募资金用于暂时补充流动资金的，视同用闲置募集资金暂时补
                                                    Kewell-募集资金管理制度


充流动资金。

   第二十条     公司超募资金达到或者超过计划募集资金金额的，公司应当根据
公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，提交董事
会审议通过后及时披露。

   独立董事和保荐机构应当对超募资金的使用计划的合理性和必要性发表独
立意见，并与公司的相关公告同时披露，符合证券交易所规定应当提交股东大会
审议的，还应当提交股东大会审议。

   超募资金原则上应当用于公司主营业务。除金融类企业外，超募资金不得用
于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理
除外）等财务性投资或者开展证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或
者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

   募集资金使用应符合国家产业政策和相关法律法规，并应当投资于科技创新
领域。

   第二十一条     暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以
下条件：

   （一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；

   （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

   投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者
用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在 2 个交易日内报
证券交易所备案并公告。

   第二十二条     公司使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通
过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。

   公司应当在董事会会议后二个交易日内进行公告。

   公司应当在面临产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大
风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的
风险控制措施。
                                                      Kewell-募集资金管理制度


   第二十三条    公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当确
保在新增股份上市前办理完毕上述资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事务
所应当就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。

   第二十四条    公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或者募集
资金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承
诺。

                      第四章   募集资金用途变更

   第二十五条    公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：

   （一）取消原募集资金项目，实施新项目；

   （二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由上市公司变为全资子公
司或者全资子公司变为上市公司的除外）；

   （三）变更募集资金投资项目实施方式；

   （四）证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。

   第二十六条    公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途
使用。公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立
董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。

   第二十七条    变更后的募投项目应投资于主营业务。

   第二十八条    公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投
资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用
效益。

   第二十九条    公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议通过后按
照证券交易所要求予以公告。

   第三十条     公司变更募集资金用途用于收购控股股东或者实际控制人资产
（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

   公司应当披露与控股股东或者实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价
                                                  Kewell-募集资金管理制度


政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

   第三十一条   公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通
过，并在二个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造
成的影响以及保荐机构出具的意见。

   第三十二条   单个或者全部募集资金投资项目完成后，公司将少量节余资金
（包括利息收入）用作其他用途应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意
的意见后方可使用。

   节余募集资金（包括利息收入）低于一百万元人民币或者低于单个项目或者
全部项目募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当
在年度报告中披露。

   公司节余募集资金（包括利息收入）超过单个或者全部募集资金投资项目计
划资金的30%或者以上，需提交股东大会审议通过。

                     第五章   募集资金的管理和监督

   第三十三条   公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录
募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

   公司审计部应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时
向董事会报告检查结果。

   第三十四条   公司当年存在募集资金运用的，董事会应当出具半年度及年度
募集资金的存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放
与使用情况出具鉴证报告。

   募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体
原因。当期使用闲置募集资金进行现金管理的，公司应当披露本报告期的收益情
况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等情况。

   会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照本指引及相关格式指
引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提
出鉴证结论。
                                                     Kewell-募集资金管理制度


   鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事会应
当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度
报告中披露。

   第三十五条   独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情
况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师
事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担必
要的费用。

                            第六章 附 则

   第三十六条   本制度未尽事宜及本制度与法律、行政法规、规范性文件以及
《公司章程》的规定相悖时，应按法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定执行。

   第三十七条   本制度由董事会制定，经股东大会审议通过后生效，修改时亦
同。

   第三十八条   本制度由董事会负责解释。




                                                  科威尔技术股份有限公司
                                                           二〇二二年九月