Kewell-董事会秘书工作细则


                     科威尔技术股份有限公司
                        董事会秘书工作细则
                            第一章 总 则

   第一条   为了促进科威尔技术股份有限公司（以下简称“公司”）的规范运作，
保障董事会秘书依法履行职责，加强对董事会秘书工作的管理与监督，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板上市公司
自律监管指引第1号——规范运作》等法律、行政法规、规范性文件及《科威尔
技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本细则。

   第二条   董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责。董事会
秘书是公司与上海证券交易所（以下简称“上交所”）之间的指定联络人。法律、
行政法规、规范性文件及《公司章程》等对公司高级管理人员的有关规定，适用
于董事会秘书。

   第三条   公司设立证券事务部作为董事会秘书履行职责的日常工作机构，由
董事会秘书负责管理。

                   第二章    董事会秘书的任职资格

   第四条   公司董事会秘书应当具备以下条件：

    （一）具有良好的职业道德和个人品质；

    （二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；

    （三）具备履行职责所必需的工作经验；

    （四）取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书。

    具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

    （一）《公司法》第一百四十六条规定的情形；

    （二）最近3年曾受中国证监会行政处罚，或者被中国证监会采取市场禁入
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措施，期限尚未届满；

    （三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书；

    （四）最近3年曾受证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；

    （五）公司现任监事；

    （六）上交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

   第五条    董事会秘书在受聘前，应当取得上海证券交易所认可的董事会秘书
资格证书。

    董事会秘书原则上每2年至少参加一次由上海证券交易所举办的董事会秘书
后续培训。被上海证券交易所通报批评的上市公司董事会秘书，应参加上海证券
交易所举办的最近一期董事会秘书后续培训。

                       第三章   董事会秘书的职责

   第六条    董事会秘书负责公司信息披露管理事务，包括：

    （一）负责公司信息对外发布；

    （二）制定并完善公司信息披露事务管理制度；

    （三）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方
及有关人员履行信息披露义务；

    （四）负责公司未公开重大信息的保密工作，在未公开重大信息出现泄露
时，及时向董事会报告；

    （五）负责公司内幕知情人登记报备工作；

    （六）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会
及时披露或澄清。

   第七条    董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制建设，包括：

    （一）组织筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会会议、监事会会议和
股东大会会议及高级管理人员相关会议；负责董事会会议记录工作并签字确认；
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    （二）建立健全公司内部控制制度；

    （三）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；

    （四）积极推动公司建立健全激励约束机制；

    （五）积极推动公司承担社会责任。

   第八条     董事会秘书负责公司投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟
通、接待和服务工作机制。

   第九条     董事会秘书负责公司股权管理事务，包括：

    （一）保管公司股东持股资料；

    （二）办理公司限售股相关事项；

    （三）督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买
卖相关规定；

    （四）其他公司股权管理事项。

   第十条     董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹
划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。

   第十一条     董事会秘书负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、监事、
高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训。

   第十二条     董事会秘书应提示公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤
勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或公司章程，做出
或可能做出相关决策时，应当予以警示，并立即向上海证券交易所报告。

   第十三条     董事会秘书应履行《公司法》、中国证监会和上海证券交易所要
求履行的其他职责。

   第十四条     应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、监事、高
级管理人员和相关工作人员应当配合董事会秘书的履职行为。

   第十五条     董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，查阅
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其职责范围内的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信
息。

   第十六条     公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及
时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。

   第十七条     董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，
可以直接向上海证券交易所报告。

   第十八条     公司董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在任期期间及离
任后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行为
的信息不属于前述应当履行保密的范围。

   第十九条     公司董事会应当聘请证券事务代表，协助公司董事会秘书履行职
责。证券事务代表应当取得本所认可的董事会秘书资格证书。

    董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行
职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。

                   第四章 董事会秘书的聘任与解聘

   第二十条     董事会设董事会秘书一名，由董事长提名，并由董事会聘任或解
聘。

   第二十一条     公司拟召开董事会会议聘任董事会秘书的，应当提前5个交易
日向上海证券交易所备案，并报送以下材料：

    （一）董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合相关文件规定的董事会
秘书任职资格的说明、现任职务和工作履历；

    （二）候选人的学历证明、董事会秘书资格证书等。

    上海证券交易所自收到报送的材料之日起5个交易日后，未对董事会秘书候
选人任职资格提出异议的，公司可以召开董事会会议，聘任董事会秘书。

    对于上海证券交易所提出异议的董事会秘书候选人，上市公司董事会不得聘
任其为董事会秘书。
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   第二十二条   公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。
董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因
并公告。

   第二十三条   董事会秘书出现下列情形之一的，公司董事会应当自相关事实
发生之日起一个月内将其解聘：

    （一）出现本细则第四条所规定的任何一种情形；

    （二）连续3年未参加董事会秘书后续培训；

    （三）连续3个月以上不能履行职责；

    （四）在履行职责时出现重大错误或疏漏，后果严重的；

    （五）违反法律法规或其他规范性文件，后果严重的。

    董事会秘书被解聘时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公
告。董事会秘书有权就被公司不当解聘，向上海证券交易所提交个人陈述报告。

   第二十四条   公司在聘任董事会秘书时，应当与签订保密协议，要求董事会
秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉
及公司违法违规行为的信息除外。

   第二十五条   董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受公司董事会和监事
会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。

    董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文
件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。

   第二十六条   公司董事会秘书如辞职或被解聘，公司应在原任董事会秘书离
职后三个月内聘任董事会秘书。

    董事会秘书空缺期间，公司董事会应当及时指定一名董事或者高级管理人员
代行董事会秘书的职责，并报上海证券交易所备案。

   第二十七条   公司董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘书
空缺时间超过三个月的，由公司法定代表人代行董事会秘书职责，直至公司聘任
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新的董事会秘书。

                             第五章 附 则

   第二十八条     本细则未尽事宜及本规则与法律、行政法规、规范性文件以及
《公司章程》的规定相悖时，应按法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定执行。

   第二十九条     本细则由董事会制定，并经董事会审议通过后生效，修改时亦
同。

   第三十条     本细则由董事会负责解释。




                                                 科威尔技术股份有限公司

                                                          二〇二二年九月