Kewell-总经理工作细则



                     科威尔技术股份有限公司
                           总经理工作细则
                             第一章 总 则

   第一条 为进一步完善科威尔技术股份有限公司（以下简称“公司”）治理
结构，规范公司经营管理的制度化、规范化、科学化，确保公司重大经营决策的
正确性、合理性，提高科学决策水平，保障总经理依法履行职权，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、行政法规、规范性文件
和《科威尔技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公
司的具体情况，特制定本细则。


   第二条 公司的经营管理实行总经理负责制，总经理对董事会负责。公司依
法设置总经理一名，负责主持公司日常经营和管理工作，组织实施公司董事会决
议。


   第三条 本细则对公司总经理、副总经理及其他高级管理人员具有约束力。


   第四条 公司控股子公司可参照本细则执行。

                第二章 总经理的任职资格和任免程序

   第五条 总经理应当具备执行职务的执业道德水准和业务水平。


   第六条 有下列情况之一的，不得担任公司总经理：

   （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
   （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
年；
   （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
   （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
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并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
   （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
   （六）被中国证监员会采取证券市场进入措施，期限尚未届满；
   （七）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦察或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查，尚未有明确结论意见的；
   （八）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员，期限为
届满的；
   （九）在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员；
   （十）法律、行政法规或《公司章程》规定的其他情形。

   第七条 本细则第六条、第七条适用于公司副总经理、董事会秘书、财务总
监及《公司章程》定义的其他高级管理人员。


   第八条 公司总经理、副总经理、财务负责人及其他高级管理人员实行董事
会聘任制，提名和聘任程序如下：


   （一）公司设总经理一名，由董事长提名，由董事会聘任或解聘；


   （二）公司副总经理及财务负责人由总经理提名，由董事会聘任或解聘；


   （三）公司董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任或解聘。


   副总经理协助总经理工作，并对总经理负责。总经理因故不能履行其职责时，
董事长应授权一名副总经理代行总经理职责。


   第九条     董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼
任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的
二分之一。


   第十条     总经理、副总经理、财务负责人及其他高级管理人员每届任期为
三年，任期届满，可连聘连任。


   第十一条    公司解聘总经理，由董事长提出解聘建议，经董事会审议后决定；
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解聘公司副总经理、财务负责人，由总经理提出建议，经董事会审议后决定。


   第十二条     总经理、副总经理、财务负责人及其他高级管理人员可以在任
期届满前提出辞职，辞职的具体程序由与公司签订的劳动合同或协议约定。

                     第三章 总经理的职权与职责

   第十三条     总经理对董事会负责，行使下列职权：


   （一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；


   （二）组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案；


   （三）拟订公司内部管理机构设置方案；


   （四）拟订公司的基本管理制度；


   （五）制订公司的具体规章；


   （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；


   （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；


   （八）《公司章程》或董事会授予的其他职权。


    有关公司具体经营业务的审批权限，在未达到相关法律法规和《公司章程》
规定属于股东大会或董事会审批权限范围的，授权总经理行使。


   第十四条    总经理列席公司董事会会议，但未担任董事的总经理在董事会上
没有表决权。


   第十五条    总经理因故不能履行职责时，有权指定一名副总经理代行职务。


   第十六条    总经理有权决定董事会授予权限范围内的原材料采购、产品销售
等日常业务经营事宜，以及对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
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委托理财、关联交易、对外捐赠等事项，超出董事会授予权限范围的须提交公司
董事会或股东大会审议通过后方能实施。


    总经理认为上述审批权限范围内相关事项对公司有重要影响时，可以提议将
该事项提交董事会审议。


   第十七条   总经理在审批上述事项时，可以聘用相关中介机构为公司提供专
业咨询服务，以保证决策的科学性。


   第十八条   总经理拟定有关公司职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、
劳动保险、解聘（或开除）职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工
会或职工代表大会的意见，并提交总经理办公会讨论。


   第十九条   副总经理协助总经理工作，财务负责人及其他高级管理人员应根
据聘用合同、公司有关规章制度的规定和总经理的安排，承担相关工作。其中，
董事会秘书应当按照公司指定的《董事会秘书工作细则》履行相关职责。


   第二十条   公司总经理、副总经理、财务负责人和其他高级管理人员应当遵
守《公司章程》，忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益，并保证：


   （一）在职责范围内行使权利，不得越权；


   （二）公司的商业行为符合国家法律、行政法规及国家各项经济政策的要
求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；


   （三）除根据《公司章程》规定经股东大会/董事会批准，不得同公司订立
合同或者进行交易；


   （四）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；


   （五）未经公司股东大会批准，不得自营或者为他人经营与公司同类的业务
或者从事损害公司利益的活动；
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   （六）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；


   （七）不得挪用资金或者将公司的资金借贷给他人；


   （八）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业
机会；


   （九）未经董事会批准，不得在其他任何企业任职；


   （十）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存；


   （十一）不得以公司资产为公司的股东或者其他个人债务提供担保；


   （十二）未经董事会批准，不得泄露在任职期间所获得的涉及公司的机密信
息；但在法律有规定、公众利益有要求时向法院或者其他政府主管机关披露该信
息的除外。


   第二十一条   总经理、副总经理及其他高级管理人员应当遵守法律、行政法
规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，履行诚信和勤勉义务。

                    第四章 总经理办公会议制度

   第二十二条   总经理办公会由总经理主持，讨论有关公司经营、管理、发展
的重大事项，以及各部门、各下属单位提交会议审议的事项。


   第二十三条   总经理办公会议分为定期会议和临时会议。定期会议一般每季
度召开一次，总经理有权根据公司业务的需要，不定时召集临时会议。副总经理
可提议召开总经理办公会议。


   第二十四条   总经理因故不能出席时，可由其委托一名副总经理主持会议。


   第二十五条   总经理办公会议出席人员：总经理、副总经理、财务总监；列
席人员：董事会秘书，以及总经理根据需要也可通知其他相关人员参加。公司董
事、监事要求时，可以列席总经理办公会议。
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   第二十六条   总经理决策以下事项时，应召开总经理办公会议：

   （一）贯彻落实董事会的决议；
   （二）实施公司年度计划和投资方案；
   （三）决定提交董事会讨论的公司内部管理机构设置方案和公司基本管理
制度方案；
   （四）决定公司各部门具体规章；
   （五）决定提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人
员；
   （六）聘任或者解聘应由董事会聘任或者解聘以外的公司管理人员；
   （七）决定公司除应由董事会决定以外的职工的工资、福利标准和以公司名
义决定的各类奖惩事项；
   （八）决定对外签订重大经济技术合同、协议；
   （九）总经理认为执行董事会决议和日常经营管理中出现的其他需要总经
理办公会讨论决定的事项。

   第二十七条   公司设置总经理办公室，作为总经理处理公司日常事务的常设
机构。总经理办公室负责收集总经理办公会议题、通知会议、承办会务及会议记
录、整理会议纪要等工作。


   第二十八条   总经理办公会议程序：

   （一）总经理根据各方面的情况和工作需要确定总经理办公会的议题、内
容、参会人员、时间、地点；
   （二）公司副总经理、下属子公司、部门或人员需提交总经理办公会会议讨
论的议题，应于会议召开前向总经理办公室申报，由总经理办公室请示总经理后
予以安排；
   （三）总经理办公会议议程及出席范围经总经理审定后，总经理办公室应于
会议召开一天前以书面、电话或电子邮件的方式通知全体出席人员，但召开临时
会议的通知时间不受此限；
   （四）总经理办公会议应当有三分之一以上的应出席人员出席方可举行。会
议可对研究的问题进行表决，总经理在充分听取各方面意见的基础上，参考表决
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结果进行最终决策；
   （五）总经理根据工作分工和工作需要，指定专人负责对会议中形成的意见
进行落实、催办；
   （六）总经理要定期对会议决议落实催办情况进行检查，对出现的问题及时
进行改进。

   第二十九条     总经理办公会议应有会议记录，会议记录包括以下内容：会议
召开的时间、地点、主持人、出席会议人员、会议议题、会议发言要点以及会议
决定。


   第三十条     总经理办公会议的决定事项以会议纪要或决议的形式作出，应有
总经理办公室根据会议记录，草拟纪要或决议并经总经理签署后形成。会议纪要
或决议由总经理决定是否下发及发放范围。


   第三十一条     会议记录、纪要或决议由公司总经理办公室存档。需要保密的
文件，应注明秘密等级，按照公司档案管理规定执行。


   第三十二条     出席总经理办公会议人员要严格执行保密制度。

                         第五章 总经理报告制度

   第三十三条     总经理应定期在董事会上汇报工作，并保证汇报的真实性和完
整性。


   第三十四条     总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事
会报告日常生产经营情况，包括重大合同的签订、执行情况，资产、资金运用情
况和盈亏情况等。


   第三十五条     发生以下情况之一时，总经理应及时向董事会和监事会报告：

   （一）在实施股东大会、董事会决议过程中，情况发生重大变化，以致不改
变计划会影响公司利益时，总经理应在来不及召开董事会的情况下，及时做出修
改决策，但事后应及时向董事会和监事会报告；
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   （二）发生重大诉讼、仲裁案或行政处罚，对公司生产经营产生或可能产生
较大影响时；
   （三）国家政策、宏观经济、市场环境等发生重大变化，以及出现不可抗力
事件，对公司生产经营产生或可能产生较大影响时。
   （四）总经理认为有必要向董事会、监事会报告的其他工作。

   第三十六条     总经理在任职期间出现下列情形之一时，有义务在第一时间向
董事会直接报告：

   （一）涉及刑事诉讼时；
   （二）成为到期债务未能清偿的民事诉讼被告时；
   （三）被行政监察部门或纪律检查机关立案调查时；
   （四）所担任董事或者经理的其他公司、企业破产清算并负有个人责任时；
   （五）所担任法定代表人的其他公司、企业因违法被吊销营业执照、责令关
闭并负有个人责任时。
   （六）出现本细则第六条规定的任一情形。

   第三十七条     总经理报告可以口头方式，也可以书面方式。董事会和监事会
认为需要以书面方式报告的，应以书面方式报告。


                              第六章 附 则

   第三十八条     本细则未尽事宜及本细则与法律、行政法规、规范性文件以及
《公司章程》的规定相悖时，应按法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定执行。


   第三十九条     本细则由董事会制定，经董事会审议通过后生效，修改时亦同。


   第四十条     本细则由董事会负责解释。



                                                  科威尔技术股份有限公司
                                                          二〇二二年九月