法律意见书




               安徽天禾律师事务所
          关于科威尔技术股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归
属期归属条件成就及部分限制性股票作废相关事项
                          之
                    法律意见书




                 安徽天禾律师事务所

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                         安徽天禾律师事务所

                   关于科威尔技术股份有限公司

 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归
     属条件成就及部分限制性股票作废相关事项相关事项

                              之法律意见书


                                                    天律意 2023 第 00203 号

 致：科威尔技术股份有限公司

     根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和
 国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“证
 监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上海证券
 交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《科创板上市公司
 信息披露业务指南第 4 号——股权激励信息披露》（以下简称“《披露指南》”）
 等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下统称“法律法规”）和《科威
 尔技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《合肥科威尔电源系统
 股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划
（草案）》/《2021 年限制性股票激励计划（草案）》”）的有关规定，本所接受
 科威尔技术股份有限公司（以下简称“科威尔”或“公司”）的委托，作为公司
 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，就
 公司本次激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就（以下简称“本次归
 属”）及部分限制性股票作废（以下简称“本次作废”）所涉及的相关事项，按照
 律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件
 和事实进行了必要的核查和验证，出具本法律意见书。

     为出具本法律意见书，本所律师谨作如下承诺和声明：

     1、本法律意见书是本所律师依据出具日以前科威尔已经发生或存在的事实
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作出的。

    2、本所律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对科威尔
提供的与出具法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，保证本
法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    3、公司保证已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完
整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗
漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均与原件一致和相符。

    4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
律师有赖于政府有关部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件。

    5、本所律师同意将本法律意见书随同本次激励计划实施所需的其他材料一
同上报，并愿意对本法律意见书依法承担相应的法律责任。

    6、本所律师仅对本次激励计划的有关法律问题发表意见，而不对科威尔的
会计、审计、验资、资产评估等专业事项和报告发表意见。本所律师在本法律
意见书中对有关会计报表、审计、验资报告和资产评估报告中某些数据和结论
的引用，并不意味着本所律师对该等数据和结论的合法性、真实性和准确性做
出任何明示或默示的担保或保证，对于该等文件及所涉内容本所律师并不具备
进行核查和做出评价的适当资格。

    7、本法律意见书仅供科威尔为实施本次激励计划之目的使用，不得用作其
他任何目的。

    本所律师根据《证券法》第十九条的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，在对科威尔提供的有关文件和事实进行了核查和验
证的基础上，现出具法律意见如下：

    一、关于本次归属、本次作废的批准和决策程序

    经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司就本次归属、本次作废
已经履行的批准和决策程序如下：

    1、2021 年 5 月 27 日，公司召开第一届董事会第十四次会议，审议通过了
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《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
 <2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会
 授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事对本次
 激励计划相关事项发表了同意的独立意见。

     2、2021 年 5 月 27 日，公司监事会召开第一届监事会第十次会议，审议通
 过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
 于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公
 司<2021 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。

     3、2021 年 5 月 28 日，公司于上交所网站披露了《关于独立董事公开征集
 委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事马志保先生作
 为征集人就 2021 年第二次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全
 体股东征集投票权。

     4、2021 年 5 月 28 日至 2021 年 6 月 6 日，公司内部对本次激励计划首次授
 予部分激励对象的名单进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对
 激励对象提出的异议。2021 年 6 月 9 日，公司在上交所网站披露了《合肥科威
 尔电源系统股份有限公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予
 部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

     5、2021 年 6 月 15 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
 司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
 会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。

     6、2021 年 6 月 15 日，公司召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了
 明确同意的独立意见。

     7、2021 年 6 月 15 日，公司召开第一届监事会第十一次会议，审议通过了
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对本次激励计划的
 首次授予发表了核查意见。
                                                              法律意见书

    8、2021 年 6 月 16 日，公司在上交所网站披露了《合肥科威尔电源系统股
份有限公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象
名单的核查意见（截止授予日）》。

    9、2021 年 12 月 29 日，公司召开第一届董事会第二十次会议，审议通过了
《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发
表了明确同意的独立意见。

    10、2021 年 12 月 29 日，公司召开第一届监事会第十五次会议，审议通过
了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司监事会对预留授
予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

    11、2021 年 12 月 30 日，公司在上交所网站披露了《合肥科威尔电源系统
股份有限公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分激励对
象名单的核查意见（截止授予日）》。

    12、2022 年 6 月 20 日，公司召开第二届董事会第二次会议，审议通过了
《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废处理部分
限制性股票的议案》《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一
个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立
意见。

    13、2022 年 6 月 20 日，公司召开第二届监事会第二次会议，审议通过《关
于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废处理部分限制
性股票的议案》《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归
属期符合归属条件的议案》。

    14、2022 年 6 月 21 日，公司在上交所网站披露了《科威尔技术股份有限公
司监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属
名单的核查意见》。

    15、2023 年 2 月 3 日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了
《关于作废处理部分限制性股票的议案》《关于公司 2021 年限制性股票激励计
划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对相关事
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      项发表了同意的独立意见。

          16、2023 年 2 月 3 日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过了
    《关于作废处理部分限制性股票的议案》《关于公司 2021 年限制性股票激励计
      划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。

          因此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次归属、
      本次作废履行了现阶段必要的批准和决策程序，符合《管理办法》等法律、法
      规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

          二、本次归属的条件及其成就情况

         （一）归属期

          根据《激励计划（草案）》的相关规定，预留授予的限制性股票的第一个归
      属期为“自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至预留授予之日起 24 个月内
      的最后一个交易日止”。本次激励计划预留授予日为 2021 年 12 月 29 日，因此
      预留授予的限制性股票的第一个归属期为 2022 年 12 月 29 日至 2023 年 12 月 28
      日。

         （二）归属条件

          根据《激励计划（草案）》《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办
      法》、公司的公告文件及公司出具的说明，本次激励计划首次授予部分限制性
      股票第一个归属期的归属条件已达成，具体情况如下：
                       归属条件                                        达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；                    公司未发生前述情形，符合归属条件。
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当   激励对 象未发生 前述情形 ，符合归 属条
人选；                                                  件。
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
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4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
                                                             公司 2021 年限制性股票激励计划预留授
（三）归属期任职期限要求
                                                             予的 26 名激励对象中：1 名激励对象因个
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个
                                                             人原因离职，预留授予仍在职的 25 名激
月以上的任职期限。
                                                             励对象符合归属任职期限要求。
（四）公司层面业绩考核要求
            对应考核
  归属期                目标值（Am）        触发值（An）
              年度

 预留授予              以2020年度营业收   以2020年度营业收
 的限制性              入为基数，2021年   入为基数，2021年
              2021
 股票第一              营业收入增长率不   营业收入增长率不
 个归属期              低于30.00%；       低于20.00%；
 预留授予              以2020年度营业收   以2020年度营业收
 的限制性              入为基数，2022年   入为基数，2022年
              2022
 股票第二              营业收入增长率不   营业收入增长率不
 个归属期              低于82.00%；       低于44.00%；       公司 2021 年年度报告：2021 年营业收入
 预留授予              以2020年度营业收   以2020年度营业收   247,522,361.42 元 ， 较 2020 年 度 增 长
 的限制性
              2023
                       入为基数，2023年   入为基数，2023年   52.34%。 公 司层 面 业 绩 完 成， 归 属 比 例
 股票第三              营业收入增长率不   营业收入增长率不
                                                             100%。
 个归属期              低于136.60%；      低于72.80%；
按照以上业绩考核目标，第一个归属期公司层面限制性股
票的归属比例与对应考核年度考核指标完成度相挂钩，设
A 为考核当期营业收入实际定比 2020 年度营业收入增长
率，则公司层面限制性股票归属比例 X 确定方法如下：
  考核指标      业绩完成度    公司层面归属比例（X）
  营业收入        A≥Am               X=100%
    增长率                    X=70%+（A-An）/（Am-
                An≤A＜Am
    （A）                            An）*30%
                  A＜An                 X=0
（五）个人层面绩效考核要求
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规
定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属
的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为 A、B、C、
D 四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归
属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：                     公司 2021 年限制性股票激励计划预留授
  考核结果      A          B         C         D             予仍在职的 25 名激励对象中：25 名激励
个人层面归                                                   对 象 2021 年 个 人 绩 效 考 核 评 价 结 果 为
              100%        80%       60%       0%             “A”，本期个人层面归属比例为 100%。
    属比例
      若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属
的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面
归属比例×个人层面归属比例.

            因此，本所律师认为，公司本次归属的条件已成就，符合《管理办法》等
      法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。本次归属尚需
      按照《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息
                                                              法律意见书

 披露和上海证券交易所办理相应后续手续。

     三、本次作废的基本情况

     由于预留授予部分 1 名激励对象因个人原因已离职，根据公司《激励计划
（草案）》，该名激励对象员已不具备激励对象资格，作废处理其已获授但尚未归
 属的限制性股票 0.85 万股；

     本次作废失效后，公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分激励对象
 由 26 人变更为 25 人，预留授予部分激励对象已授予但尚未归属的限制性股票
 数量由 21.55 万股变更为 20.70 万股。

     因此，本所律师认为，公司本次作废的原因和数量符合《管理办法》等法
 律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。

     四、结论

     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就激励计划的
 本次归属、本次作废已经取得了现阶段必要的批准和授权，均符合《管理办法》
 等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。
 本次归属的归属条件已成就，尚需按照《管理办法》和《激励计划（草案）》的
 相关规定在规定期限内进行信息披露和上海证券交易所办理相应后续手续。

    （以下无正文）