证券代码：688551            证券简称：科威尔           公告编号：2023-004


                     科威尔技术股份有限公司
         关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予
          部分第一个归属期符合归属条件的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：
      限制性股票拟归属数量：6.21 万股
      归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票


   一、本次股权激励计划批准及实施情况
   （一）本次股权激励计划方案及履行的程序
   1、本次股权激励计划主要内容
   （1）股权激励方式：第二类限制性股票。
   （2）授予数量：授予的限制性股票数量 112.90 万股，约占本激励计划草案
公告时公司股本总额 8,000.00 万股的 1.411%，其中首次授予 90.32 万股，约占本
激励计划草案公告时公司总股本 8,000.00 万股的 1.129%，占本次授予权益总额
的 80.00%；预留 22.58 万股，约占本激励计划草案公告时公司总股本 8,000.00
万股的 0.282%，预留部分占本次授予权益总额的 20.00%。
   （3）授予价格：17.575 元/股（调整后），即满足授予条件和归属条件后，
激励对象可以每股 17.575 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股
股票。
   （4）激励人数：首次授予 58 人（调整后），预留授予 25 人（调整后）。
   （5）激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

                                                      归属权益数量占授予
    归属安排                   归属时间
                                                        权益总量的比例
                     自首次授予之日起 12 个月后的首个交易
首次授予的限制性股票
                     日至首次授予之日起 24 个月内的最后一            30%
    第一个归属期
                     个交易日止
                     自首次授予之日起 24 个月后的首个交易
首次授予的限制性股票
                     日至首次授予之日起 36 个月内的最后一            40%
    第二个归属期
                     个交易日止
                     自首次授予之日起 36 个月后的首个交易
首次授予的限制性股票
                     日至首次授予之日起 48 个月内的最后一            30%
    第三个归属期
                     个交易日止
    预留授予的限制性股票的归属期限和归属比例安排具体如下：

                                                                归属权益数量占授予
       归属安排                      归属时间
                                                                  权益总量的比例
                     自预留授予之日起 12 个月后的首个交易
预留授予的限制性股票
                     日至预留授予之日起 24 个月内的最后一             30%
    第一个归属期
                     个交易日止
                     自预留授予之日起 24 个月后的首个交易
预留授予的限制性股票
                     日至预留授予之日起 36 个月内的最后一             40%
    第二个归属期
                     个交易日止
                     自预留授予之日起 36 个月后的首个交易
预留授予的限制性股票
                     日至预留授予之日起 48 个月内的最后一             30%
    第三个归属期
                     个交易日止


    （6）任职期限和业绩考核要求
    ①激励对象满足各归属期任职期限要求
    激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
    ②满足公司层面业绩考核要求

    本次激励计划考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，分年度进行业绩考
核并归属，以达到业绩考核目标作为激励对象的归属条件。本激励计划首次授
予部分的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

   归属期         对应考核年度        目标值（Am）               触发值（An）
首次授予的限                     以2020年度营业收入为基     以2020年度营业收入为基
制性股票第一          2021       数，2021年营业收入增长率   数，2021年营业收入增长率
个归属期                         不低于30.00%；             不低于20.00%；
首次授予的限                     以2020年度营业收入为基     以2020年度营业收入为基
制性股票第二          2022       数，2022年营业收入增长率   数，2022年营业收入增长率
个归属期                         不低于82.00%；             不低于44.00%；
首次授予的限          2023       以2020年度营业收入为基     以2020年度营业收入为基
制性股票第三                     数，2023年营业收入增长率   数，2023年营业收入增长率
个归属期                         不低于136.60%；            不低于72.80%；
注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算。

    本激励计划预留授予部分的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

   归属期        对应考核年度           目标值（Am）               触发值（An）
预留授予的限                     以2020年度营业收入为基     以2020年度营业收入为基
制性股票第一           2021      数，2021年营业收入增长率   数，2021年营业收入增长率
个归属期                         不低于30.00%；             不低于20.00%；
预留授予的限                     以2020年度营业收入为基     以2020年度营业收入为基
制性股票第二           2022      数，2022年营业收入增长率   数，2022年营业收入增长率
个归属期                         不低于82.00%；             不低于44.00%；
预留授予的限                     以2020年度营业收入为基     以2020年度营业收入为基
制性股票第三           2023      数，2023年营业收入增长率   数，2023年营业收入增长率
个归属期                         不低于136.60%；            不低于72.80%；

    按照以上业绩考核目标，各归属期公司层面限制性股票的归属比例与对应
考核年度考核指标完成度相挂钩，设 A 为考核当期营业收入实际定比 2020 年
度营业收入增长率，则公司层面限制性股票归属比例 X 确定方法如下：

      考核指标                  业绩完成度             公司层面归属比例（X）
                                  A≥Am                       X=100%
营业收入增长率（A）             An≤A＜Am        X=70%+（A-An）/（Am-An）*30%
                                  A＜An                           X=0

    若公司未满足上述业绩考核触发值 An 的，则所有激励对象对应考核当年
计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

    ③满足激励对象个人层面绩效考核要求

    所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并
依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结
果划分为 A、B、C、D 四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层
面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
            考核结果                A            B            C            D

     个人层面归属比例             100%          80%          60%           0%

    若公司层面业绩未达到业绩考核目标，当期所有激励对象计划归属的限制性
股票作废失效。
    若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人
当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
    所有激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全
归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
    若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励
计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本
激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激
励计划。
    2、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
    （1）2021 年 5 月 27 日，公司召开的第一届董事会第十四次会议通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划
相关事项发表了明确同意的独立意见。
    同日，公司召开第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2021 年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2021 年限制性股
票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的
相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
    上 述 相 关 事 项 公 司 已 于 2021 年 5 月 28 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）进行了披露。
    （2）2021 年 5 月 28 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-030），根
据公司其他独立董事的委托，独立董事马志保先生作为征集人就 2021 年第二次
临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
    （3）2021 年 5 月 28 日至 2021 年 6 月 6 日，公司内部对本次激励计划首次
授予部分激励对象名单进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对激
励 对 象 提 出 的 异 议 。 2021 年 6 月 9 日 ， 公 司 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露了《合肥科威尔电源系统股份有限公司监事会关于公司
2021 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查
意见》（公告编号：2021-033）。
    （4）2021 年 6 月 15 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。并于 2021 年 6 月 16 日在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《合肥科威尔电源系统股份有限
公司 2021 年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2021-034）。
    （5）2021 年 6 月 16 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公
司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-035）。
    （6）2021 年 6 月 15 日，公司召开第一届董事会第十五次会议和第一届监
事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。监事会对首次授予日的激励
对象名单进行核实并发表了核查意见。前述相关事项公司于 2021 年 6 月 16 日在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露。
    （7）2021 年 12 月 29 日，公司召开第一届董事会第二十次会议和第一届监
事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议
案》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。监事会对预留授予部
分激励对象名单进行核实并发表了核查意见。前述相关事项公司于 2021 年 12
月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露。
    （8）2022 年 6 月 20 日，公司召开的第二届董事会第二次会议和第二届监
事会第二次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格
的议案》《关于作废处理部分限制性股票的议案》和《关于公司 2021 年限制性
股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事
对相关事项发表了明确同意的独立意见。监事会对本激励计划的相关事项进行核
实并出具了相关核查意见。前述相关事项公司于 2022 年 6 月 21 日在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露。
    （9）2023 年 2 月 3 日，公司召开的第二届董事会第六次会议和第二届监事
会第六次会议，审议通过了《关于作废处理部分限制性股票的议案》和《关于公
司 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议
案》。公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见。监事会对本激励计
划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

    （二）激励计划历次限制性股票授予情况
    公司于 2021 年 6 月 15 日向 65 名激励对象首次授予 90.32 万股限制性股票；
2021 年 12 月 29 日向 26 名激励对象授予 21.55 万股预留部分限制性股票。
                        授予价格                                         授予后限制性股
    授予日期                            授予数量          授予人数
                      （调整后）                                           票剩余数量
2021 年 6 月 15 日    17.575 元/股     90.32 万股           65 人          22.58 万股
2021 年 12 月 29 日   17.575 元/股     21.55 万股           26 人            0 万股

    （三）激励计划各期限制性股票归属情况
    截至本公告出具日，激励计划首次授予部分归属情况如下：

                                       首次授予部分

                                                            归属价格
    归属期次           归属人数          归属日期                           归属数量
                                                          （调整后）
  第一个归属期           58 人       2022 年 7 月 20 日   17.575 元/股     24.111 万股

    内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科威尔技
术股份有限公司关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归
属结果暨股份上市公告》（公告编号：2022-033）。
    二、限制性股票归属条件说明
    （一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
    2023 年 2 月 3 日，公司召开第二届董事会第六次会议审议《关于公司 2021
年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。根据
公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定及公司 2021 年第二次
临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司 2021 年限制性股票激励计划
预留授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，同意公司按照激励计划相
关规定为符合条件的 25 名激励对象办理归属相关事宜，本次可归属数量为 6.21
万股。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （二）激励对象归属符合激励计划规定的各项归属条件的说明
    1、根据归属时间安排，激励计划预留授予限制性股票已进入第一个归属期
    根据激励计划的相关规定，预留授予的限制性股票的第一个归属期为“自预
      留授予之日起 12 个月后的首个交易日至预留授予之日起 24 个月内的最后一个交
      易日止”。本次激励计划预留授予日为 2021 年 12 月 29 日，因此预留授予的限制
      性股票的第一个归属期为 2022 年 12 月 29 日至 2023 年 12 月 28 日。
            2、预留授予限制性股票符合归属条件的说明
            根据公司 2021 年第二次临时股东大会的授权，根据公司《2021 年限制性股
      票激励计划（草案）》和《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的
      相关规定，激励计划预留授予部分限制性股票第一个归属期的归属条件已成就，
      现就归属条件成就情况说明如下：

                          归属条件                                            达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；                          公司未发生前述情形，符合归属条件。
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派
                                                              激励对象未发生前述情形，符合归属条件。
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
                                                              公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予
（三）归属期任职期限要求
                                                              的 26 名激励对象中：1 名激励对象因个人
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个
                                                              原因离职，预留授予仍在职的 25 名激励对
月以上的任职期限。
                                                              象符合归属任职期限要求。
（四）公司层面业绩考核要求
             对应考核
  归属期                 目标值（Am）        触发值（An）     公司 2021 年年度报告：2021 年营业收入
              年度
                                                              247,522,361.42 元 ， 较 2020 年 度 增 长
 预留授予               以2020年度营业收   以2020年度营业收   52.34%。公司层面业绩完成，归属比例
 的限制性               入为基数，2021年   入为基数，2021年   100%。
               2021
 股票第一               营业收入增长率不   营业收入增长率不
 个归属期               低于30.00%；       低于20.00%；
 预留授予            以2020年度营业收   以2020年度营业收
 的限制性            入为基数，2022年   入为基数，2022年
              2022
 股票第二            营业收入增长率不   营业收入增长率不
 个归属期            低于82.00%；       低于44.00%；
 预留授予            以2020年度营业收   以2020年度营业收
 的限制性            入为基数，2023年   入为基数，2023年
              2023
 股票第三            营业收入增长率不   营业收入增长率不
 个归属期            低于136.60%；      低于72.80%；
按照以上业绩考核目标，第一个归属期公司层面限制性股票
的归属比例与对应考核年度考核指标完成度相挂钩，设 A 为
考核当期营业收入实际定比 2020 年度营业收入增长率，则
公司层面限制性股票归属比例 X 确定方法如下：
  考核指标    业绩完成度     公司层面归属比例（X）
  营业收入      A≥Am                X=100%
    增长率                  X=70%+（A-An）（Am-An）
              An≤A＜Am
    （A）                             *30%
                 A＜An                  X=0
（五）个人层面绩效考核要求
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规
定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的
股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为 A、B、C、D 四
个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比
                                                           公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予
例确定激励对象的实际归属的股份数量：
                                                           仍在职的 25 名激励对象中：25 名激励对象
  考核结果      A        B          C          D
个人层面归                                                 2021 年个人绩效考核评价结果为“A”，本期
              100%      80%       60%         0%           个人层面归属比例为 100%。
    属比例
    若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的

限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归

属比例×个人层面归属比例.

            （三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法
            公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废失效处理，详见《关于作废
      处理部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-003）。
            （四）监事会意见
            监事会认为：公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期
      的归属条件已经成就，同意符合归属条件的 25 名激励对象归属 6.21 万股限制性
      股票，本事项符合《上市公司股权激励管理办法》《2021 年限制性股票激励计
      划（草案）》等相关规定。
            （五）独立董事意见
        经核查，根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票
    上市规则》以及公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》《2021 年限制性
    股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司 2021 年限制性股票激励计
    划预留授予部分第一个归属期的归属条件已经成就。本次符合归属条件的 25 名
    激励对象的归属资格合法有效，可归属的限制性股票数量为 6.21 万股。
        本次归属安排和审议程序符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管
    理办法》等的相关规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况。
        综上，我们一致同意公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个
    归属期的归属条件已经成就，并同意公司在上述归属期内实施相关限制性股票的
    归属登记。
        三、本次归属的具体情况
        （一）预留授予日：2021 年 12 月 29 日。
        （二）归属数量：6.21 万股。
        （三）归属人数：25 人。
        （四）授予价格：17.575 元/股。
        （五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
        （六）激励对象名单及归属情况
                                        已获授予的限
                                                       可归属数量   可归属数量占已获授予的
             激励对象类别               制性股票数量
                                                         （万股）     限制性股票总量的比例
                                          （万股）
董事会认为需要激励的其他人员（25 人）      20.70          6.21               30%
                 合计                      20.70          6.21              30%

        四、监事会对激励对象名单的核实情况
        公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期 25 名激励对象
    符合《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定的任
    职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律法规、规范性文件规定的激励对
    象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激
    励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已
    成就。
        综上所述，我们一致同意公司为本次符合条件的 25 名激励对象办理归属，
    对应限制性股票的归属数量为 6.21 万股。上述事项符合相关法律、法规及规范
性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。
   五、归属日及买卖公司股票情况的说明
   公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相
关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完
毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
   本次预留授予无公司的董事、高级管理人员参与。
   六、限制性股票费用的核算及说明
   公司根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号
——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，公司将在授予
日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩
指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股
票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
   公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限
制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为
准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
   七、法律意见书的结论性意见
    安徽天禾律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就激励计划
的本次归属、本次作废已经取得了现阶段必要的批准和授权，均符合《管理办法》
等法律法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。本
次归属的归属条件已成就，尚需按照《管理办法》和《激励计划（草案）》的相
关规定在规定期限内进行信息披露和上海证券交易所办理相应后续手续。
八、独立财务顾问意见
   本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，科威尔技术股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，且已经
取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法规的
相关规定，以及公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。本
次限制性股票的归属尚需按照《管理办法》及公司《2021 年限制性股票激励计
划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和上海证券交易所办理相应
后续手续。
   九、上网公告附件
    1、《科威尔技术股份有限公司独立董事关于第二届董事会第六次会议相关
事项独立意见》；
    2、《科威尔技术股份有限公司监事会关于 2021 年限制性股票激励计划预留
授予部分第一个归属期归属名单的核查意见》；
    3、《安徽天禾律师事务所关于科威尔技术股份有限公司 2021 年限制性股票
激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废相关
事项之法律意见书》；
    4、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于科威尔技术股份有
限公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就及
部分限制性股票作废事项之独立财务顾问报告》。
    特此公告。



                                          科威尔技术股份有限公司董事会

                                                      2023 年 2 月 4 日