科威尔技术股份有限公司
              独立董事关于第二董事会第八次会议
                        相关事项的独立意见

    根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市
规则自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件以及《科
威尔技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《科威尔技术股份有限
公司独立董事工作制度》 以下简称“《独立董事工作制度》”）等内部制度的规定，
作为科威尔技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、严
谨、负责的态度，对公司第二届董事会第八次会议相关事项进行了认真审议，基
于独立判断的立场，就相关事项发表独立意见如下：
    一、《关于公司<2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
的独立意见
    经核查，我们认为，公司 2022 年度募集资金存放与使用情况符合《上海证
券交易所上市公司募集资金管理办法》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市股票上市规则》
等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》《公司募集资金管理制度》等内
部制度的规定和要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变
募集资金用途、违规存放与使用募集资金的情形，也不存在损害公司及全体股东
特别是中小股东利益的情形。公司所披露的募集资金存放和实际使用情况一致，
切实履行了信息披露义务。
    因此，我们一致同意《关于公司<2022 年度募集资金存放与使用情况的专项
报告>的议案》。
    二、《关于公司<2022 年度内部控制评价报告>的议案》的独立意见
    经核查，我们认为，公司内部控制制度及执行情况符合《上海证券交易所科
创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第
1 号—规范运作》等有关法律法规及监管部门有关上市公司治理规范性文件的要
求，符合公司实际情况。公司已建立较为完善的内部控制体系，能够有效保障公
司规范运作，防范和控制公司经营风险，也适合公司目前生产经营情况的需要并
在经营活动中得到有效的执行。公司编制的《2022 年度内部控制评价报告》真
实、客观、准确地反映了报告期内公司内部控制的基本情况，符合公司内部控制
的现状。
    因此，我们一致同意《关于公司<2022 年度内部控制评价报告>的议案》。
    三、《关于公司 2023 年度高级管理人员薪酬标准的议案》的独立意见
    经核查，我们认为，公司 2022 年度高级管理人员薪酬标准的制定符合公司
实际经营情况及公司所处行业、地区的薪酬水平，符合公司长远发展需要，不存
在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
    因此，我们一致同意《关于公司 2023 年度高级管理人员薪酬标准的议案》。
    四、《关于公司 2023 年度董事薪酬标准的议案》的独立意见
    经核查，我们认为，公司 2023 年度董事薪酬标准的制定符合公司实际经营
情况及公司所处行业、地区的薪酬水平，符合公司长远发展需要，不存在损害公
司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
    因此，我们一致同意《关于公司 2023 年度董事薪酬标准的议案》，并同意将
该议案提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    五、《关于公司 2022 年度利润分配预案的议案》的独立意见
    经核查，我们认为，公司 2022 年度利润分配预案是在综合考虑了公司目前
的经营状况、未来的发展规划及监管政策等因素后所制定，符合公司及全体股东
的利益，不存在损害中小股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第 3 号—上
市公司现金分红》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、规
范性文件以及《公司章程》等内部制度的规定，公司董事会在审议该项议案时表
决程序符合有关法律法规及《公司章程》的有关规定。
    因此，我们一致同意《关于公司 2022 年度利润分配预案的议案》，并同意将
该预案提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    六、《关于续聘会计师事务所的议案》的独立意见
    经核查，我们认为：容诚会计师事务所具备从事证券业务的资质和为上市公
司提供审计服务的独立性、足够的经验与专业胜任的能力，能够满足公司审计工
作的要求；在 2022 年度担任公司审计机构期间，能够较好地按计划完成审计任
务，其出具的审计报告客观、公允地反映了公司的财务状况和经营成果；同时具
备承担内部控制规范工作情况的审计能力，能够满足公司内部控制制度的需要。
公司续聘其为 2023 年度审计机构有利于保持公司审计工作的连续性及提高工作
效率，相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
    因此，我们一致同意《关于续聘会计师事务所的议案》，并同意将该议案提
交公司 2022 年年度股东大会审议。
       七、《关于会计估计变更的议案》的独立意见
    经核查，我们认为，公司本次会计估计变更，符合《企业会计准则第 28 号
—会计政策、会计估计变更和差错更正》等相关规定，符合公司固定资产的实际
情况，决策程序符合有关法律法规和公司章程的规定，不存在损害公司及全体股
东特别是中小股东利益的情形，调整后能更为客观地反映公司固定资产的实际使
用情况，有利于更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。
    因此，我们一致同意《关于会计估计变更的议案》。
       八、《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票相关
事宜的议案》的独立意见
    经审议，我们认为，公司董事会《关于提请股东大会授权董事会以简易程序
向特定对象发行股票的议案》的内容符合《科创板上市公司证券发行注册管理办
法（试行）》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律法规和规
范性文件的相关规定，决议程序合法有效，本次提请股东大会授权董事会以简易
程序向特定对象发行股票有利于公司可持续发展，不存在损害中小股东利益的情
形。
    因此，我们一致同意提请股东大会授权董事会决定公司 2023 年度择机以简
易程序向特定对象发行股票并办理相关事宜的事项，并同意将该议案提交公司
2022 年年度股东大会审议。
       九、《关于部分募投项目结项并将节余募集资金部分永久补充流动资金、
部分用于其他募投项目的议案》的独立意见
    经核查，我们认为，公司本次对部分募投项目结项并将节余募集资金部分永
久补充流动资金、部分用于其他募投项目的事项，是根据公司实际生产经营情况
决定的，不存在违规使用募集资金的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利
影响，也不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情形。该事项的决策和审批
程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求（2022 年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定。
    因此，我们一致同意本次部分募投项目结项并将节余募集资金部分永久补充
流动资金、部分用于其他募投项目的事项，并同意将该议案提交公司 2022 年年
度股东大会审议。
    十、《关于部分募投项目变更的议案》的独立意见
    经核查，我们认为：公司本次部分募投项目变更是公司根据相关募投项目实
施的实际情况综合考虑，并结合公司自身发展战略及实际经营需要做出的审慎决
定，不会对已实施的项目造成实质性的影响，并与现阶段公司的生产经营状况相
匹配。本次部分募投项目变更不会对公司的正常经营产生不利影响，不存在损害
股东利益的情形，符合公司的长远发展规划与股东的长远利益。该事项的决策和
审批程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定。
    因此，我们一致同意本次部分募投项目变更的事项，并同意将该议案提交公
司 2022 年年度股东大会审议。




                                                 科威尔技术股份有限公司
                               独立董事：卢琛钰、雷光寅、代新社、文冬梅
                                                       2023 年 4 月 14 日