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公司公告

汇宇制药:北京德恒律师事务所关于四川汇宇制药股份有限公司科创板首次公开发行股票战略投资者专项核查的法律意见2021-10-11  

                                      北京德恒律师事务所

       关于四川汇宇制药股份有限公司

科创板首次公开发行股票战略投资者专项核查的

                       法律意见




        北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层

        电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所                                     关于四川汇宇制药股份有限公司
                                 科创板首次公开发行股票战略投资者专项核查的法律意见


                         北京德恒律师事务所

                     关于四川汇宇制药股份有限公司

          科创板首次公开发行股票战略投资者专项核查的

                               法律意见

                                                        德恒 01F20210928-03 号

致:中信建投证券股份有限公司、国都证券股份有限公司

    北京德恒律师事务所(以下简称“本所”)受中信建投证券股份有限公司(以
下简称“中信建投”)、国都证券股份有限公司(以下简称“国都证券”,与中
信建投统称“联席主承销商”)委托,指派本所律师就四川汇宇制药股份有限公
司(以下简称“发行人”)首次公开发行股票并在科创板上市(以下简称“本次
发行”)的战略配售进行核查,并依据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证
券法》”)、《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》(上证发[2021]76
号)(以下简称“《实施办法》”)、《上海证券交易所科创板发行与承销规则
适用指引第 1 号——首次公开发行股票》(上证发[2021]77 号)(以下简称“《业
务指引》”)、《注册制下首次公开发行股票承销规范》(中证协发[2021]213 号)
及其他法律、法规和规范性文件的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责的精神,出具本法律意见。

    对本法律意见的出具,本所律师作出声明如下:

    1.发行人、保荐机构和战略投资者保证其向本所律师提供的所有文件资料是
真实、准确、完整、有效的,不存在任何遗漏、虚假或者误导之处;该资料和文
件于提供给本所之日及本法律意见出具之日,未发生任何变更。

    2.为出具本法律意见,本所律师对本次发行所涉及的战略投资者相关事项进
行了核查,查阅了本所律师认为出具本法律意见所必需查阅的文件。

    3.对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律师依
赖于有关政府部门、发行人、联席主承销商、其他有关单位或有关人士出具或提
供的证明文件、证言、书面陈述或文件的复印件出具法律意见。
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    4.本所及经办律师已按照《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定,严格履行了法
定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,根据《实施办法》等法律、法规和规
范性文件的规定和要求对本次发行的战略投资者进行核查,本法律意见所认定的
事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。

    5.本法律意见作为发行人本次发行所必备的法定文件之一,随同其他材料一
起备案。本所律师依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。本法律意见仅供
发行人作为核查本次发行战略投资者资质之目的使用,未经本所书面同意,不得
被任何人用作任何其他目的。

    基于以上声明,本所现出具法律意见如下:

       一、战略配售方案和战略投资者的基本情况

    (一)战略配售方案

    根据联席主承销商提供的《四川汇宇制药股份有限公司首次公开发行股票并
在科创板上市战略配售方案》,本次战略配售的具体方案如下:

    1.战略配售数量

    本次发行数量为 6,360.00 万股,占发行后总股本的 15.01%。初始战略配售
发行数量为 1,272.00 万股,占本次发行数量的 20%。最终战略配售数量与初始战
略配售数量的差额将根据回拨机制规定的原则进行回拨。

    2.战略配售对象

    本次发行中,战略配售投资者的选择在考虑投资者资质以及市场情况后综合
确定,主要包括以下四类:1)与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作
愿景的大型企业或其下属企业;2)具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属
企业、国家级大型投资基金或其下属企业;3)参与跟投的保荐机构相关子公司;
4)发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计
划。

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         3.参与规模

         1)根据《业务指引》,中信建投投资有限公司(以下简称“中信建投投资”)
  初始跟投比例为本次公开发行股票数量的 5%,即初始跟投股数为 318.00 万股。
  具体比例和跟投金额将在 2021 年 10 月 8 日(T-2 日)确定发行价格后确定。

         中信建投投资已与发行人签署战略配售协议,承诺按照股票发行价格认购发
  行人本次公开发行股票数量 2%-5%的股票,具体比例根据发行人本次公开发行
  股票的规模分档确定:

         ①发行规模不足人民币 10 亿元的,跟投比例为 5%,但不超过人民币 4,000
  万元;

         ②发行规模人民币 10 亿元以上、不足 20 亿元的,跟投比例为 4%,但不超
  过人民币 6,000 万元;

         ③发行规模人民币 20 亿元以上、不足人民币 50 亿元的,跟投比例为 3%,
  但不超过人民币 1 亿元;

         ④发行规模人民币 50 亿元以上的,跟投比例为 2%,但不超过人民币 10 亿
  元。

         因中信建投投资最终实际认购数量与最终实际发行规模相关,联席主承销商
  将在确定发行价格后对本次战略配售投资者最终实际认购数量进行调整。具体跟
  投比例和金额将在 2021 年 10 月 8 日(T-2 日)发行价格确定后明确。

         2)中信建投汇宇制药科创板战略配售集合资产管理计划拟参与战略配售的
  数量为不超过本次公开发行数量的 10%;同时,包含新股配售经纪佣金的总投资
  规模不超过 14.200.00 万元。

         3)其他拟参与本次战略配售投资者
                                                                                承诺认购金额
序号          战略投资者名称                     投资者类型
                                                                                   (万元)
         中国保险投资基金(有限   具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企
 1                                                                                 3,000.00
                  合伙)            业、国家级大型投资基金或其下属企业
         深圳怀新企业投资顾问股   与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合
 2                                                                                 3,000.00
                份有限公司             作愿景的大型企业或其下属企业

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        内江投资控股集团有限公      与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合
3                                                                                       5,000.00
                    司                       作愿景的大型企业或其下属企业
        江苏万邦生化医药集团有      与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合
4                                                                                       3,000.00
               限责任公司                    作愿景的大型企业或其下属企业
        湖州修控股权投资合伙企      与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合
5                                                                                       5,500.00
             业(有限合伙)                  作愿景的大型企业或其下属企业
                                    与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合
6       福建华闽进出口有限公司                                                          3,000.00
                                             作愿景的大型企业或其下属企业
                                      合计                                                 —
注:上表中“承诺认购金额”为战略投资者与发行人签署的《战略投资者配售协议》中约定
的承诺认购金额(包含新股配售经纪佣金)。战略投资者同意发行人以最终确定的发行价格
进行配售,配售股数按以下公式计算结果向下取整精确至股,配售股数=战略投资者获配的
申购款项金额/[发行价格*(1+经纪佣金费率)]。

        (二)战略投资者基本情况

        一)中国保险投资基金(有限合伙)(以下简称“中保基金”)

        1.基本情况

        根据中保基金提供的营业执照、合伙协议并经本所律师核查,截至本法律意
见出具日,中保基金的基本信息如下:

           名称          中国保险投资基金(有限合伙)
           类型          有限合伙企业
    统一社会信用代码     91310000MA1FL1NL88
      主要经营场所       中国(上海)自由贸易试验区东园路 18 号 20 层
     执行事务合伙人      中保投资有限责任公司
       认缴出资款        5,875,000 万元
         成立日期        2016 年 2 月 6 日
         合伙期限        2016 年 2 月 6 日至无固定期限
                         股权投资管理。[依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
         经营范围
                         活动]

        本所律师认为,中保基金系在中国境内依法设立、有效存续的有限合伙企业,
不存在根据相关法律法规以及合伙协议规定须予以终止的情形。中保基金已于
2017 年 5 月 18 日办理私募基金备案(编号:SN9076),基金管理人为中保投资
有限责任公司(登记编号:P1060245)。

        2.出资结构

        根据中保基金提供的出资情况表等资料并经本所律师核查,截至本法律意见

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出具日,中保基金的出资结构1如下:

                                                       认缴出资额      出资额占比
      序号                 合伙人名称                                                     性质
                                                         (亿元)        (%)

        1            中保投资有限责任公司                  6.41            0.96       普通合伙人

        2          安城财产保险股份有限公司                12.40           1.86       有限合伙人

        3          工银安盛人寿保险有限公司                26.00           3.89       有限合伙人
        4          光大永明人寿保险有限公司                8.00            1.20       有限合伙人

        5          国华人寿保险股份有限公司                1.70            0.25       有限合伙人
        6          国元农业保险股份有限公司                3.00            0.45       有限合伙人

        7          华泰保险集团股份有限公司                1.60            0.24       有限合伙人

        8            华泰财产保险有限公司                  2.40            0.36       有限合伙人
        9          华泰人寿保险股份有限公司                3.00            0.45       有限合伙人

       10          建信人寿保险股份有限公司                22.40           3.35       有限合伙人
       11          交银康联人寿保险有限公司                1.00            0.15       有限合伙人
       12          利安人寿保险股份有限公司                17.00           2.54       有限合伙人

       13      陆家嘴国泰人寿保险有限责任公司              3.10            0.46       有限合伙人

       14          民生人寿保险股份有限公司                6.50            0.97       有限合伙人

       15          农银人寿保险股份有限公司                21.00           3.14       有限合伙人
       16          平安养老保险股份有限公司                2.10            0.31       有限合伙人

       17          平安资产管理有限责任公司                6.90            1.03       有限合伙人

              上海国企改革发展股权投资基金合伙
       18                                                  5.91            0.88       有限合伙人
                       企业(有限合伙)

              上海军民融合产业股权投资基金合伙
       19                                                  5.85            0.88       有限合伙人
                       企业(有限合伙)

       20        上海浦东发展(集团)股份公司              60.00           8.98       有限合伙人

       21            太平财产保险有限公司                  3.70            0.55       有限合伙人

       22            太平人寿保险有限公司                  28.00           4.19       有限合伙人

       23            太平资产管理有限公司                  32.85           4.92       有限合伙人
       24          泰康人寿保险有限责任公司                11.60           1.74       有限合伙人

       25          泰康养老保险股份有限公司                4.20            0.63       有限合伙人
       26          泰康资产管理有限责任公司                18.60           2.78       有限合伙人

       27          新华人寿保险股份有限公司                5.05            0.76       有限合伙人


1
    根据中保基金相关负责人员说明,以下为截至 2021 年 8 月 31 日的出资信息,尚未完成工商变更登记。
                                                  5
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   28          鑫安汽车保险股份有限公司              0.60           0.09       有限合伙人

   29          阳光保险集团股份有限公司             18.00           2.69       有限合伙人

   30          阳光财产保险股份有限公司              8.00           1.20       有限合伙人
   31          阳光人寿保险股份有限公司              0.80           0.12       有限合伙人

   32       英大泰和人寿保险股份有限公司             6.90           1.03       有限合伙人
   33          永安财产保险股份有限公司             15.15           2.27       有限合伙人

   34      招商局仁和人寿保险股份有限公司            2.50           0.37       有限合伙人
   35          招商信诺人寿保险有限公司             12.00           1.80       有限合伙人
   36          招商证券资产管理有限公司             37.66           5.64       有限合伙人

   37       中保投资(北京)有限责任公司             0.95           0.14       有限合伙人
   38       中国平安人寿保险股份有限公司            82.30          12.32       有限合伙人

   39       中国人民财产保险股份有限公司            12.20           1.83       有限合伙人

   40       中国人民健康保险股份有限公司             8.90           1.33       有限合伙人

   41       中国人民人寿保险股份有限公司             9.90           1.48       有限合伙人

   42          中国人寿保险股份有限公司             24.20           3.62       有限合伙人
   43       中国人寿财产保险股份有限公司             8.90           1.33       有限合伙人

   44       中国人寿养老保险股份有限公司             6.90           1.03       有限合伙人
   45      中国太平洋财产保险股份有限公司            2.00           0.30       有限合伙人

   46      中国太平洋人寿保险股份有限公司           26.60           3.98       有限合伙人

   47          中信保诚人寿保险有限公司             41.80           6.26       有限合伙人

   48            中英人寿保险有限公司                6.67           1.00       有限合伙人

   49          中邮人寿保险股份有限公司             20.00           2.99       有限合伙人
   50          紫金财产保险股份有限公司              1.23           0.18       有限合伙人

                     合计                           668.02         100.00         ——


    中保基金的执行事务合伙人中保投资有限责任公司(以下简称“中保投资”)
系根据《国务院关于中国保险投资基金设立方案的批复》(国函[2015]104 号)
设立,截至本法律意见出具日,中保投资的股权结构如下:




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    中保投资系由中国人民保险集团股份有限公司、中国人寿资产管理有限公司、
平安资产管理有限责任公司、华夏人寿保险股份有限公司等 46 家机构出资设立,
中国人民保险集团股份有限公司、中国人寿资产管理有限公司以及平安资产管理
有限责任公司均为中保投资第一大股东,各持有中保投资 4%的股权;其余 43 家
机构持有中保投资 88%的股权。由于中保投资股权结构分散,单一股东最高持股
比例仅为 4%,任一单一股东均无法对中保投资的股东会、董事会形成控制,且
各股东之间均无一致行动关系,因此,中保投资无控股股东和实际控制人。

    3.战略配售资格

    中保基金系根据《国务院关于中国保险投资基金设立方案的批复》(国函
[2015]104 号)设立,基金主要由保险机构依法设立,是发挥保险资金长期投资
优势,对接国家重大战略和市场需求,带动社会有效投资,支持实体经济发展,
打造增加公共产品和公共服务新引擎的重要举措。基金的普通合伙人由中保投资
担任,有限合伙人由保险机构等合格投资者担任。截至 2021 年 4 月 30 日,中保
基金的净资产约为 520 亿元,为国家级大型投资基金。

    综上所述,中保基金属于“具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、
国家级大型投资基金或其下属企业”,具有参与发行人首次公开发行战略配售的
资格,符合《业务指引》第八条第(二)项的规定。



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    4.与发行人和联席主承销商关联关系

    根据中保基金确认及本所律师核查,中保基金与发行人之间不存在关联关系。

    中国人民保险集团股份有限公司通过中国人民财产保险股份有限公司、中国
人民人寿保险股份有限公司及中国人民健康保险股份有限公司合计持有中保基
金 3.33%财产份额,通过中诚信托有限责任公司间接持有国都证券 4.4%股权。除
上述关系外,中保基金与联席主承销商之间不存在其他关联关系。

    5.参与认购的资金来源

    中保基金已承诺所有认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金,不存
在使用非自有资金认购发行人股票,或者接受其他投资者委托或委托其他投资者
参与本次战略配售的情形。经核查中保基金最近一个年度审计报告及最新一期财
务报表,中保基金的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资
金。

    6.与本次发行相关的其他承诺

    中保基金已就参与本次战略配售出具如下承诺:(1)本机构具有相应合法
的证券投资主体资格,参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序,参与本
次战略配售符合其投资范围和投资领域;不存在任何法律、行政法规、证监会、
上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其他文件禁止或限制
参与本次战略配售的情形;(2)本机构具备良好的市场声誉和影响力,具有较
强资金实力,认可发行人长期投资价值,并将按照最终确定的发行价格认购承诺
认购数量的发行人股票;(3)本机构就本次战略配售获配的发行人股份,自发
行人首次公开发行并上市之日起十二个月内,将不转让、委托他人管理或由发行
人回购该部分股份;(4)本机构与发行人、联席主承销商或其他利益关系人之
间不存在输送不正当利益的行为。

    二)深圳怀新企业投资顾问股份有限公司(以下简称“怀新投资”)

    1.基本情况

    根据怀新投资提供的营业执照、章程并经本所律师核查,截至本法律意见出

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具日,怀新投资的基本信息如下:

     公司名称        深圳怀新企业投资顾问股份有限公司
     公司类型        股份有限公司(非上市)
统一社会信用代码     91440300279266403A
       住所          深圳市福田区彩田路中银大厦 A 座 17 层 DE 单位
    法定代表人       李东平
     注册资本        10,000 万元
     成立日期        1996 年 8 月 30 日
     营业期限        1996 年 8 月 30 日 至 永续经营
                     一般经营项目是:企业投资及商品销售策划;各类经济信息咨询;国
                     内商业、物资供销业(不含专营、专控和专卖章程(协议)商品);
     经营范围        软件技术开发,软件技术服务,软件技术推广,软件技术转让,软件
                     技术咨询;公共软件服务;数据处理;数据库管理;企业咨询管理。
                     许可经营项目是:证券投资咨询;互联网信息服务。

    本所律师认为,怀新投资系在中国境内依法设立、有效存续的股份有限公司,
不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形,其经营资金均系
自有资金,不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形,不存在资产由基
金管理人管理的情形,亦未担任任何私募基金管理人。因此,怀新投资不属于根
据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规范的私募投资基金或私募管
理人,无需按照相关规定履行登记备案程序。

    2.股权结构

    根据怀新投资提供的章程及股东出资情况表等资料并经本所律师核查,截至
本法律意见出具日,怀新投资的股权结构如下:




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    经核查,深圳证券时报社有限公司(以下简称“证券时报社”)直接持有怀
新投资 70%股权,为怀新投资的控股股东;人民日报社通过证券时报社、深圳市
世纪元实业发展有限公司等控制怀新投资 100%股权,为怀新投资的实际控制人。

    3.战略配售资格

    怀新投资为众多医药类上市公司其提供定制化的服务,服务内容包括且不限
于资本市场战略咨询、投资并购咨询、媒介监测、媒体关系维护、投资者关系维
护、财经公关等。目前已经拥有常年服务协议的医药类上市公司包括:江苏吴中、
灵康药业、益佰制药、司太立、康拓医疗、万邦德、君实生物、欧林生物、康华
生物、德展健康、新开源、麦迪生物、国际医学、香雪制药、中关村等。怀新投
资实际控制人人民日报社是中共中央直属事业单位。人民日报社是中国最大、最
有影响力的媒体集团,由 23 个内设机构、1 个社属事业单位、72 个派出机构、
30 种社属报刊及若干个社属企业组成;拥有三百多家细分领域的报道主体,涵
盖文化、汽车、能源、证券等各领域报道,有着覆盖人口众多、传播速度快、力
度强、影响力大的特点。怀新投资控股股东为人民日报社旗下证券时报社,证券
时报社主办的《证券时报》是人民日报社主管的全国性财经证券类报纸,是中国
证监会、银保监会指定的信息披露媒体。证券时报社旗下还拥有《国际金融报》、
《期货日报》、“券商中国”、“e 公司”等覆盖资本市场各领域的权威媒体平
台。截至 2020 年 12 月 31 日,证券时报社的总资产约为 28 亿元,净资产约为 19
亿元,证券时报社属于国有大型企业;证券时报社直接持有怀新投资 70%股权,
并通过世纪元实业和证券时报传媒间接持有怀新投资 30%股权,因此,怀新投资
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属于国有大型企业的下属企业。

    根据发行人和怀新投资、证券时报社签署的《战略合作备忘录》,主要合作
内容如下:

    (一)医药产业协作服务:邀请发行人及其负责人加入“药物创新科学家联
盟”以及“证券时报药物创新掌门人联盟”,链接医药产业资源,促进行业间业
务协作;

    (二)医药信息服务:充分发挥证券时报社设立的人民金融创新药指数所覆
盖的全行业信息,为发行人纳入指数以及获取医药行业信息提供服务,并提供专
业的医药投资咨询;

    (三)医药行业投资者关系服务:证券时报社可以通过涵盖券商中国、新财
富、信披助手、在线新闻发布会、新媒体品牌推广等内容的“信披+”服务套餐、
以及旗下创新医药部链接的医药类投资机构和投研机构协助发行人进行信息披
露、投资者关系管理;

    (四)网上路演:证券时报社旗下全景网是 A 股网上路演第一品牌,市场占
有率近 90%,其投资者关系互动平台已有近 3000 家上市公司加盟;全景网可以
和发行人在首次公开发行网上路演、发行后再融资网上路演等方面展开合作,积
极推介企业,扩大企业的影响力;

    (五)资本市场资讯服务:证券时报社旗下怀新投资建立了财富资讯等系列
资讯产品线,是以事件驱动投资为特点,包括重大消息、重要政策的独家解读,
上市公司经营变化独家参考,财务报告点评,数据挖掘、资金动向分析、大机构
动向等多个方面内容,可以协助发行人制定投资者关系管理、财经公关等方面的
具体策略并协助企业实施;

    (六)医药企业品牌服务:发挥证券时报社体系 50 余家新媒体的优势、并
且发挥旗下怀新投资服务医药健康领域上市公司的丰富经验,在媒体品牌推广、
媒介监测、财经公关等方面提供服务;

    (七)推进企业社会责任体系建设服务:充分发挥双方在社会责任体系建设
方面的资源互补优势,以高度的社会责任感,积极参与扶贫、公益等企业社会责
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任的合作交流,优化履责环境,将社会责任融入到企业文化和战略发展中,充分
展示中国企业社会责任的积极态度和履责成效。

    综上所述,怀新投资属于“与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作
愿景的大型企业或其下属企业”,具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格,
符合《业务指引》第八条第(一)项的规定。

    4.与发行人和联席主承销商关联关系

    根据怀新投资确认及本所律师核查,怀新投资与发行人、联席主承销商之间
不存在关联关系。

    5.参与认购的资金来源

    怀新投资已承诺所有认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金,不存
在使用非自有资金认购发行人股票,或者接受其他投资者委托或委托其他投资者
参与本次战略配售的情形。经核查怀新投资最近一个年度审计报告、最新一期财
务报表及相关银行资信证明文件,怀新投资的流动资金足以覆盖其与发行人签署
的战略配售协议的认购资金。

    6.与本次发行相关的其他承诺

    怀新投资已就参与本次战略配售出具如下承诺:(1)本机构具有相应合法
的证券投资主体资格,参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序,参与本
次战略配售符合其投资范围和投资领域,不存在任何法律、行政法规、中国证券
监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其他
文件禁止或限制参与本次战略配售的情形;(2)本机构具备良好的市场声誉和
影响力,具有较强资金实力,认可发行人长期投资价值,并将按照最终确定的发
行价格认购承诺认购数量的发行人股票;(3)本机构就本次战略配售获配的发
行人股份,自发行人首次公开发行并上市之日起十二个月内,将不转让、委托他
人管理或由发行人回购该部分股份;(4)本机构与发行人、联席主承销商或其
他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。




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    三)内江投资控股集团有限公司(以下简称“内江投资”)

    1.基本情况

    根据内江投资提供的营业执照、章程并经本所律师核查,截至本法律意见出
具日,内江投资的基本信息如下:

     公司名称        内江投资控股集团有限公司
     公司类型        有限责任公司(国有控股)
 统一社会信用代码    9151100067579702XD
       住所          内江市东兴区太白路 69 号
    法定代表人       刘祎
     注册资本        71,000 万元
     成立日期        2008 年 7 月 8 日
     营业期限        2008 年 7 月 8 日至无固定期限
                     投资,房地产开发,城市基础设施与市政设施建设,土地整理,交通、
                     水务、能源、旅游、金融、信息产业、农业、商业、矿产资源开发的投
                     资与经营管理;金属矿石、建筑材料、建筑装饰材料、金属材料、水泥
     经营范围
                     制品、石油制品、化工产品销售;五金产品批发、零售。(不得从事非
                     法集资、吸收公众资金等金融活动;依法须经批准的项目,经相关部门
                     批准后方可开展经营活动)

    本所律师认为,内江投资系在中国境内依法设立、有效存续的有限责任公司,
不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形,其经营资金均系
自有资金,不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形,不存在资产由基
金管理人管理的情形,亦未担任任何私募基金管理人。因此,内江投资不属于根
据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规范的私募投资基金或私募管
理人,无需按照相关规定履行登记备案程序。

    2.股权结构

    根据内江投资提供的股东出资情况表等资料并经本所律师核查,截至本法律
意见出具日,内江投资的股权结构如下:




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    经核查,内江市国有资产监督管理委员会持有内江投资 90%股权,为内江投
资的控股股东、实际控制人。

    3.战略配售资格

    内江投资是以交通、城市基础设施建设和社会公益性项目投资建设为主的国
有独资公司,经批准于 2008 年 7 月 8 日正式成立,注册资本 7.1 亿元,旗下公
司分布于水务、现代物流、金融服务、文旅、城建、能源等六大产业板块。截至
2021 年 3 月 31 日,内江投资的总资产约为 392 亿元,净资产约为 170 亿元,因
此,内江投资属于国有大型企业。

    根据发行人和内江投资签署的《战略合作协议》,主要合作内容如下:

    (一)提供土地资源:发行人在医药研发、生产等领域具有领先优势,内江
投资具有产业投资、资本运营领域以及地方政府资源优势,内江投资将尽力协助
发行人,并满足其在医药产品生产方面工业用地(如:厂房建设、打造医药园区)
的需求,为发行人扩大产能提供土地资源;

    (二)拓宽业务新渠道:内江投资利用地方政府资源和平台优势,可帮助发
行人进驻各大医院、医药连锁公司、医养中心等,扩大发行人的市场占有率,开
辟医药销售新路径,助推企业发展;

    (三)仓储及物流服务:内江投资投资建设的内江国际物流港-保税物流中
心(B 型)位于白马镇工业园区内,可以积极推进与发行人在国内外采购、销售、
仓储等多个环节的合作,在有效降低物流成本的同时提高物流效率;

    (四)搭建“大健康产业孵化平台”:双方将共建研发和培训平台,内江投
资协调内江市高校、医院人才和医疗资源,对接发行人专家团队,为内江市大健
康产业发展提供智力支持、产业孵化和成果转化服务,并为发行人后续新药的临
床研究提供支持。

    综上所述,内江投资属于“与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作
愿景的大型企业或其下属企业”,具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格,
符合《业务指引》第八条第(一)项的规定。


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    4.与发行人和联席主承销商关联关系

    根据内江投资确认及本所律师核查,内江投资与发行人、联席主承销商之间
不存在关联关系。

    5.参与认购的资金来源

    内江投资已承诺所有认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金,不存
在使用非自有资金认购发行人股票,或者接受他人委托参与本次战略配售的情形。
经核查内江投资最近一个年度审计报告,内江投资的流动资金足以覆盖其与发行
人签署的战略配售协议的认购资金。

    6.与本次发行相关的其他承诺

    内江投资已就参与本次战略配售出具如下承诺:(1)本机构具有相应合法
的证券投资主体资格,参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序,参与本
次战略配售符合其投资范围和投资领域;不存在任何法律、行政法规、证监会、
上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其他文件禁止或限制
参与本次战略配售的情形;(2)本机构具备良好的市场声誉和影响力,具有较
强资金实力,认可发行人长期投资价值,并将按照最终确定的发行价格认购承诺
认购数量的发行人股票;(3)本机构就本次战略配售获配的发行人股份,自发
行人首次公开发行并上市之日起十二个月内,将不转让或由发行人回购该部分股
份;(4)本机构与发行人、联席主承销商或其他利益关系人之间不存在输送不
正当利益的行为。

    四)江苏万邦生化医药集团有限责任公司(以下简称“万邦生化”)

    1.基本情况

    根据万邦生化提供的营业执照、章程并经本所律师核查,截至本法律意见出
具日,万邦生化的基本信息如下:

     公司名称        江苏万邦生化医药集团有限责任公司
     公司类型        有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
统一社会信用代码     91320300714139872F
       住所          江苏省徐州市金山桥开发区综合区洞山南侧
    法定代表人       吴世斌
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     注册资本        44,045.54 万元
     成立日期        1998 年 12 月 30 日
     营业期限        1998 年 12 月 30 日至无固定期限
                     冻干粉针剂、小容量注射剂、片剂、胶囊剂、生物制品、原料药生产、
                     销售,二类电化学式分析仪器、注射穿刺器械、无针注射仪、三类胰
                     岛素注射器、胰岛素注射笔、胰岛素低温携带包、诊断试纸销售;定
     经营范围
                     型包装食品、保健食品零售(限分支机构经营)。自营和代理各类商
                     品及技术的进出口业务。*(依法须经批准的项目,经相关部门批准后
                     方可开展经营活动)

    本所律师认为,万邦生化系在中国境内依法设立、有效存续的有限责任公司,
不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形,其经营资金均系
自有资金,不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形,不存在资产由基
金管理人管理的情形,亦未担任任何私募基金管理人。因此,万邦生化不属于根
据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规范的私募投资基金或私募管
理人,无需按照相关规定履行登记备案程序。

    2.股权结构

    根据万邦生化提供的章程及股东出资情况表等资料并经本所律师核查,截至
本法律意见出具日,万邦生化的股权结构如下:




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    经核查,万邦生化为上海复星医药产业发展有限公司(以下简称“复星产业”)
的全资子公司;复星产业为上海复星医药(集团)股份有限公司(600196.SH;
02196.HK)(以下简称“复星医药”)的全资子公司,上海复星高科技(集团)
有限公司(以下简称“复星高科”)持有复星医药 38.62%股权,为复星医药的控
股股东,郭广昌间接持有复星高科 61.19%股权,为复兴医药的实际控制人,亦
为万邦生化的实际控制人。

    3.战略配售资格

    万邦生化系上市公司复星医药的核心成员企业,拥有国内一流的原核和真核
细胞基因工程药物研发和生产基地,重组人胰岛素及类似物、重组人促红细胞生
成素等重组蛋白药物的研发在国内处于领先,在美国旧金山参股了小分子创新药
研发实验室,在小分子高难度仿制药方面亦处于行业领先地位。万邦生化拥有超
过 300 人的专职研发队伍,其中 52%以上为硕士博士等高层次人员,年均申请国
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家专利四十余项。万邦生化现控股管理 20 余家成员企业,在全国建有 9 个生产
基地,总占地面积近千亩。万邦生化专注于高血糖、高血压、高血脂、高尿酸、
抗肿瘤等治疗领域药品的研发、生产与销售,动物源胰岛素、优立通(非布司他
片)、怡宝(EP0)、万苏平(格列美脲片)、可元(羟苯磺酸钙胶囊)、肝素
钠等产品市场占有率国内名列前茅;可伊(新复方芦荟胶囊)、可胜(西黄胶囊)、
消渴康颗粒、盾叶冠心宁片为独家品种;截至 2021 年 6 月 30 日,万邦生化的总
资产约为 43.13 亿元,2020 年度万邦生化营业收入约为 20.27 亿元,营业利润约
为 7.08 亿元,因此,万邦生化属于大型企业。

    根据发行人和万邦生化签署的《战略合作协议》,主要合作内容如下:

    (一)提供医药研发及生产方面支持:万邦生化具有药品研发及生产方面的
行业优势,万邦生化将尽力协助发行人,为发行人增强研发能力、扩大产能提供
支持,提高产品的市场竞争力;

    (二)拓宽业务新渠道:万邦生化利用地方政府资源和平台优势,可帮助发
行人进驻各大医院、医药连锁公司、医养中心等渠道,扩大发行人的市场占有率,
开辟医药销售新路径,助推发行人企业发展。

    综上所述,万邦生化属于“与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作
愿景的大型企业或其下属企业”,具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格,
符合《业务指引》第八条第(一)项的规定。

    4.与发行人和联席主承销商关联关系

    根据万邦生化确认及本所律师核查,万邦生化与发行人、联席主承销商之间
不存在关联关系。

    5.参与认购的资金来源

    万邦生化已承诺所有认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金,不存
在使用非自有资金认购发行人股票,或者接受其他投资者委托或委托其他投资者
参与本次战略配售的情形。经核查万邦生化最近一个年度审计报告及最近一期财
务报表,万邦生化的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资
金。
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    6.与本次发行相关的其他承诺

    万邦生化已就参与本次战略配售出具如下承诺:(1)本机构具有相应合法
的证券投资主体资格,参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序,参与本
次战略配售符合其投资范围和投资领域,不存在任何法律、行政法规、中国证券
监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其他
文件禁止或限制参与本次战略配售的情形;(2)本机构具备良好的市场声誉和
影响力,具有较强资金实力,认可发行人长期投资价值,并将按照最终确定的发
行价格认购承诺认购数量的发行人股票;(3)本机构就本次战略配售获配的发
行人股份,自发行人首次公开发行并上市之日起十二个月内,将不转让、委托他
人管理或由发行人回购该部分股份;(4)本机构与发行人、联席主承销商或其
他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。

    五)湖州修控股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“湖州修控”)

    1.基本情况

    根据湖州修控提供的营业执照、合伙协议并经本所律师核查,截至本法律意
见出具日,湖州修控的基本信息如下:

       名称          湖州修控股权投资合伙企业(有限合伙)
       类型          有限合伙企业
统一社会信用代码     91330523MA2JKEKF59
  主要经营场所       浙江省湖州市安吉县灵峰街道灵岩路 236 号 1 幢 116 室-9(自主申报)
 执行事务合伙人      通化修正实业有限责任公司
   认缴出资款        10,000 万元
     成立日期        2021 年 7 月 23 日
     合伙期限        2021 年 7 月 23 日至长期
                     一般项目:股权投资(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开
     经营范围
                     展经营活动)。

    本所律师认为,湖州修控系在中国境内依法设立、有效存续的有限合伙企业,
不存在根据相关法律法规以及合伙协议规定须予以终止的情形。其资金均系自有
资金,不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形,不存在资产由基金管
理人管理的情形,亦未担任任何私募基金管理人。因此,湖州修控不属于根据《中
华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规范的私募投资基金或私募管理人,
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无需按照相关规定履行登记备案程序。

    2.出资结构

    根据湖州修控提供的出资情况表等资料并经本所律师核查,截至本法律意见
出具日,湖州修控的出资结构如下:




    经核查,湖州修控的执行事务合伙人通化修正实业有限责任公司(以下简称
“修正实业”)持有湖州修控 99%出资额;修涞贵持有修正实业 98%股权,为湖
州修控的实际控制人,李艳华持有修正实业 2%股权,与修涞贵为夫妻关系。

    3.战略配售资格

    修正实业是一家以医药制造业为主,同时覆盖保健品生产、医疗器械制造、
旅游业、饮料等多个产业的控股和管理公司,其中药业板块为修正实业的主要利
润来源,以修正药业集团股份有限公司(以下简称“修正药业”)为代表,在市
场中拥有良好的声誉。修正实业旗下研发公司现已获得包括国家进步科技奖在内
的多项荣誉,先后被认证为“国家高新技术企业”、“吉林省中药现代化工程研
究中心”、“吉林省省级企业双创平台”等,并同时拥有博士后可研工作站、专
利工作交流站等;截止 2020 年末,药业板块共拥有 GMP 生产线 142 条,专利
102 项,生产 28 种剂型、1054 种药品,其中中成药类产品 577 个,化学药类产
品 468 个,独家品种 31 个,有 196 个品种纳入《国家基本药物目录》,492 个
品种纳入国家级《基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》;主要产品有
维 U 颠茄铝胶囊、维 U 颠茄铝分散片、肺宁颗粒、贞芪扶正颗粒以及六味地黄
胶囊等产品,


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    修正药业系一家集中成药、化学制药、生物制药的科研生产营销、药品连锁
经营、中药材标准栽培于一体的大型现代化民营制药企业。在突出药品主业同时
进军健康产业、旅游业、房地产业,实行多元化发展。公司药业板块在市场中拥
有良好的声誉,拥有“修正”、“通药”、斯达舒”、“唯达宁”四个驰名商标。
在立足全国的同时面向世界,开发国际市场。

    根据发行人和湖州修控、修正药业、修正实业签署的《战略合作协议》,主
要合作内容如下:

    (一)产业链共享:修正实业通过其在药业板块和健康板块多年积累的全产
业链优势,从研发、生产及销售环节,针对汇宇制药的产品布局和研发规划,从
整个产品的全生命周期协助对汇宇制药的研发、生产质量进行优化控制,将产品
研发、生产质量、销售规模受市场环境和行业波动的影响降到最低限度;

    (二)项目立项:修正实业、修正药业及其关联公司利用自身的经验积累、
行业资源优势、研发团队等,在发行人新项目立项、研发策略制定、目标市场分
析过程中提供全程咨询服务,协助分析立项产品发展前景,论证项目产品在国内
外的市场需求并确定项目的目标市场,分析市场风险并拟定风险防控措施,提高
相关项目研发成功率、效率及商业转化价值;

    (三)共享实验室:修正实业、修正药业充分共享其现有的国家认定企业技
术中心、中药质量控制技术国家工程实验室、博士后科研工作站、中药标准化关
键工程技术重点实验室,以及旗下的北京修正新药物研究院、修正生物医药(杭
州)研究院、北京药膳研究院等 6 个研究院所,通过对接产业资源、技术导入和
研发人员共享等方式为发行人新药研发提供助力、以及协助发行人进行产业链上
下游的外延发展,以增厚发行人核心竞争力、提升市场影响力,达成发行人国际
化、全球化新的战略目标;

    (四)共建研发中心:修正实业、修正药业充分依托其集科技管理、创新药
物研究、新技术成果转化为一体的科研体系优势,与发行人一道,紧盯全国乃至
世界高端抗肿瘤药技术发展前沿,共同构建以市场为导向、产学研相结合的技术
创新研发中心,打造集技术科研、产品开发、技术支持和服务于一体的高水平高
转化研发中心;
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    (五)销售渠道:修正实业、修正药业借助其覆盖全国及海外的销售渠道和
销售团队,结合发行人当前营销模式,补足其在国内线下零售终端的渠道建立,
同时,共同探索用数字化手段重构销售渠道,构建线上线下一体化的医药销售平
台和生态圈。

    综上所述,湖州修控属于“与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作
愿景的大型企业或其下属企业”,具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格,
符合《业务指引》第八条第(一)项的规定。

    4.与发行人和联席主承销商关联关系

    根据湖州修控确认及本所律师核查,湖州修控与发行人、联席主承销商之间
不存在关联关系。

    5.参与认购的资金来源

    湖州修控已承诺所有认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金,不存
在使用非自有资金认购发行人股票,或者接受其他投资者委托或委托其他投资者
参与本次战略配售的情形。经核查湖州修控银行资信证明文件,湖州修控的流动
资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金。

    6.与本次发行相关的其他承诺

    湖州修控已就参与本次战略配售出具如下承诺:(1)本机构具有相应合法
的证券投资主体资格,参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序,参与本
次战略配售符合其投资范围和投资领域,不存在任何法律、行政法规、中国证券
监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其他
文件禁止或限制参与本次战略配售的情形;(2)本机构具备良好的市场声誉和
影响力,具有较强资金实力,认可发行人长期投资价值,并将按照最终确定的发
行价格认购承诺认购数量的发行人股票;(3)本机构就本次战略配售获配的发
行人股份,自发行人首次公开发行并上市之日起十二个月内,将不转让、委托他
人管理或由发行人回购该部分股份;(4)本机构与发行人、联席主承销商或其
他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。



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    六)福建华闽进出口有限公司(以下简称“华闽进出口”)

    1.基本情况

    根据华闽进出口提供的营业执照、章程并经本所律师核查,截至本法律意见
出具日,华闽进出口的基本信息如下:

     公司名称        福建华闽进出口有限公司
     公司类型        有限责任公司(自然人投资或控股)
统一社会信用代码     91350000158147635C
       住所          福州开发区君竹路 83 号科技发展中心大楼第三层
   法定代表人        刘平山
     注册资本        6,000 万元
     成立日期        1986 年 6 月 13 日
     营业期限        1986 年 6 月 13 日至 2046 年 6 月 12 日
                     对外贸易;房地产开发;日用百货、工艺美术品、五金、交电、化工产品
                     (不含危险化学品及易制毒化学品)、针纺织品、家具、计算机软硬件、
                     仪器仪表、汽车、饲料、建筑材料、种子、游艇、医疗用品及器材、沥青、
     经营范围        花卉作物、鸟、鱼虫的销售;批发兼零售预包装食品兼散装食品;煤炭批
                     发;国内贸易代理服务;针织及钩针编织品制造;游艇的研发、生产、租
                     赁;船舶修理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
                     活动)

    本所律师认为,华闽进出口系在中国境内依法设立、有效存续的有限责任公
司,不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形,其资金均系
自有资金,不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形,不存在资产由基
金管理人管理的情形,亦未担任任何私募基金管理人。因此,华闽进出口不属于
根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规范的私募投资基金或私
募管理人,无需按照相关规定履行登记备案程序。

    2.股权结构

    根据华闽进出口提供的股东出资情况表等资料并经本所律师核查,截至本法
律意见出具日,华闽进出口的股权结构如下:




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    注:福建华工投资有限公司(以下简称“福建华工”)、福建华会投资有限公司(以下简称“福建华
会”)分别持有华闽进出口 17.99%、17.25%股权,为华闽进出口的员工持股平台;刘平山持有福建华工 23.78%
股权,为福建华工的第一大股东,其第二大股东陈辉、第三大股东张远生分别持有福建华工 10.26%、9.03%
股权,刘平山依其持有的股份所享有的表决权足以对福建华工股东会决议产生重大影响,故,刘平山为福
建华工的实际控制人;吴静怡持有福建华会 17.24%股权,为福建华会第一大股东,其第二大股东刘平山持
有福建华会 8.10%股权,其余股东持股比例均小于 7%,吴静怡依其持有的股份所享有的表决权足以对福建
华会股东会决议产生重大影响,故,吴静怡为福建华会的实际控制人。刘平山与吴静怡不存在关联关系。


     经核查,福建华田投资有限公司(以下简称“华田投资”)持有华闽进出口
40.09%股权,为华闽进出口的控股股东;刘平山持有华田投资 51%股权,为华田
投资的实际控制人,亦为华闽进出口的实际控制人。

     3.战略配售资格

     华闽进出口成立于 1986 年,原为福建省国有大型外贸企业,2003 年改制为
混合所有制,为福建省外贸龙头企业。多年来,华闽进出口始终坚持工贸一体化
的发展战略,现已经逐步形成“以贸易带动实体,以实体支撑贸易”——贸易与
投资双轮驱动的稳固发展态势。2020 年外贸行业在遭遇全球新冠疫情的严重打
击下,进出口业务依然逆势增长,全年实现进出口总额 1.9 亿美元。华闽进出口
拥有福建南方制药股份有限公司(南方制药:831207)(以下简称“南方制药”)、
华闽南配集团股份有限公司(华闽南配:835582)、福建华闽医疗器械有限公司、
福建省莆田华闽进出口有限公司、福建华名华居家居股份有限公司、福建正原菌
草国际合作有限责任公司、福建华江房地产开发有限公司、美国华闽、新加坡华
闽等 20 多家下属企业。其中,华闽进出口控股子公司(持股 44.87%)南方制药
是国内稀缺的国际化多品种原料药研发生产企业,近年来,南方制药在抗肿瘤原

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料药市场持续投入,其核心产品获得国内 CGMP 证书并通过美国 FDA 现场检查
和欧盟 EDQM 现场检查。华闽进出口作为南方制药的控股股东,对南方制药的
经营方针决策具有重大影响力,其将积极推动南方制药与发行人的合作,充分协
调旗下相关资源为双方合作提供必要的支持与保障。截至 2020 年 12 月 31 日,
华闽进出口的总资产约为 24 亿元,净资产约为 13 亿元,2020 年度营业收入约
25.79 亿元,营业利润约为 6,270.90 万元,属于大型企业。

    根据发行人和华闽进出口、南方制药签署的《战略合作协议》,主要合作内
容如下:

    (一)市场领域:华闽进出口作为在外贸领域深耕多年的大型企业,积累了
较多海外客户资源,已成功推动子公司南方制药拓展海外销售市场,在此基础上,
华闽进出口也将对发行人拓展海外销售提供帮助。同时,华闽进出口也将通过协
调其子公司南方制药配合各类官方及客户审计,协助发行人进行市场开拓;

    (二)研发领域:华闽进出口协调子公司南方制药充分发挥中试产品优化的
优势,协同发行人进行联合研发,在中试优化研发上起到关键作用,保障产品高
速高效进入注册批生产及顺利注册申报、发补等环节;同时,南方制药在已通过
美国 FDA 及欧洲 EDQM 认证的基础上,继续搭建优质的法规注册平台,配合发
行人在中国及全球的产品关联注册;

    (三)生产领域:华闽进出口旗下子公司南方制药具备完整的原料药及医药
中间体生产及保障体系,质量体系符合国际标准,华闽进出口能够通过协调南方
制药向发行人稳定供应安全、高质量、高性价比的原料药及医药中间体。

    综上所述,华闽进出口属于“与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合
作愿景的大型企业或其下属企业”,具有参与发行人首次公开发行战略配售的资
格,符合《业务指引》第八条第(一)项的规定。

    4.与发行人和联席主承销商关联关系

    根据华闽进出口确认及本所律师核查,发行人持有华闽进出口控股子公司南
方制药 12.45%股权,除上述关系外,华闽进出口与发行人之间不存在关联关系。

    华闽进出口与联席主承销商之间不存在关联关系。
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    5.参与认购的资金来源

    华闽进出口已承诺所有认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金,不
存在使用非自有资金认购发行人股票,或者接受其他投资者委托或委托其他投资
者参与本次战略配售的情形。经核查华闽进出口最新一期财务报表,华闽进出口
的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金。

    6.与本次发行相关的其他承诺

    华闽进出口已就参与本次战略配售出具如下承诺:(1)本机构具有相应合
法的证券投资主体资格,参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序,参与
本次战略配售符合其投资范围和投资领域;不存在任何法律、行政法规、证监会、
上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其他文件禁止或限制
参与本次战略配售的情形;(2)本机构具备良好的市场声誉和影响力,具有较
强资金实力,认可发行人长期投资价值,并将按照最终确定的发行价格认购承诺
认购数量的发行人股票;(3)本机构就本次战略配售获配的发行人股份,自发
行人首次公开发行并上市之日起十二个月内,将不转让、委托他人管理或由发行
人回购该部分股份;(4)本机构与发行人、联席主承销商或其他利益关系人之
间不存在输送不正当利益的行为。

    七)中信建投投资有限公司(以下简称“中信建投投资”)

    1.基本情况

    根据中信建投投资提供的营业执照、章程并经本所律师核查,截至本法律意
见出具日,中信建投投资的基本信息如下:

      公司名称       中信建投投资有限公司
      公司类型       有限责任公司(法人独资)
 统一社会信用代码    91110111MA0193JP0G
        住所         北京市房山区长沟镇金元大街 1 号北京基金小镇大厦 C 座 109
    法定代表人       徐炯炜
      注册资本       610,000 万元
      成立日期       2017 年 11 月 27 日
      营业期限       2017 年 11 月 27 日至长期
                     投资管理;股权投资管理;投资咨询(中介除外);项目投资。(“1、
      经营范围
                     未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证

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                       券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所
                       投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金
                       不受损失或者承诺最低收益”;市场主体依法自主选择经营项目,
                       开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的
                       内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经
                       营活动。)

    根据中信建投投资提供的营业执照、章程等资料并经本所律师核查,中信建
投投资系依法成立的有限责任公司,不存在根据相关法律法规以及公司章程规定
须予以终止的情形,其经营资金均系自有资金,不存在以非公开方式向投资者募
集资金设立的情形,不存在资产由基金管理人管理的情形,亦未担任任何私募基
金管理人。因此,中信建投投资不属于根据《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办
法(试行)》规范的私募投资基金或私募管理人,无需按照相关规定履行登记备
案程序。

    2.股权结构

    根据中信建投投资提供的营业执照、章程等资料并经本所律师核查,截至本
法律意见出具日,中信建投投资的股权结构如下:

    序号                    股东名称                               持股比例
       1             中信建投证券股份有限公司                       100.00%
                        合计                                       100.00%

    经核查,中信建投第一大股东北京金融控股集团有限公司持股 34.61%,第
二大股东中央汇金投资有限责任公司持股 30.76%,因前两大股东分别不能决定
半数以上董事会成员的选任,无法控制董事会,也分别不能控制股东大会半数以
上表决权,因此中信建投不存在控股股东和实际控制人,中信建投投资亦不存在
实际控制人。

    3.战略配售资格

    中信建投投资作为保荐机构中信建投依法设立的另类投资子公司,具有参与
发行人首次公开发行战略配售的资格,符合《业务指引》第八条第(四)项的规
定。


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    4.与发行人和联席主承销商关联关系

    根据中信建投投资提供的营业执照、章程,并经本所律师核查,截至本法律
意见出具日,中信建投投资为保荐机构中信建投控制下的全资子公司,中信建投
投资与联席主承销商中信建投存在关联关系;中信建投投资与发行人不存在关联
关系。

    5.参与认购的资金来源

    根据中信建投投资承诺,其使用自有资金认购发行人的股票,不存在使用非
自有资金认购发行人股票,或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与
本次战略配售的情形。经核查中信建投投资最近一个年度审计报告,中信建投投
资的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金。

    6.与本次发行相关的其他承诺

    中信建投投资已就参与本次战略配售出具如下承诺:(1)本公司获得本次
配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行股票并上市之日起 24 个月;(2)
本公司与发行人之间不存在关联关系,与发行人或其他利益关系人之间不存在输
送不正当利益的行为;(3)本公司不利用获配股份取得的股东地位影响发行人
正常生产经营,不得在获配股份限售期内谋求发行人控制权。

    八)中信建投汇宇制药科创板战略配售集合资产管理计划(以下简称“员工
资产管理计划”)

    1.基本情况

    根据《中信建投汇宇制药科创板战略配售集合资产管理计划资产管理合同》
(以下简称“《资产管理合同》”)、资产管理计划备案证明等资料,并经本所
律师于中国证券投资基金业协会网站(www.amac.org.cn)查询,员工资产管理计
划的基本信息如下:

   产品名称      中信建投汇宇制药科创板战略配售集合资产管理计划
   产品编码      SSJ024
  管理人名称     中信建投证券股份有限公司
  托管人名称     中国农业银行股份有限公司
   备案日期      2021 年 8 月 9 日
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      成立日期       2021 年 8 月 5 日
       到期日        2026 年 8 月 5 日
      投资类型       权益类
     募集资金规模    14,200.00 万元

        2.实际支配主体

        根据《资产管理合同》,管理人按照资产管理合同约定独立管理和运用资产
 管理计划财产,按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资
 所产生的权利。因此,员工资产管理计划的管理人中信建投为员工资产管理计划
 的实际支配主体。

        3.战略配售资格

        员工资产管理计划已于 2021 年 8 月 9 日获得中国证券投资基金业协会的备
 案证明,具备本次战略配售资格。

        4.董事会审议情况及人员构成

        本次发行人部分高管及核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售事宜,
 已经过发行人第一届董事会第十四次会议审议通过;员工资产管理计划参与人员、
 职务、认购金额及比例情况如下:

序                                            是否为高级管理      实缴金额     资管计划持有比
         姓名          担任发行人职务
号                                             人员/核心员工      (万元)         例(%)
1       高岚          董事、财务总监           高级管理人员         150.00           1.06
2       周琳        董事、审计监察总监             核心员工        1,980.00         13.94
3       杨国昌      副总经理、行政副总裁       高级管理人员         300.00           2.11
4       梁多辉        监事、财务经理               核心员工         780.00           5.49
5       王菊          监事、人事经理               核心员工         570.00           4.01
6       方岳亮        董事长特别助理               核心员工        1,400.00          9.86
7       张桂玲          国内注册总监               核心员工        1,600.00         11.27
8       胡和平        药物研究院副院长             核心员工        1,500.00         10.56
9       程彦            销售部总监                 核心员工         100.00           0.70
10      胡蕾            市场部总监                 核心员工         360.00           2.54
11      丁再志          工程部总监                 核心员工         200.00           1.41
12      张小洪          西南大区总监               核心员工         100.00           0.70
13      霍立军          苏闽大区总监               核心员工         100.00           0.70
14      刘洪江          华东大区总监               核心员工         100.00           0.70
15      付训忠      药物研究一所副所长             核心员工         100.00           0.70
16      张长清      药物研究一所化学研究           核心员工         230.00           1.62
                                              29
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                        七室副主任
17   王海波           生物部副部长             核心员工        100.00            0.70
18   江贤芬           技术转移工程师           核心员工        450.00            3.17
19   何萍                财务经理              核心员工        300.00            2.11
20   何琴                商务经理              核心员工        300.00            2.11
21   唐棋                生产经理              核心员工        170.00            1.20
22   范绍丽              合规经理              核心员工        160.00            1.13
23   周霞                品牌经理              核心员工        200.00            1.41
24   严建军           国际注册经理             核心员工        130.00            0.92
25   范敏               QC 助理经理            核心员工        110.00            0.77
26   嬴俊良              工程经理              核心员工        110.00            0.77
27   杨潺                产品经理              核心员工        100.00            0.70
28   叶甜                行政经理              核心员工       1,200.00           8.45
29   胡骞                销售经理              核心员工       1,100.00           7.75
30   何勤                销售经理              核心员工        100.00            0.70
31   王春耀              销售经理              核心员工        100.00            0.70
                            合计                              14,200.00         100.00

     经本所律师核查,上述资产管理计划的份额持有人为发行人高级管理人员及
 核心员工。其中,周琳于 1957 年 8 月出生,已达法定退休年龄,与发行人签署
 了劳务合同,属于退休返聘;其余人员均已与发行人签署了劳动合同。

     5.参与认购的资金来源

     根据员工资产管理计划的委托人出具的承诺函,员工资产管理计划参与本次
 战略配售的资金来源为委托人自有资金。

     6.与本次发行相关的其他承诺

     根据《实施办法》《业务指引》等法律法规规定,员工资产管理计划的管理
 人中信建投出具承诺函,具体内容如下:

     (1)资产管理计划系本机构接受发行人员工委托设立的集合资产管理计划,
 不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形;

     (2)参与发行人战略配售符合资产管理计划资产管理合同约定的投资范围;

     (3)资产管理计划就本次战略配售获配的发行人股份,自发行人首次公开
 发行并上市之日起十二个月内,将不转让、委托他人管理或由发行人回购该部分
 股份。限售期届满后,资产管理计划获得本次战略配售股票的减持适用中国证券
                                          30
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监督管理委员会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定;

    (4)资产管理计划与发行人、联席主承销商或其他利益关系人之间不存在
输送不正当利益的行为;

    (5)发行人和联席主承销商未向资产管理计划承诺上市后股价将上涨,或
者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿;

    (6)发行人的联席主承销商未承诺承销费用分成、介绍参与其他发行人战
略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入资产管理计划。

    二、战略投资者的选取标准、配售资格核查

    根据《业务指引》第八条,可以参与发行人战略配售的投资者主要包括: 一)
与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业;
(二)具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或
其下属企业;(三)以公开募集方式设立,主要投资策略包括投资战略配售股票,
且以封闭方式运作的证券投资基金; 四)参与跟投的保荐机构相关子公司; 五)
发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划;
(六)符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。根据《实施办法》第十
七条第(二)款,战略投资者参与股票配售,应当使用自有资金,不得接受他人
委托或者委托他人参与,但依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金等主体
除外。

    根据《业务指引》第六条第(一)款,首次公开发行股票数量 4 亿股以上的,
战略投资者应不超过 30 名;1 亿股以上且不足 4 亿股的,战略投资者应不超过
20 名;不足 1 亿股的,战略投资者应不超过 10 名。根据《业务指引》第七条,
参与发行人战略配售的投资者,应当按照最终确定的发行价格认购其承诺认购数
量的发行人股票。根据《业务指引》第十八条,参与配售的保荐机构相关子公司
应当承诺按照股票发行价格认购发行人首次公开发行股票数量 2%至 5%的股票。
根据《实施办法》第十六条第(二)款和第(三)款,首次公开发行股票数量在
1 亿股以上的,战略投资者获得配售的股票总量原则上不得超过本次公开发行股
票数量的 30%;首次公开发行股票数量不足 1 亿股的,战略投资者获得配售的股

                                   31
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                               科创板首次公开发行股票战略投资者专项核查的法律意见

票总量不得超过本次公开发行股票数量的 20%。

    经核查,本次共有 8 名投资者参与本次战略配售,战略配售对象为:1)与
发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业;2)
具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属
企业;3)参与跟投的保荐机构相关子公司;4)发行人的高级管理人员与核心员
工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划。初始战略配售发行数量为
1,272.00 万股;上述安排符合《实施办法》《业务指引》中对本次发行战略投资
者应不超过 10 名,战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票
数量的 20%的要求。

    参加本次战略配售的投资者已与发行人分别签署《战略投资者配售协议》,
战略投资者不参加本次发行初步询价(证券投资基金管理人管理的未参与战略配
售的证券投资基金除外),并承诺按照发行人和联席主承销商确定的发行价格认
购其承诺认购的股票数量。中信建投投资承诺获得本次配售的股票持有期限为自
发行人首次公开发行并上市之日起 24 个月,其他战略投资者承诺获得本次配售
的股票限售期限为自发行人首次公开发行股票并上市之日起 12 个月。

    本所律师认为:本次发行战略投资者的选取标准和配售资格符合《实施办法》
《业务指引》等法律法规规定,上述主体参与本次发行战略配售,符合本次发行
战略投资者的选取标准和配售资格。

    三、战略投资者是否存在《业务指引》第九条规定的禁止情形核查

    《业务指引》第九条规定:“发行人和联席主承销商向战略投资者配售股票
的,不得存在以下情形:

    1、发行人和联席主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨,或者股价
如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿;

    2、联席主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、
返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者;

    3、发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金;


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                               科创板首次公开发行股票战略投资者专项核查的法律意见

    4、发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内,委任与该战略投资者存
在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员,但发行人的高级管
理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外;

    5、除本指引第八条第三项规定的情形外,战略投资者使用非自有资金认购
发行人股票,或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售
的情形;

    6、其他直接或间接进行利益输送的行为。”

    根据发行人与中信建投投资和其他 7 名战略投资者签署的配售协议,发行
人、联席主承销商、中信建投投资和其他 7 名战略投资者分别出具的承诺函,本
所律师认为,发行人和联席主承销商向战略投资者配售股票不存在《业务指引》
第九条规定的禁止性情形。

    四、结论意见

    综上所述,本所律师认为,本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合
《实施办法》《业务指引》等法律法规和规范性文件的规定,且本次战略配售不
存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

    本法律意见正本一式肆份,经本所盖章并经承办律师签字后生效。

    (以下无正文)




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