中信建投证券股份有限公司

           关于四川汇宇制药股份有限公司全资子公司

            对外投资私募基金暨关联交易的核查意见

    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）
作为四川汇宇制药股份有限公司（以下简称“汇宇制药”或“公司”）首次公开
发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，
对汇宇制药全资子公司四川汇宇药业科技有限公司（以下简称“药业科技”）对
外投资私募基金暨关联交易事项进行了审慎核查，具体情况如下：


一、本次对外投资基本情况概述

    （一）本次认购基本情况

    为提高公司资金利用率、投资回报率，充分整合利用各方优势资源，通过专
业化投资管理团队，及时把握投资机会，降低投资风险，同时利用该基金平台，
帮助公司获得创新药研发的行业信息和创新药项目的资源，作为公司未来发展创
新药的重要补充，公司全资子公司拟以自有或自筹资金出资 5,000 万元人民币认
购株洲市文周君喆创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“文周君喆”）的基
金份额。

    （二）本次投资的决策与审批程序

    公司于 2022 年 1 月 11 日召开了第一届董事会第二十次会议、第一届监事会
第十二次会议，审议通过了本次对外投资私募基金事项。独立董事已于事前出具
认可意见和同意的独立意见。本事项尚需提交公司股东大会审议。


二、本次私募基金基本情况

    （一）私募基金基本情况

    企业名称：株洲市文周君喆创业投资合伙企业（有限合伙）
         统一社会信用代码：91430200MA4T4U1X0R

         企业类型：有限合伙企业

         成立时间：2021-03-08

         注册资本：27,000 万元

         注册地址：株洲云龙示范区云龙大道 88 号云发中心 922 号

         私募投资基金备案编号：SQJ143

         经营范围：从事非上市类股权投资活动及相关咨询服务（不得从事吸收公众
   存款或变相吸收公众存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财
   政信用业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

         （二）本次增资后基金投资人及投资比例如下（具体份额及出资比例以最
   终签署的合伙协议为准）
                                                                       单位：万元

                                                                 认缴出资额
  类型                      合伙人名称                出资方式                 所占比例（%）
                                                                   （万元）

普通合伙人   株洲市国投创新创业投资有限公司             货币          12,400         40.92%

普通合伙人   上海文周投资管理有限公司                   货币             100          0.33%

             株洲市国海国创千金医药创业投资合伙企业
有限合伙人                                              货币           6,700         22.11%
             （有限合伙）

有限合伙人   湖南云发产业基金合伙企业（有限合伙）       货币           5,000         16.50%

有限合伙人   吴涛                                       货币             100          0.33%

有限合伙人   四川汇宇药业科技有限公司                   货币           5,000         16.50%

有限合伙人   上海硖石企业管理合伙企业（有限合伙）       货币           1,000          3.30%

         （三）关联关系说明

         文周君喆的基金管理人是文周投资，公司监事王曙光先生担任文周投资董事
   长。根据《根据上海证券交易所科创板股票上市规则》规定，公司监事王曙光先
   生为公司关联自然人，其同时为文周君喆的基金管理人（普通合伙人）文周投资
   的董事长。因此，文周投资构成公司关联法人，本次交易事项构成关联交易。公
   司本次交易涉及与关联方共同投资，构成关联交易，不构成《上市公司重大资产
重组管理办法》规定的重大资产重组。


三、基金管理人及普通合伙人的基本情况

     （一）基金管理人/普通合伙人一

     企业名称：上海文周投资管理有限公司

     统一社会信用代码：91310115351160276H

     企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

     成立时间：2015-08-07

     注册资本：1,000 万元人民币

     注册地址：浦东新区惠南镇东征路 133 号 919 室

     经营范围：一般项目：投资管理，资产管理。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）

     私募投资基金管理人备案登记编码：P1071644

     （二）执行事务合伙人/普通合伙人二的基本情况

     企业名称：株洲市国投创新创业投资有限公司

     统一社会信用代码：91430200MA4L1XM5X4

     企业类型：其他有限责任公司

     成立时间：2015-11-27

     注册资本：100,000 万元人民币

     注册地址：湖南省株洲市云龙示范区云龙大道 1288 号创客大厦四楼 A168
室

     经营范围：以自有资金进行股权投资；投资项目管理活动；资产管理公司的
活动；创业投资业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）。
四、投资基金协议的基本情况

    （一）投资基金的基本情况

       1、合伙目的：主要通过向相关领域进行直接或间接的股权投资、从事与
股权投资相关的活动，实现良好的投资效益，为合伙人创造投资回报。

       2、期限：该合伙企业在营业执照上登记的营业期限为 10 年，营业期限届
满，经全体合伙人一致同意可延长 2 年。合伙企业作为基金的存续期限为 5 年，
自投资期开始之日起算。合伙企业的“投资期”指合伙企业首次交割之日起满 3
年；“退出期”指投资期届满之日起 2 年；根据合伙企业的经营需要，在退出期
届满之后，经全体合伙人一致同意可延长存续期限，最多延长不超过 2 年（简称
“延长期”）。

    （二）投资基金的管理模式

    1、管理及决策机制

    合伙企业投资事务由普通合伙人一和/或其聘用或授权的管理团队依据法律
法规及本协议约定管理。

    为了提高投资决策的专业化程度和操作质量，该合伙企业设投资决策委员会
（简称“投资决策委员会”或“投决会”），由普通合伙人一委派三人，普通合伙
人二委派二人，四川汇宇药业科技有限公司委派一人。所有事项均须经投资决策
委员会六分之五及以上委员表决同意方可通过。投资决策委员会的主要职责为就
普通合伙人一提交的对外投资与退出等重大事项进行审议。普通合伙人一和/或
其聘用或授权的管理团队应严格按照投资决策委员会的生效决议开展项目投资
及退出事宜。株洲市国海国创千金医药创业投资合伙企业（有限合伙）和湖南云
发产业基金合伙企业（有限合伙）有权各自委派一人作为投资决策委员会的观察
员，观察员有权列席投资决策委员会会议。株洲市国海国创千金医药创业投资合
伙企业（有限合伙）和湖南云发产业基金合伙企业（有限合伙）委派的观察员不
参与投资决策委员会事项的审议和决策。

    2、管理费
    基金管理人向合伙企业提供投资管理服务，合伙企业应向基金管理人支付管
理费；执行事务合伙人（即普通合伙人二）向合伙企业提供执行合伙事务服务，
合伙企业应向执行事务合伙人支付执行事务服务费。全体合伙人同意并确认，基
金管理人（即普通合伙人一）和执行事务合伙人有权在合计固定比例范围内（即
投资期内按照每年度合伙企业实缴出资额的 2%，退出期及延长期内按照每年度
本合伙企业已投资但未收回的投资本金总额的 1%，不足一个完整自然年度的期
间应按照实际天数进行折算）收取各自的管理费和执行事务服务费；且基金管理
人和执行事务合伙人有权在前述合计固定比例范围内调整管理费和执行事务服
务费的收取比例，届时基金管理人和执行事务合伙人按照双方协商确定（书面形
式）后的比例收取对应的管理费和执行事务服务费。调整后的管理费和执行事务
服务费由合伙企业直接支付至基金管理人和执行事务合伙人，无须经过全体合伙
人（或合伙人会议）同意。

    首年管理费为自首次交割之日起至该年度 12 月 31 日期间的管理费，管理人
有权在首次交割之日起的 10 个工作日内（或管理人认为更合适的时间节点）提
取首年管理费；其后每一年度管理费为 1 月 1 日至 12 月 31 日期间的管理费，管
理人有权在每个自然年度的起始之日（1 月 1 日）起的 10 个工作日内（或管理
人认为起始之日之后更合适的时间节点）提取当年度的管理费。为明确起见，管
理费从全体合伙人的实缴出资总额中扣除（各合伙人承担的管理费比例按照实缴
出资比例确定），全体合伙人无需另行支付管理费。

    3、可分配收入，应按下述原则进行分配：

    （1）合伙企业清算前，取得的收益将遵守随收随分, 不得再进行投资，优
先支付全体合伙人本金，再按全体合伙人实缴出资比例支付收益。

    （2）全体合伙人在本合伙企业实缴的全部资金中，其在该合伙企业通过闲
置现金管理/被动投资等其它投资所获得的可分配收入全部归全体合伙人所有。

    （3）及时分配

    在支付合伙企业费用后，根据合伙企业所投项目退出时间维度上的先后次序，
在合伙企业有足够现金的情况下，合伙企业原则上应在任意投资项目变现后根据
分配顺序尽快分配项目投资收入等（简称“当期可分配收入”），对于前述可分配
收入合伙企业不留存。

    为免疑义，普通合伙人一及/或二可以在进行分配前，为合伙企业营运费用
及本合伙企业的其他责任、义务、债务等目的而合理预留一定金额。该等分配不
构成预分配。

    （4）循环投资限制

    合伙企业经营期间，合伙企业不得使用可分配收入进行循环投资，但该合伙
企业因投资中止或终止等原因取得的被投资企业退回的投资款项不在此限，如合
伙企业错过被投资企业约定的时间窗口而导致的投资款项被退回、因被投资企业
未按照投资协议的约定按期办理增资/股权变更登记手续等其他交割后义务导致
合伙企业根据投资协议主张解除权并要求退还的投资款等情况。

    （5）根据基金业协会的有关规定，合伙企业向合伙人分配的任何收入均应
当通过私募投资基金募集结算专用账户进行，并且资金路径应当一致。但该合伙
协议另有约定的除外。

    （6）合伙人优先回报

    a.可分配收入按照合伙人实缴出资比例向全体合伙人分配，直至全体合伙人
收回投资成本。

    b.如按第 a 项分配之后尚有剩余，则按全体合伙人实缴出资比例向全体合伙
人分配，直至全体合伙人取得“合伙人优先回报”。

    合伙人优先回报：全体合伙人历次按照上述第 a 项分配时收回投资成本的金
额，分别从对应的出资实际缴付之日起计算至历次按照上述第 a 项分配之时，按
照每年 8%（单利，每年按 365 天计）分别计算的金额的总和，为全体合伙人的
优先回报。

    4、合伙企业的亏损承担原则为：

    （1） 合伙企业的亏损由各合伙人届时按其实缴出资比例承担。

    （2） 合伙财产不足清偿合伙企业债务时，普通合伙人对合伙企业债务承担
无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
    （三）投资基金投资模式

    1、投资领域

    该合伙企业主要投资于健康医疗产业领域的初创期、成长期创新创业企业，
深度挖掘市场空间大、增速持久，且具核心壁垒的细分行业，聚焦明确竞争优势、
拥有核心技术或者创新型经营模式的高成长型公司。

    2、投资方式

    合伙企业将以包括但不限于通过对被投企业增资、受让股权等股权投资方式
投向符合该合伙企业的《合伙协议》约定的投资范围的项目。

    为了提高合伙人已经实缴但尚未用于投资的闲置资金（“闲置资金”）使用效
率，在有效控制风险、保证资金安全性和流动性的前提下，经普通合伙人一独立
决定，合伙企业闲置资金可投资于银行协议存款、国债、中央银行票据、定期存
款、公募银行理财、场外货币基金。

    3、投资限制

    不从事证券交易。除非合伙人会议特别授权且该等授权符合届时法律法规的
规定，否则合伙企业不得从事证券二级市场上买卖流通股股份的交易、通过大宗
交易或者协议转让等中国法律和相关证券监管机构所允许的方式从非散户手中
购买上市公司的股份、认购上市公司定向增发和配售的股份等证券交易行为（简
称“证券交易”），但是前述证券交易不包括合伙企业通过做市交易、协议转让或
者认购定向发行股份的方式获得全国中小企业股份转让系统挂牌企业的股份，也
不包括合伙企业从其所投资项目退出时进行的证券交易。

    不承担无限责任。合伙企业不得从事承担无限责任的投资。

    不从事房地产投资。合伙企业不得投资于房地产企业或房地产项目。

    不得举债或提供对外担保。除非得到全体合伙人一致同意，本合伙企业不得
对外举债，亦不得为任何其他第三方提供担保。

    不得再投资除公募基金（包括公募银行理财产品）以外的其他资产管理产品。
资产管理产品包括但不限于人民币或外币形式的银行非保本理财产品，资金信托，
证券公司、证券公司子公司、基金管理公司、基金管理子公司、期货公司、期货
公司子公司、保险资产管理机构、金融资产投资公司发行的资产管理产品以及私
募基金等。

    其他限制。合伙企业不得从事法律、法规以及本协议禁止其从事的其他事项。

    4、退出方式

    合伙企业投资退出的方式为：

    （1）根据合伙企业与被投资企业签订的协议退出。

    （2）在合伙企业与被投资企业签订的协议的前提下，合伙企业直接出让被
投资企业股权/股票、出资份额或资产实现退出；

    （3）通过被投资企业上市、并购，市场化退出；

    （4）被投资企业解散、清算后，合伙企业就被投资企业的财产获得分配。


五、本次关联交易的公允性

    本次药业科技系通过财产份额转让及增资的方式合计取得文周君喆 5,000 万
元的认缴出资份额。药业科技本次投资金额合计 5,000 万元，均用于向合伙企业
实缴出资，药业科技本次交易价格系平价交易，即取得每 1 元出资份额的价格为
1 元人民币。此外，本次交易价格及相关条款均为双方按照市场情况协商确定，
且公司本次投资与其他投资人具有相同的投资条款，综上，本次交易具有公允性。


六、本次关联交易的必要性

    本次全资子公司以自有或自筹资金投资文周投资管理的私募基金文周君喆，
具备私募基金投资管理资质，已完成相关备案。文周投资专注于医药创新领域投
资，目前成功投资了江苏中慧元通生物科技有限公司、天境生物科技香港有限公
司、浙江同源康医药股份有限公司、浙江智达药业有限公司、上海凡恩世生物医
药有限公司、江苏知原药业股份有限公司、南京浦光生物科技有限公司、南京迈
诺威医药科技有限公司等项目。

    本次全资子公司以自有或自筹资金投资文周君喆，主要基于公司对文周君喆
投资理念、投资领域等的长期看好，通过投资以获取投资收益，同时有助于公司
未来进入相关业务领域。因此，公司本次对外投资系在保证公司主营业务正常发
展的前提下做出的投资决策。


七、本次投资对公司的影响

    本次全资子公司药业科技拟使用自有或自筹资金投资 5,000 万元，预计本次
投资不会对公司未来现金流造成重大影响。本次投资完成后，文周君喆基金不纳
入公司合并报表范围。

    本次对外投资有利于调整公司的资产结构，在保证公司主营业务稳健发展的
前提下拓展公司的投资渠道，使公司的投资方式更为多样化，同时利用该基金平
台，帮助公司获得创新药研发的行业信息和创新药项目的资源，作为公司未来发
展创新药的重要补充。本次对外投资为使用自有或自筹资金投资，借助专业投资
机构的投资管理经验和风险控制体系，可为公司的健康可持续发展提供保障，不
会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司现金流及经营业绩产生重大不利影
响，符合公司及全体股东利益。


八、风险分析

    由于私募类股权投资基金属于长期股权投资，主要是医药领域进行投资，可
能存在部分或全部本金损失的风险，主要从事股权投资业务，具有投资周期较长，
流动性较低等特点，基金设立运营后，存在因受到国家政策、经济环境、行业周
期、技术发展、投资标的经营管理、交易方案等多种因素影响，无法达成预期收
益或亏损的风险。合伙协议尚未签署，合同内容和具体操作方式以最终各方签署
的正式合同文本为准，实施过程存在一定的不确定性。


九、相关审议程序

    （一）董事会审议情况

    公司于 2022 年 1 月 11 日召开第一届董事会第二十次会议、第一届监事会第
十二次会议审议通过《关于全资子公司对外投资私募基金暨关联交易的议案》，
对上述合作投资暨关联交易事项进行了审议。独立董事已于事前出具认可意见和
同意的独立意见。本事项尚需提交公司股东大会审议。

    （二）独立董事事前认可与独立意见

    1、独立董事事前认可

    独立董事认真审阅了公司提交的《关于全资子公司对外投资私募基金暨关联
交易的议案》，认为公司本次参与投资基金暨关联交易的事项符合相关法律法规、
规范性文件的规定。本次交易遵循了市场公允、合理的原则，符合公司发展规划，
不存在损害公司和全体股东利益的情形。

    综上，全体独立董事同意将《关于全资子公司对外投资私募基金暨关联交易
的议案》提交公司第一届董事会第二十次会议进行审议。

    2、独立董事意见

    独立董事认为，公司本次对外投资私募基金暨关联交易事项是按照市场价格
定价，符合“公平、公正、公允”的原则，不会对公司的独立性产生影响，不会
导致公司对关联人产生依赖，符合公司的长远利益，符合相关法律法规和《公司
章程》《关联交易管理制度》的规定，符合公司和全体股东的利益。关联交易已
遵循了公正规范处理原则，不存在损害公司中小股东利益的行为。

    （三）监事会意见

    经审核，监事会认为：公司本次参与投资基金暨关联交易的事项符合相关法
律法规、规范性文件的规定。本次交易遵循了市场公允、合理的原则，符合公司
发展规划，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

    综上所述，监事会同意公司全资子公司对外投资私募基金，并同意提交股东
大会审议。


十、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次投资事项已经公司第一届董事会第二十次
会议、第一届监事会第十二次会议审议通过，关联监事予以回避表决，公司全体
独立董事已对上述关联交易的议案发表了明确同意的独立意见，监事会已发表同
意意见。本事项尚需提交公司股东大会审议。
    截至目前，上述投资事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的
规定。公司上述投资事项未损害上市公司和非关联股东的利益，不会对上市公司
独立性产生影响，上市公司亦不会因此类投资事项而对关联方产生依赖。

    综上，保荐机构对本次投资事项无异议。