上海东方华银律师事务所


      关于四川汇宇制药股份有限公司


2020 年股票期权激励计划注销部分股票期权


                         之


                法律意见书




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                        上海东方华银律师事务所

                    关于四川汇宇制药股份有限公司

             2020 年股票期权激励计划注销部分股票期权

                               之法律意见书


致：四川汇宇制药股份有限公司

    上海东方华银律师事务所（以下简称“本所”）受四川汇宇制药股份有限公司（以
下简称“公司”）的委托，担任公司 2020 年股票期权激励计划注销部分股票期权（以
下简称“本次注销”）相关事项的专项法律顾问，为公司本次注销有关事宜出具本法
律意见。

    本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    本法律意见仅供公司本次注销之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师
同意将本法律意见作为公司本次注销所必备的法律文件，随其他材料一同公告，并
依法对所出具的法律意见承担责任。




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一、本次注销的批准与授权


    1、2020 年 8 月 3 日，公司召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于公司<2020 年股票期权激励计划（草案）>的议案》、《关于公司<2020 年股票期权
激励计划实施考核管理办法>的议案》、 关于提请公司股东大会授权董事会办理 2020
年股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关的各项议案。

    2、2020 年 8 月 4 日，公司召开第一届董事会第七次会议，审议通过《关于公司
向 2020 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，独立董事发表了独立
意见。

    3、2022 年 4 月 6 日，公司召开第一届董事会第二十二次会议，审议通过《关于
注销部分股票期权的议案》，独立董事发表了独立意见；同日，公司召开第一届监事
会第十三次会议，审议通过《关于注销部分股票期权的议案》；鉴于 1 名首次授予激
励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，因此注销 2020 年股权激励计划中
首次授予的 1 名原激励对象已获授但尚未行权的股票期权 9492 份。

    本所律师认为，公司本次注销部分股票期权已取得必要的批准与授权，上述已
履行的程序符合《管理办法》及《激励计划》的规定，合法、有效。



二、本次股票期权注销的原因、依据及数量


    根据公司 2020 年第三次临时股东大会审议通过的《2020 年股票期权激励计划》
（以下简称“《激励计划》”）之“第十二章 公司/激励对象发生异动的处理”之“二、
激励对象个人情况发生变化”的规定：“激励对象劳动合同到期拒绝续约，或劳动合
同未到期而主动辞职的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不
得行权，由公司进行注销。”

    鉴于 1 名首次授予激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，因此由
公司对该激励对象已获授但尚未行权的 9492 份股票期权进行注销。

    本所律师认为，公司本次注销部分股票期权符合《管理办法》及《激励计划》


                                      2
的规定，合法、有效。



三、结论意见


    本所律师认为，公司本次注销部分股票期权已取得必要的批准与授权，上述已
履行的程序符合《管理办法》及《激励计划》的规定，合法、有效。本次注销部分
股票期权符合《管理办法》及《激励计划》的规定，合法、有效。

    本法律意见书正本三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
    （本页以下无正文）




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