汇宇制药：四川汇宇制药股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）摘要公告2023-04-06
证券代码：汇宇制药 证券简称：688553 公告编号：2023-041
四川汇宇制药股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股权激励方式：限制性股票（第二类）
股份来源：公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票
股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：四川汇宇制药股份有限公
司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》以下简称“本激励计划”或“本计划”）
拟向激励对象授予的限制性股票数量总计为 378.2681 万股，涉及的股票种类为
人民币 A 股普通股票，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 42,360 万股的
0.89%，其中，首次授予限制性股票 303.2681 万股，占本激励计划草案公告时公
司股本总额的 0.72%，首次授予部分占本次授予权益总额的 80.17%；预留 75 万
股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.17%，预留部分占本次授予权益
总额的 19.83%。
一、股权激励计划目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员，以及公司认为应当
激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工的积极性，有效地将股
东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远
发展，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等的原则，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上
市规则》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《科创板
上市公司自律监管指南第 4 号—股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指
南》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《四川汇宇制药股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本激励计划。
截至本激励计划草案公告披露日，公司同时正在实施 2020 年股票期权激励
计划。公司 2020 年股票期权激励计划于 2020 年 8 月 4 日以 14.75 元/股的授予
价格向 24 名激励对象授予股票期权 484,612 份。2020 年股票期权激励计划授予
的股票期权系分两次归属，对应的等待期分别为自授予完成之日起 60 个月、72
个月，目前仍在等待期内。
本激励计划与公司正在实施的 2020 年股票期权激励计划相互独立，不存在
相关联系。
二、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自
律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合
公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人
员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工
（以下简称“其他骨干员工”），独立董事和监事除外。对符合本激励计划的激
励对象范围的人员，由公司薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确
定。
（二）激励对象的范围
本激励计划拟首次授予的激励对象总人数为 194 人，约占公司员工总人数
（截至 2022 年 12 月 31 日）1669 人的 11.62%。包括在公司（含子公司）任职的
董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员、其他骨干员工，不包括
公司独立董事、监事及其配偶、父母、子女。以上激励对象必须在公司授予限制
性股票时及本激励计划的考核期内与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确
定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超
过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留限制性股票的激励对象的确
定标准参照首次授予的标准并依据公司后续实际发展情况而定。
（三）激励对象的核实
本激励计划经董事会、监事会审议通过后，公司将通过公司网站或者其他途
径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东
大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（四）在股权激励计划实施过程中，激励对象如发生《管理办法》及本激
励计划规定的不得成为激励对象情形的，该激励对象不得被授予限制性股票，
已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
三、股权激励方式及标的股票来源、数量和分配
（一）股权激励方式
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票。符合本激励计划授予条件
的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司增发的A股普通
股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记。激
励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票不
得转让、用于担保或偿还债务等。
（二）标的股票来源
公司将通过向激励对象定向发行本公司人民币A股普通股股票作为本激励
计划的股票来源。
（三）股权激励计划拟授予的权益数量
本激励计划拟向激励对象授予 378.2681 万股的限制性股票，占本激励计划
草案公告时公司股本总额 42360 万股的 0.89%。其中，首次授予限制性股票
303.2681 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.72%，首次授予部分
占本次授予权益总额的 80.17%；预留 75 万股，占本激励计划草案公告时公司股
本总额的 0.17%，预留部分占本次授予权益总额的 19.83%。
截止本激励计划草案公告披露日，公司 2020 年股票期权激励计划尚在有效
期内。2020 年股票期权激励计划现存股票期权为 468,340 份，加上本次拟授予
的 378.2681 万股限制性股票，合计为 425.1021 万股，约占本激励计划草案公告
时公司股本总额 4.236 亿股的 1.00%。
截止本激励计划草案公告披露日，公司全部有效的股权激励计划所涉及的标
的股票总数累计不超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20%。本激励
计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股
票，累计不超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额 1%。
在本激励计划草案公告披露日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公
司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，
限制性股票授予权益数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
（四）激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制 占授予限制性股 占本激励计划公告时
姓名 国籍 职务 性股票数量 票总数的比例 公司股本总额的比例
（股） （%） （%）
1、董事、高级管理人员
丁兆 中国 董事、总经理 272169 7.195% 0.064%
高岚 中国 董事、财务总监 46825 1.238% 0.011%
任永春 中国 副总经理 46825 1.238% 0.011%
副总经理、董事
马莉娜 中国 46825 1.238% 0.011%
会秘书
2、核心技术人员
韦涛 美国 研究院副院长 307287 8.124% 0.073%
陈寿军 美国 研究院副院长 237050 6.267% 0.056%
胡和平 中国 研究院副院长 57047 1.508% 0.013%
蔡刚 中国 质量受权人 46825 1.238% 0.011%
3、核心业务人员及其他骨干员工（合
1971828 52.128% 0.465%
计 186 人）
4、预留部分 750000 19.827% 0.177%
合计 3782681 100% 100%
注： 1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未
超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股
权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。
2、本激励计划拟授予激励对象不包括独立董事、监事及其配偶、父母、子女。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
四、本次激励计划的相关时间安排
（一）有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过 84 个月。
（二）授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。
（三）归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，且不得在下列期间内归属：
1、公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
4、中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政
法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励
对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》 证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的规定。
首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属权益数量占授予权益
归属安排 归属时间
总量的比例
自首次及预留授予日起满 48 个月后的首个
第一个归属期 交易日至首次及预留授予日起 60 个月内的 50%
最后一个交易日止
自首次及预留授予日起满 60 个月后的首个
第二个归属期 交易日至首次及预留授予日起 72 个月内的 50%
最后一个交易日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、股
份拆细、配股、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转
让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的
股份同样不得归属。
(四) 禁售期
禁售期是指对激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本激
励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、 董
监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级
管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中
对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励
对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
五、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
（一）首次授予限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予限制性股票的价格为 11.39 元/股，即满足授予条件和
归属条件后，激励对象可以每股11.39元的价格购买公司向激励对象定向发行公
司 A 股普通股票。
（二）首次授予限制性股票授予价格的确定方法
1、定价方法
本次激励计划限制性股票的授予价格为 11.39 元/股。
(1)本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1个交易日股票交
易总额/前 1 个交易日股票交易总量）为每股 18.83 元，本次授予价格占前 1 个
交易日交易均价的 60.49%；
(2)本激励计划公告前 20 个交易日的公司股票交易均价（前 20 个交易日股
票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）为每股 18.06 元，本次授予价格占前
20 个交易日交易均价的 63.07%。
（3）本激励计划公告前 60 个交易日的公司股票交易均价（前 60 个交易日
股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）为每股 17.61 元，本次授予价格占
前 60 个交易日交易均价的 64.68%。
（4）本激励计划公告前 120 个交易日的公司股票交易均价（前 120 个交易
日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）为每股 17.98 元，本次授予价
格占前 120 个交易日交易均价的 63.35%。
2、定价依据
公司确定本激励计划限制性股票授予价格主要基于如下考虑：
首先，公司本次限制性股票的授予价格及定价方法，是为了促进公司发展、
维护股东权益，为公司长远稳健发展提供机制和人才保障。股权激励的内在机制
决定了本激励计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响，本激
励计划设置了合理的业绩考核目标，该目标的实现需要发挥高级管理人员、核心
技术人员、核心业务人员及其他骨干员工的主观能动性和创造性，本激励计划的
定价原则与业绩考核目标相匹配。
其次，公司是一家研发驱动型的综合制药企业，主要从事抗肿瘤和注射剂药
物的研发、生产和销售，所处行业人才竞争激烈。随着行业及人才竞争的加剧，
公司人才成本随之增加，需要有长期的激励政策配合，实施股权激励是对员工现
有薪酬的有效补充，且激励对象未来的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场
股价。本激励计划以合理的价格授予限制性股票有利于公司吸引、留住更多优秀
人才，使公司在行业竞争中获得人才优势。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本激励计划
首次授予限制性股票的价格确定为 11.39 元/份，该定价方式遵循了激励与约束
对等原则，不会对公司经营造成负面影响，体现了公司实际激励需求，有利于实
现员工利益与股东利益的深度绑定，具有合理性。
3、预留授予限制性股票授予价格的确定方法
预留部分限制性股票的授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格一
致，为每股 11.39 元。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关
议案，并披露授予情况。
七、限制性股票的授予与归属条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。公司未发生如下
任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若公司发生不得实施股权
激励的情形，或激励对象发生上述第（二）条规定的不得被授予限制性股票的情
形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（三）公司业绩考核指标设定的科学性和合理性说明
本激励计划考核指标的设定符合法律法规和《公司章程》的基本规定。考核
指标分为两个层面：公司层面业绩考核及个人层面绩效考核。
1、首次及预留授予限制性股票的公司层面业绩考核目标分别如下：
归属期 归属比例 业绩考核目标
2026 年度的营业收入不低于 24 亿元，且创新药实现 1
第一个归属期 50% 个以上项目完成 II 期临床试验，3 个以上项目进入 II
期临床试验。
2027 年度的营业收入不低于 26.25 亿元，且创新药实
第二个归属期 50% 现 1 个以上项目完成 II 期临床试验，4 个以上项目进
入 II 期临床试验。
注：上述“营业收入”指标以经审计的合并报表的营业收入数值作为计算依据。
限制性股票的归属条件达成，则激励对象按照本激励计划规定比例归属。如
公司未达到上述业绩考核目标时，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性
股票不得归属，并作废失效。
2、激励对象个人层面绩效考核要求
首次及预留授予限制性股票的个人绩效考核结果依据 2023-2026 年的平均年
度绩效考核分数分为七个等级，对应的可归属情况如下：（单位：分）
考核结果 85 以上 80-85 75-80 70-75 65-70 60-65 60 以下
归属比例 100% 90% 80% 70% 60% 50% 0%
在公司层面业绩考核及各业务系统考核目标均达成的前提下，个人
2023-2026 年的平均年度绩效考核分数为 60 分及以上的激励对象可根据上述比
例归属；个人 2023-2026 年的平均年度绩效考核分数为 60 分以下，激励对象当
期计划归属的限制性股票不得归属，应作废失效。
3、公司业绩考核指标设定的科学性和合理性说明
公司是一家研发驱动型的综合制药企业，主要从事抗肿瘤和注射剂药物的研
发、生产和销售，公司层面的业绩考核指标为营业收入和创新药（含改良型新药）
完成 II 期临床试验的数量。营业收入是衡量企业经营状况和市场占有能力，预
测企业经营业务拓展趋势的重要标志，也是反映企业成长性的有效指标。营业收
入能够真实反映公司的经营情况和市场情况，是预测企业经营业务拓展趋势、衡
量公司成长性的有效性指标。对于开展创新药研发的制药企业而言，创新药的相
关指标能够体现公司在创新药领域的进展和成果。药物的注册申报是取得上市许
可的必需法规程序，而 II 期临床试验是创新药研发的关键阶段，是业界公认的
衡量研发能力和水平的标志。因此，创新药物研发企业在研项目的数量、研发所
处阶段等研发进展情况能够体现公司创新药研发的水平，预示未来的增长潜力和
可持续发展水平，为公司的持续发展提供保障。上述公司层面业绩指标反映公司
发展能力及企业成长性，能够树立较好的资本市场形象；具体数值的确定综合考
虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相
关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。
公司层面的业绩考核目标充分考虑了公司历史、目前经营状况以及未来发展
规划等综合因素，指标设定合理、科学，有助于调动员工的积极性，确保公司未
来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设
定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励
计划的考核目的。
八、本激励计划的调整方法和程序
（一）限制性股票授予数量及归属数量的调整方法
本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性
股后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩
股等事项，应对限制性股票授予数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加
的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n） ÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收
盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的
比例）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股
公司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
本激励计划草案公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限
制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配
股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法
如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格； P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为
调整后的授予价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价
格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三） 限制性股票激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归
属数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公
司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审
议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
九、会计处理方法与业绩影响测算
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号—
—金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债
表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正
预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取
得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股
票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会
计准则第 11 号-股份支付》和《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》
的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允价值。
该模型以 2023 年 4 月 3 日为计算的基准日，对首次授予的 303.2681 万股限制性
股票的公允价值进行了测算（授予时进行正式测算）。具体参数如下：
1、标的股价：19.24 元/股（假设公司授予日收盘价同测算日收盘价）；
2、有效期分别为：48 个月、60 个月（第二类限制性股票授予之日至每期归
属日的期限）；
3、历史波动率：14.83%、16.07%（分别采用上证指数最近 48 个月、60 个
月的波动率）；
4、无风险利率：2.60%、2.68%（分别采用中国人民银行制定的金融机构 4
年期、5 年期存款基准利率）。
5、股息率：1.21%（采用公司近一年股息率）。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本
激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的
比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
本激励计划限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
首次授予数 需摊销的总费
2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
量（股） 用（元）
1,516,340.50 12,267,609.60 2,453,521.92 3,271,362.56 3,271,362.56 3,271,362.56
1,516,340.50 12,476,682.21 1,970,002.45 2,626,669.94 2,626,669.94 2,626,669.94 2,626,669.94
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本与授予日、
授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考
核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公
司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计
报告为准。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有
所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、
团队稳定性，并有效激发骨干员工的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更
高的经营业绩和内在价值。
十、股权激励计划的实施程序
（一）本激励计划生效程序
1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要和《四川
汇宇制药股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并提交
董事会审议。
2、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审
议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；
同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予和归属等工作。
3、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存
在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师对本激励计划
出具法律意见书。
4、公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6 个月内买卖本公司股
票的情况进行自查。
5、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东
大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公
示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。
公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示
情况的说明。
6、公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励
计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对本激励计划及相关议案进行
表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司
董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其
他股东的投票情况。
公司股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在
关联关系的股东，应当回避表决。
7、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条
件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事
会负责实施限制性股票的授予和归属（登记）工作。
（二）限制性股票的授予程序
1、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议
后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关
系。
2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对
象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明
确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。
3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意
见。
4、公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，独立董事、
监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励对
象限制性股票并完成公告。若公司未能在 60 日内完成授予公告的，本激励计划
终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激
励计划（根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的
期间不计算在 60 日内）。
（三）限制性股票的归属程序
1、公司董事会应当在限制性股票归属前，就股权激励计划设定的激励对象
归属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师事
务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对于满足归属条件
的激励对象，由公司统一办理归属事宜（可分多批次），对于未满足归属条件的
激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。公司应当在激励对
象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告独立董事、监事会、律师事务所意
见及相关实施情况的公告。
2、公司办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，经证
券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
3、若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，激励对象有权
选择不归属，当批次对应的限制性股票作废失效。
十一、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制
（一）公司的权利与义务
1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对
象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本
激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并
作废失效。
2、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不
能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经董事会批准，公司可以对激励对象已获
授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若激励对象触犯法律、违反
职业道德、泄露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司
利益或声誉的，经公司董事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限
制性股票取消归属，并作废失效。
3、公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象参与本激励
计划应缴纳的个人所得税及其他税费。
4、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
5、公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信
息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
6、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结
算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定归属办
理。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造
成激励对象未能按自身意愿归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
7、公司确定本激励计划的激励对象不意味着保证激励对象享有继续在公司
服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用、雇佣管理
仍按公司与激励对象签订的劳动合同或劳务合同执行。
8、法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公
司的发展做出应有贡献。
2、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
3、激励对象获授的限制性股票在归属前，在等待期内不得转让、用于担保
或偿还债务。
4、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税
及其它税费。
5、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文
件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得
的全部利益返还公司。
6、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署
《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他
相关事项。
7、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
（三）公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予
协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议
或纠纷，双方应通过协商、沟通解决。协商不能解决的，任何一方均有权向内江
仲裁委员会提起仲裁，按照申请仲裁时该会实施的仲裁规则在内江进行仲裁。
十二、公司/激励对象发生异动的处理
（一）公司发生异动的处理
公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授但尚未
归属的限制性股票取消归属：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
公司出现下列情形之一的，董事会在相关情形发生之日起 5 个交易日内决
定是否终止实施本激励计划：
1、公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；
2、公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。
公司出现下列情形之一的，由公司股东大会决定本激励计划是否作出相应变
更或调整：
1、公司控制权发生变更且触发重大资产重组；
2、公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。
公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限
制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得
归属；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定
收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受
损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。
（二）激励对象个人情况发生变化
激励对象发生职务变更
1、激励股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理归属，但激励对
象职务变更导致不具对象发生职务变更，但仍在本公司或本公司子公司任职的，
其获授的限制性备激励资格的，按相应规定处理。
2、激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职
等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与激
励对象劳动关系的，激励对象应返还其因限制性股票归属所获得的全部收益，已
获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
激励对象离职
1、激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已归属股票不作处
理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
2、激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、
违法违纪等行为的，其已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取
消归属，并作废失效。
激励对象退休
1、激励对象按照国家法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公司任职
或以其他形式继续为公司提供劳动服务），遵守保密义务且未出现任何损害公司
利益行为的，其获授的限制性股票继续有效，仍按照退休前本激励计划规定的程
序办理归属，且薪酬委员会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件。
2、激励对象虽按照国家法规及公司规定退休，但公司提出续聘要求而拒绝
的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
激励对象丧失劳动能力
1、激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的，已获授但尚未归属的限制性
股票由薪酬委员会决定按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属，或
者取消归属并作废失效。继续给予办理归属的，激励对象个人绩效考核条件不再
纳入归属条件。
2、激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的，其已归属股票不作处理，
已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
激励对象身故
1、激励对象若因执行职务而身故的，其已归属股票不作处理，已获授但尚
未归属的限制性股票由薪酬委员会决定由其指定的财产继承人或法定继承人继
承并按照激励对象身故前本激励计划规定的程序办理归属，或者取消归属并作废
失效。继续给予办理归属的，激励对象个人绩效考核结果不再纳入归属条件。
2、激励对象若因其他原因而身故的，其已归属股票不作处理，已获授但尚
未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。公司有权要求激励对象继承人以激
励对象遗产支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
激励对象所在子公司发生控制权变更
激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励
对象仍留在该公司任职的，其已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性
股票取消归属，并作废失效。
激励对象资格发生变化
激励对象如发生本激励计划规定的不能成为激励对象的情形，其已归属股票
不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
本激励计划未规定的其它情况由公司董事会薪酬与考核委员会认定，并确定
其处理方式。
十三、上网公告附件
（一）《四川汇宇制药股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》；
（二）《四川汇宇制药股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法》；
（三）《四川汇宇制药股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名
单》；
（四）《四川汇宇制药股份有限公司独立董事关于公司第一届董事会第二十
七次会议相关事项的独立意见》；
（五）《四川汇宇制药股份有限公司监事会关于公司 2023 年限制性股票激励
计划相关事项的核查意见》；
（六）《上海东方华银律师事务所关于四川汇宇制药股份有限公司 2023 年限
制性股票激励计划（草案）之法律意见书》。
特此公告。
四川汇宇制药股份有限公司
董事会
2023 年 4 月 6 日
