汇宇制药：上海东方华银律师事务所关于四川汇宇制药股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书2023-04-06
上海东方华银律师事务所
关于四川汇宇制药股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划（草案）
之
法律意见书
上海市浦东新区福山路 450 号新天国际大厦 26 层
电话：(8621) 6876 9686 传真：(8621) 5830 4009
上海东方华银律师事务所
关于四川汇宇制药股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划（草案）
之法律意见书
致：四川汇宇制药股份有限公司
上海东方华银律师事务所（以下简称“本所”）接受四川汇宇制药股份有限公
司（以下简称“汇宇制药”或“公司”）的委托，担任公司 2023 年限制性股票激励
计划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上
市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指
南》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司
股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规章和规范性文
件的有关规定以及《四川汇宇制药股份有限公司章程》 以下简称“《公司章程》”），
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具《上海东方华银
律师事务所关于四川汇宇制药股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）
之法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
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第一节 引言
一、本所及本所律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等规定及本法律
意见书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，对本激励计划的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本
法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
二、本所律师同意将本法律意见书作为公司实行本激励计划的相关文件之一，
随其他文件一起申报或披露，并依法对本法律意见书的意见承担相应的法律责任。
本所律师同意公司在其为实行本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见
书的相关内容，但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，
本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
三、为出具本法律意见书，本所律师假设：公司已经提供了为出具本法律意
见书所必需的真实、完整、准确和有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，
均不存在任何虚假内容、遗漏或隐瞒，递交给本所的文件上的签名和/或盖章真
实有效，签署的人员具备完全的法律行为能力及适当授权，所有副本材料或复印
件与正文材料或原件一致；相关文件中的事实陈述及公司向本所披露的事实均属
完整并且确实无误；截至本法律意见书出具之日，该等文件未发生任何变化、变
更、删除或失效的情况。
四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关机构出具的说明或证明文件做出判断。
五、本所律师仅就与本激励计划有关的法律问题发表法律意见，不对本激励
计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及有关会计、审计、财
务、资产评估等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或
结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示
或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
六、本法律意见书阅读时所有章节应作为一个整体，不应单独使用。本所未
授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
七、本法律意见书仅供公司实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他
目的。
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第二节 正文
一、实施本激励计划的主体资格
（一）公司是依据中国法律合法设立、并且其股票在上海证券交易所挂牌上
市交易的股份有限公司
公司是由四川汇宇制药有限公司于 2020 年 3 月 25 日依法整体变更设立的
股份有限公司。根据中国证监会于 2021 年 8 月 3 日核发的《关于同意四川汇宇
制药股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2596 号）及
相关公告文件，公司首次向社会公众发行的股票为 6,360.00 万股。2021 年 10 月
26 日，公司股票在上海证券交易所科创板上市交易，股票简称为“汇宇制药”，股
票代码为“688553”。
公司现持有内江市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
91511000563254776P 的《营业执照》，根据该《营业执照》，公司法定代表人丁
兆，住所为四川省内江市市中区汉阳路 333 号 3 幢，经营范围：许可项目：药品
生产；药品进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；食品销售（仅销售预包装食
品） 除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。营业期限：
2010 年 10 月 12 日至无固定期限。
根据公司的确认并经本所律师核查，公司是依法设立并有效存续的股份有限
公司，不存在根据《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《四川汇宇制药股
份有限公司章程》需要终止的情形。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形
根据《四川汇宇制药股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以
下简称“《激励计划（草案）》”）及公司的确认，截至本法律意见书出具之日，公
司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下述情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
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3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，公司是一家依法设立并有效存续的上市公司，不
存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，具备实施本激励计划
的主体资格。
二、本激励计划内容的合法合规性
2023 年 4 月 3 日，公司第一届董事会第二十七次会议审议通过了《关于<公
司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。《激励计划（草案）》
规定了本激励计划相关事项，主要内容如下：
（一）本激励计划载明的事项
根据《激励计划（草案）》，《激励计划（草案）》的内容分为十四章，包括“释
义”“本激励计划的目的与原则”“本激励计划的管理机构”“激励对象的确定依据
和范围”“限制性股票的激励方式、来源、数量和分配”“本激励计划的有效期、授
予日、归属安排和禁售期”“限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法”“限制
性股票的授予与归属条件”“本激励计划的调整方法和程序”“限制性股票的会计
处理”“限制性股票激励计划的实施程序”“公司/激励对象各自的权利义务”“公司/
激励对象发生异动的处理”“附则”，已载明《管理办法》第九条规定的应当在股权
激励计划中载明的事项。
（二）本激励计划的具体内容
1、激励方式及股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票。
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普
通股，符合《管理办法》第十二条的规定。
2、限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予 378.2681 万股的限制性股票，占本激励计划
草案公告时公司股本总额 42360 万股的 0.89%。其中，首次授予限制性股票
303.2681 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.72%，首次授予部分
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占本次授予权益总额的 80.17%；预留 75 万股，占本激励计划草案公告时公司股
本总额的 0.17%，预留部分占本次授予权益总额的 19.83%。
截至本激励计划草案公告日，公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股
票总数累计不超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20%。本激励计
划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票，累
计不超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额 1%。
据此，《激励计划(草案)》规定了股票种类、首次授予的数量及比例、预留权
益的数量及比例，符合《管理办法》第九条第(三)项、第十五条第一款的规定。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股
本总额的 20%；激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励
计划获授的公司股票数量累计未超过《激励计划(草案)》公告时公司股本总额的
1%，符合《管理办法》第十四条第二款及《上市规则》第 10.8 条的规定。
3、限制性股票分配情况
根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间
的分配情况如下表所示：
获授的限制 占授予限制性股 占本激励计划公告时公
姓名 职务 性股票数量 票总数的比例 司股本总额的比例
（股） （%） （%）
（一）董事、高级管理人员
丁兆 董事、总经理 272169 7.195% 0.064%
高岚 董事、财务总监 46825 1.238% 0.011%
任永春 副总经理 46825 1.238% 0.011%
副总经理、董事
马莉娜 46825 1.238% 0.011%
会秘书
（二）核心技术人员
韦涛 研究院副院长 307287 8.124% 0.073%
陈寿军 研究院副院长 237050 6.267% 0.056%
胡和平 研究院副院长 57047 1.508% 0.013%
蔡刚 质量受权人 46825 1.238% 0.011%
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（三）核心业务人员及其他
1971828 52.128% 0.465%
骨干员工（合计 186 人）
（四）预留部分 750000 19.827% 0.177%
合计 3782681
上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股
票均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票
总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。本激
励计划拟授予激励对象不包括独立董事、监事及其配偶、父母、子女。
基于上述，关于激励对象获授限制性股票的分配情况的规定符合《管理办法》
第八条（与《上市规则》第 10.4 条规定冲突的部分除外）、第十四条第二款、第
十五条第一款及《上市规则》第 10.4 条的规定。
4、有效期、授予日、归属安排和禁售期
根据《激励计划(草案)》，本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
如下：
(1)有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过 84 个月。
(2)授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。
(3)归属安排
1）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定
比例分次归属，归属日必须为交易日，且不得在下列期间内归属：
①公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
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上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政
法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励
对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的规定。
2）本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属权益数量占授予权益总量
归属安排 归属时间
的比例
自首次及预留授予日起满 48 个
月后的首个交易日至首次及预
第一个归属期 50%
留授予日起 60 个月内的最后一
个交易日止
自首次及预留授予日起满 60 个
月后的首个交易日至首次及预
第二个归属期 50%
留授予日起 72 个月内的最后一
个交易日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、股
份拆细、配股、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转
让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的
股份同样不得归属。
(4)禁售期
禁售期是指对激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本激
励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》执行，具体规定如下：
1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
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3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董
监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级
管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》 中
对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励
对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
基于上述，本激励计划关于有效期、授予日、归属安排和禁售期的规定符合
《管理办法》第九条第(五)项、第十三条的规定。
5、限制性股票的授予价格及确定方法
根据《激励计划（草案）》，本激励计划限制性股票的授予价格为 11.39 元/股。
公司确定本激励计划限制性股票授予价格主要基于如下考虑：
首先，公司本次限制性股票的授予价格及定价方法，是为了促进公司发展、
维护股东权益，为公司长远稳健发展提供机制和人才保障。股权激励的内在机制
决定了本激励计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响，本激
励计划设置了合理的业绩考核目标，该目标的实现需要发挥高级管理人员、核心
技术人员、核心业务人员及其他骨干员工的主观能动性和创造性，本激励计划的
定价原则与业绩考核目标相匹配。
其次，公司是一家研发驱动型的综合制药企业，主要从事抗肿瘤和注射剂药
物的研发、生产和销售，所处行业人才竞争激烈。随着行业及人才竞争的加剧，
公司人才成本随之增加，需要有长期的激励政策配合，实施股权激励是对员工现
有薪酬的有效补充，且激励对象未来的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场
股价。本激励计划以合理的价格授予限制性股票有利于公司吸引、留住更多优秀
人才，使公司在行业竞争中获得人才优势。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本激励计划
首次授予限制性股票的价格确定为 11.39 元/股，该定价方式遵循了激励与约束对
等原则，不会对公司经营造成负面影响，体现了公司实际激励需求，有利于实现
员工利益与股东利益的深度绑定，具有合理性。
预留部分限制性股票的授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格一
致，为每股 11.39 元。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关
议案，并披露授予情况。
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据此，本激励计划项下限制性股票的授予价格（含预留授予）及授予价格的
确定方法符合《管理办法》第九条第（六）项及第二十三条的规定。
6、限制性股票的授予与归属条件
《激励计划(草案)》规定了本次限制性股票的授予与归属条件，符合《管理
办法》第九条第(七)项、第十条、第十一条及《上市规则》第 10.7 条的规定。
7、其他
《激励计划(草案)》还对本激励计划的目的与原则、管理机构、激励对象的
确定依据和范围、调整方法和程序、限制性股票的会计处理、本激励计划的实施
程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理等内容进
行了规定。
综上所述，《激励计划(草案)》规定的事项及具体内容符合《管理办法》及《上
市规则》的相关规定。
三、本激励计划所需履行的法定程序
（一）已履行的程序
根据公司提供的相关会议决议、独立董事意见等文件，截至本法律意见书出
具之日，公司就本激励计划已经履行的程序如下：
1、2023 年 4 月 3 日，公司董事会薪酬与考核委员会召开会议，拟订及审议
通过了《激励计划(草案)》，并将其提交公司第一届董事会第二十七次会议审议；
2、2023 年 4 月 3 日，公司第一届董事会召开第二十七次会议，会议审议通
过了《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
<公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股
东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》；
3、2023 年 4 月 3 日，公司独立董事就本激励计划发表了独立意见，认为本
激励计划的实施有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，
不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形；本激励计划所授予的激
励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件；
独立董事一致同意公司实施本激励计划。
4、2023 年 4 月 3 日，公司第一届监事会召开第十八次会议，会议审议通过
了《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<
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公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于<公司 2023
年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
(二)尚待履行的程序
根据《管理办法》等相关法律法规的规定，公司为实行本激励计划尚待履行
的主要程序如下：
1、本激励计划及相关议案尚待公司股东大会以特别决议审议通过；
2、公司对内幕信息知情人在《激励计划(草案)》公告前 6 个月内买卖公司股
票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；
3、公司独立董事应当在股东大会召开前就本激励计划向所有股东征集委托
投票权；
4、公司应当在股东大会召开前，通过公司网站或者其他途径在公司内部公
示本激励计划激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天；
5、公司监事会应当对激励名单进行审核，充分听取公示意见，公司应当在
股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
基于上述，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本激励计划已履行了现
阶段必要的法定程序，符合《管理办法》的相关规定，本激励计划尚需经公司股
东大会以特别决议审议通过后方可实施。
四、本激励计划激励对象的范围
(一)根据《激励计划(草案)》，本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》
《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
(二)根据《激励计划(草案)》，本激励计划的激励对象为公司高级管理人员、
核心技术人员或者核心业务人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未
来发展有直接影响的其他员工，独立董事和监事除外。
(三)根据《激励计划(草案)》，本激励计划拟首次授予的激励对象总人数为 194
人，该激励对象中，不包括独立董事、监事及其配偶、父母、子女。所有激励对
象必须在公司授予限制性股票时及本激励计划的考核期内与公司或子公司签署
劳动合同或聘用合同。
以上激励对象包含了公司控股股东及实际控制人丁兆先生，丁兆先生同时担
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任公司董事长及总经理职务，且系公司核心技术人员之，全面主持公司的经营管
理工作，在公司的战略规划、经营管理、药品研发等方面起到重大和积极的作用，
对公司经营业绩及未来发展具有直接和重大影响。因此，本激励计划将丁兆先生
作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《上海证券交易所科创板股
票上市规则》的规定，具有必要性和合理性。
以上激励对象还包含 3 名外籍员工，系公司的核心技术人员或核心业务人
员，处于公司核心关键岗位，是对公司未来经营和发展起到重要作用的人员。股
权激励的实施更能稳定和吸引外籍高端人才的加入，通过本激励计划将更加促进
公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超
过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留限制性股票的激励对象的确
定标准参照首次授予的标准并依据公司后续实际发展情况而定。
(四)根据《激励计划(草案)》及公司第一届监事会对本激励计划的核查意见，
本激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条第二款规定的不得成为激励对
象的几种情形。
(五)根据《激励计划(草案)》，本激励计划经董事会、监事会审议通过后，公
司将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示
期不少于 10 天。公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，
并在公司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公
示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
基于上述，本激励计划激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》第八条
（与《上市规则》第 10.4 条规定冲突的部分除外）及《上市规则》第 10.4 条的
规定，激励对象的核实程序符合《管理办法》第三十七条的规定。
五、本激励计划的信息披露
根据公司的确认，公司将在第一届董事会第二十七次会议审议通过《激励计
划（草案）》及其相关议案后，按照规定及时公告董事会决议、监事会决议、《激
励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见等文件。随着本激励计划的进行，公
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司尚需根据《管理办法》、《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件的规
定，继续履行相应的信息披露义务。
六、公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划(草案)》的规定和公司的确认，激励对象参与本激励计划的
资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限
制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
基于上述，本激励计划符合《管理办法》第二十一条第二款的规定。
七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响
(一)根据《激励计划(草案)》，为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸
引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心
业务人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其
他员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，
使各方共同关注公司的长远发展。
(二)根据公司独立董事于 2023 年 4 月 3 日就本激励计划发表的独立意见，
公司独立董事已对本激励计划是否损害公司及股东利益及合法情况出具意见，认
为有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队及业
务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，
不会损害公司及全体股东的利益。
(三)根据公司第一届监事会于 2023 年 4 月 3 日就本激励计划发表的核查意
见，认为公司实施本激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合
的分配机制，使经营者和股东形成利益共同体提高管理效率与水平，有利于公司
的可持续发展，且不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
(四)根据公司的确认，《激励计划(草案)》需经公司股东大会以特别决议审议
通过后方可实施，股东大会应安排网络投票方式，此外独立董事还将就审议《激
励计划(草案)》的相关议案向公司所有股东征集委托投票权。该等程序安排将进
一步保障股东利益。
综上所述，本激励计划的目的系推动公司的持续发展，且独立董事、监事会
已对本激励计划是否损害公司、股东利益等情况发表意见，本激励计划不存在明
显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
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八、关联董事回避表决的情况
2023 年 4 月 3 日，公司第一届董事会第二十七次会议审议通过本激励计划
相关议案时，关联董事丁兆、高岚已对相关议案回避表决。
九、结论意见
综上所述，截至本法律意见书出具之日：
(一)公司具备实施本激励计划的主体资格；
(二)《激励计划(草案)》规定的事项及具体内容符合《管理办法》和《上市规
则》的相关规定；
(三)公司为实施本激励计划已履行了现阶段必要的法定程序，符合《管理办
法》和《上市规则》的相关规定，本激励计划尚需经公司股东大会以特别决议审
议通过后方可实施；
(四)本激励计划激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》和《上市规则》
的相关规定；
(五)公司承诺不为激励对象依本激励计划获取公司限制性股票提供贷款以
及其他任何形式的财务资助；
(六)本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政
法规的情形；
(七)作为激励对象的董事已在审议本激励计划相关议案时回避表决。
本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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