四川汇宇制药股份有限公司

         独立董事关于第一届董事会第二十七次会议相关事项

                              的独立意见


    我们作为四川汇宇制药股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）《中华人民共和国证券法》
（以下简称“证券法”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）
《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“上市规则”）《上市公司
独立董事规则》等法律、法规及《公司章程》有关等规定，本着谨慎的原则，基
于独立判断的立场，现对公司第一届董事会第二十七次会议的相关事项进行了审
核并发表以下独立意见：
    一、 关于《2022 年度利润分配方案》的议案
    经审阅，我们认为：公司 2022 年度利润分配预案符合《公司法》《公司章
程》的相关规定，符合公司当前的实际情况。实施该预案符合公司和全体股东的
利益，不存在损害中小股东利益的情况，我们一致同意公司 2022 年度利润分配
预案。
    二、关于《关于<2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>》的议案
    经审阅，我们认为：公司 2022 年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、
上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关监管要求和管理办法，
对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股
东利益的情形，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司所披露的募集资金
存放和使用情况信息与实际情况一致，如实履行了信息披露义务。
    我们一致同意《关于<2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议
案》。
    三、关于《关于<2022 年度内部控制评价报告>》的议案
    经审阅，我们认为：公司根据实际经营发展需求，建立了较为完善的内部控
制体系和控制制度，公司的各项内部控制在经营管理等各个环节中得到了顺利执
行。公司编制的内部控制评价报告真实、完整、客观地反映了公司的内部控制状
况和各项制度的建立健全情况，不存在明显薄弱环节和重大缺陷。
    四、关于《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品》的议案
    经审阅，我们认为：在不影响公司正常经营和主营业务发展的前提下，公司
拟使用额度不超过人民币 35 亿元（含本数）的闲置自有资金适时购买中低风险、
保本型、安全性高、流动性好的金融机构理财产品，提高了公司资金使用效率，
合理利用了闲置自有资金，保持了资金流动性，增加了公司收益，能够为公司和
股东谋取更多的投资回报，不影响公司正常经营，不存在损害公司及全体股东特
别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司使用不超过人民币 35 亿元
（含本数）自有闲置资金购买理财产品。
    综上所述，我们同意《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案》。
    五、关于《关于注销部分股票期权的议案》的独立意见
    经审阅，我们认为：本次股票期权注销的事宜符合《管理办法》《公司 2020
年股票期权激励计划》等关于股权激励计划所涉相关事项权益注销的规定。因首
次授予的 6 名激励对象离职不再具备激励资格，同意注销上述该激励对象已获授
但尚未行权的 107,580 份股票期权，本次注销完成后，公司 2020 年股票期权激
励计划将按照法规要求继续执行。
    综上所述，我们一致同意公司注销上述首次授予的 6 名激励对象已获授但尚
未行权的总计 107,580 份股票期权。
    六、关于《关于续聘 2023 年度审计机构、内部控制审计机构的议案 》
    经过审慎核查，我们认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期
货相关业务职业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公
司 2023 年度财务报告审计的工作需求。公司本次续聘天健会计师事务所（特殊
普通合伙）担任公司 2023 年度审计机构的决策程序符合《公司法》《证券法》
《上市规则》《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    综上，我们同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度
审计机构、内部控制审计机构。
    七、关于《关于<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
的独立意见
    经审阅，我们认为：
    1、公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的拟定、审议流
程符合《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
    2、未发现公司存在《管理办法》《上市规则》等法律、法规禁止实施股权
激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    3、2023 年限制性股票激励计划所确定的激励对象具备《公司法》《证券法》
《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近 12 个月
内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被中国证监会
及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法违规
行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在
具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具
有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，该名单人员均符合《管理办
法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2023 年限制性股票激励计
划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司股票激励计划激励对象的主体资
格合法、有效。
    4、公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《公司法》《证
券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各
激励对象限制性股票的授予安排、归属安排（包括授予额度、授予价格、有效期、
授予日、归属日、禁售期等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，
未侵犯公司及全体股东的利益。
    5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
    6、公司实施 2023 年限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，
健全公司激励机制，增强公司管理团队及业务骨干对实现公司持续、健康发展的
责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
    7、关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范
性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议
表决。
    综上所述，我们认为公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，
有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股
东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划所授予的激励均符合法律法规和规
范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。
    综上，我们一致同意公司实施本次股权激励计划，并同意将《2023 年限制
性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》提交公司股东大会审议。
    八、关于<公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案独立
意见
    经审阅，我们认为：
    本次激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面
绩效考核。公司层面的业绩考核指标为营业收入和创新药（含改良型新药）完成
II 期临床试验的数量。营业收入是衡量企业经营状况和市场占有能力，预测企业
经营业务拓展趋势的重要标志，也是反映企业成长性的有效指标。对于开展创新
药研发的制药企业而言，创新药的相关指标能够体现公司在创新药领域的进展和
成果。药物的注册申报是取得上市许可的必需法规程序，而 II 期临床试验是创
新药研发的关键阶段，是业界公认的衡量研发能力和水平的标志。因此，创新药
物研发企业在研项目的数量、研发所处阶段等研发进展情况能够体现公司创新药
研发的水平，预示未来的增长潜力和可持续发展水平，为公司的持续发展提供保
障。上述公司层面业绩指标反映公司发展能力及企业成长性，能够树立较好的资
本市场形象；具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞
争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员
工的激励效果，指标设定合理、科学。公司层面的业绩考核目标充分考虑了公司
历史、目前经营状况以及未来发展规划等综合因素，指标设定合理、科学，有助
于调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更
高效、更持久的回报。
    除公司层面业绩考核外，公司还设置个人层面绩效考核，能够对激励对象的
工作绩效做出较为准确、全面的评价。公司将根据激励对象的绩效考核评级，确
定激励对象是否达到限制性股票可归属条件以及具体的可归属数量。
    公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设
定具有较高的合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的
考核目的。
    综上，我们一致同意将《关于公司〈2023 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法〉的议案》提交公司股东大会进行审议。
    九、关于《关于董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事候选人的议
案》
    经审阅，我们认为：根据《公司法》《公司章程》等有关规定，公司第一届
董事会任期已届满，应进行换届选举，我们认为：公司独立董事候选人的提名和
表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的相关规定和公司需要，不存在损
害公司及股东的利益的情形；经审阅龙永强先生、梁昕昕女士 2 名第二届董事会
独立董事候选人的个人履历等相关资料，并对上述人员的工作经历进行了解，我
们一致认为上述独立董事候选人的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养符
合拟担任职务的任职要求，未发现上述独立董事候选人存在《公司法》《公司章
程》及《上市公司独立董事规则》等规定的不得担任独立董事的情形，亦未发现
其存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形，或曾受到中国
证监会和上海证券交易所的任何处罚和惩戒的情形，具备担任上市公司独立董事
的任职资格和能力并已征得其本人的同意。
    综上所述，我们一致同意提名龙永强先生、梁昕昕女士为公司第二届董事会
独立董事候选人，并同意将上述议案提交公司股东大会审议。
    十、关于《关于董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事候选人的
议案》
    经审阅，我们认为：根据《公司法》《公司章程》等有关规定，公司第一届
董事会任期即将届满，应进行换届选举，我们认为非独立董事候选人的提名和表
决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的相关规定和公司需要，不存在损害
公司及股东的利益的情形。经审阅丁兆先生、高岚先生、马莉娜女士、岳亮先生、
杨潇先生、吴颖女士 6 名第二届非独立董事候选人的个人履历等相关资料，并对
上述人员的工作经历进行了解，我们一致认为上述非独立董事候选人的教育背
景、任职经历、专业能力和职业素养符合拟担任职务的任职要求，未发现上述非
独立董事候选人存在《公司法》《公司章程》及《上市公司独立董事规则》等规
定的不得担任非独立董事的情形，亦未发现其存在被中国证监会确定为市场禁入
者并且禁入尚未解除的情形，或曾受到中国证监会和上海证券交易所的任何处罚
和惩戒的情形，具备担任上市公司非独立董事的任职资格和能力并已征得其本人
的同意。
    综上所述，我们一致同意提名丁兆先生、高岚先生、马莉娜女士、岳亮先生、
杨潇先生、吴颖女士为公司第二届董事会非独立董事候选人，并同意将上述议案
提交公司股东大会审议。
    十一、关于《关于公司 2023 年度董事薪酬方案的议案》
    经审阅，我们认为：公司第二届董事会董事薪酬方案是根据公司所处行业、
地区的薪酬水平，并结合公司的实际经营情况等综合确定的，符合有关法律法规
及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东整体利
益的情形。公司董事会在审议本议案时，全体董事均已回避表决，决策程序符合
有关法律法规及《公司章程》的相关规定。
    综上所述，我们一致同意将本议案提交公司股东大会审议。
    十二、关于《关于公司 2023 年度高级管理人员薪酬方案的议案》
    经审阅，我们认为：公司高级管理人员 2023 年度薪酬的方案符合公司相关
人员实际工作情况，充分考虑了公司所处行业及实际经营情况。决策程序符合《公
司法》、《公司章程》等有关规定，不存在损害公司中小股东利益的行为。
    综上所述，我们一致同意《关于公司 2023 年度高级管理人员薪酬方案的议
案》。
    十三、关于《关于会计政策变更的议案》的独立意见
    经审阅，我们认为：本次会计政策变更系公司根据财政部颁布的《企业会计
准则解释第 16 号》（财会〔2022〕31 号）的规定和要求进行的合理变更，变
更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法
律法规的规定和公司的实际情况，不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量
产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。
    综上所述，我们同意公司本次会计政策的变更。


    （以下无正文）
（本页无正文，为《四川汇宇制药股份有限公司独立董事关于第一届董事会第
二十七次会议相关事项的独立意见》签字页）




                                 独立董事：
                                                  龙永强




                                                  王如伟




                                                  梁昕昕


                                              2023 年 4 月 3 日