上海东方华银律师事务所
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上海东方华银律师事务所
关于四川汇宇制药股份有限公司
2022 年年度股东大会
之
法律意见书
致：四川汇宇制药股份有限公司
上海东方华银律师事务所（以下简称“本所”）接受四川汇宇制药股份有限公
司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2022 年年度股东大会的有关事宜，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规
则》（以下简称《股东大会规则》）等法律、法规和其他规范性文件以及《四川
汇宇制药股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法
律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的本次股东大会的相关资
料，包括但不限于公司召开 2022 年年度股东大会的通知、公司 2022 年年度股东
大会的议程、议案及决议等文件资料，同时听取了公司董事会秘书就有关事实的
陈述和说明。公司已向本所作出保证和承诺，保证公司向本所提供的资料和文件
均为真实、准确、完整，无重大遗漏。
本所律师仅就本法律意见书出具日以前所发生的事实以及本所律师对有关
法律法规的理解发表法律意见。
本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何目
的。本所同意本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随同其他资料一起
向社会公众披露，并依法承担相关的法律责任。
本所律师根据《公司法》和《股东大会规则》的要求，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集、召开的程序
2023 年 4 月 3 日，公司第一届董事会第二十七次会议审议通过了《关于提
请召开 2022 年度股东大会的议案》，决定于 2023 年 4 月 26 日召开 2022 年年度
股东大会。公司已于 2023 年 4 月 6 日将本次股东大会的召开时间、地点及审议
事项等相关决议的公告、通知刊载在中国证监会指定披露媒体上告知全体股东，
公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达 20 日。
本次股东大会采用现场和网络投票相结合方式，网络投票系统：上海证券交
易所股东大会网络投票系统。
公司现场会议召开的日期时间：2023 年 4 月 26 日 14 点 30 分，召开地点：
四川省成都市双流区天府国际生物城(双流区生物城中路二 18 号)孵化园 D1 栋 7
楼会议室。网络投票起止时间：自 2023 年 4 月 26 日至 2023 年 4 月 26 日采用上
海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开
当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台
的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
会议召开的时间、地点、投票时间和方式与本次股东大会通知的内容一致。
本所律师认为，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》、《股东大
会规则》及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会会议人员的资格
本次股东大会由董事会召集。出席本次股东大会现场会议的人员主要包括：
公司的部分股东及股东的授权代表以及董事、监事和高级管理人员。
根据公司提供的现场会议表决文件及网络投票情况，参加本次股东大会表决
的股东及股东授权代表合计 18 人，其中：普通股股东人数 17 人，特别表决权股
东人数 1 人；出席会议的股东所持有的表决权数量为 522,045,012 票，其中：普
通股股东所持有表决权数量 119,711,182 票，特别表决权股东所持有表决权数量
2
（每份特别表决权股份的表决权数量为：5）402,333,830 票；出席会议的股东所
持有表决权数量占公司表决权数量的比例为 70.0292 %，其中普通股股东所持有
表决权数量占公司表决权数量的比例为 16.0585 %，特别表决权股东所持有表决
权数量占公司表决权数量的比例为 53.9707 %。
以上股东均为截至股权登记日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司登记在册的股东。
本所律师认为，本次股东大会召集人及出席本次股东大会人员的资格均符
合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会以现场投票结合网络投票的方式进行表决，对会议通知中列明
的议案进行了逐项审议并通过了以下议案：
（一） 非累积投票议案
1、议案名称：《关于<2022 年度董事会工作报告>的议案》
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
普通股 119,231,535 99.5993 408,532 0.3412 71,115 0.0595
特别表决权股份 402,333,830 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
2、议案名称：《关于<2022 年度监事会工作报告>的议案》
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
普通股 119,231,535 99.5993 408,532 0.3412 71,115 0.0595
特别表决权股份 402,333,830 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
3
3、议案名称：《关于<2022 年年度报告及其摘要>的议案》
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
普通股 119,161,535 99.5408 478,532 0.3997 71,115 0.0595
特别表决权股份 402,333,830 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
4、议案名称：《关于<2022 年度财务决算报告>的议案》
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
普通股 119,161,535 99.5408 549,647 0.4592 0 0.0000
特别表决权股份 402,333,830 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
5、议案名称：《关于<2022 年度独立董事述职报告>的议案》
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
普通股 119,161,535 99.5408 549,647 0.4592 0 0.0000
特别表决权股份 402,333,830 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
6、议案名称：《关于<2022 年度利润分配方案>的议案》
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
普通股 119,302,650 99.6587 408,532 0.3413 0 0.0000
4
特别表决权股份 402,333,830 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
7、议案名称：《关于续聘 2023 年度审计机构、内部控制审计机构的议案》
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例
票数 比例（%） 票数 票数
（%） （%）
普通股 119,302,650 99.6587 408,532 0.3413 0 0.0000
特别表决权股份
80,466,766 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
8、议案名称：《关于吸收合并全资子公司的议案》
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
普通股 119,230,535 99.5984 480,647 0.4016 0 0.0000
特别表决权股份 402,333,830 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
9、议案名称：《关于公司 2023 年度董事薪酬的议案》
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例
票数 比例（%） 票数 票数
（%） （%）
普通股 67,162,670 99.1867 550,647 0.8133 0 0.0000
10、议案名称：《关于公司 2023 年度监事薪酬的议案》
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
5
普通股 119,160,535 99.5400 550,647 0.4600 0 0.0000
特别表决权股份 402,333,830 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
11、议案名称：《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例
票数 比例（%） 票数 票数
（%） （%）
普通股 67,163,670 99.1882 549,647 0.8118 0 0.0000
12、议案名称：《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例
票数 比例（%） 票数 票数
（%） （%）
普通股 67,163,670 99.1882 549,647 0.8118 0 0.0000
13、议案名称：《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激
励计划相关事宜的议案》
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例
票数 比例（%） 票数 票数
（%） （%）
普通股 67,163,670 99.1882 549,647 0.8118 0 0.0000
（二）累积投票议案表决情况
14、关于公司董事会换届选举暨选举第二届董事会非独立董事的议案
6
得票数占出
议案 席会议有效 是否
议案名称 得票数
序号 表决权的比 当选
例（%）
14.01 《关于选举丁兆为公司第二届董事会 490,094,651 93.8797 是
非独立董事的议案》
14.02 《关于选举高岚为公司第二届董事会 490,069,688 93.8749 是
非独立董事的议案》
14.03 《关于选举马莉娜为公司第二届董事 490,069,687 93.8749 是
会非独立董事的议案》
14.04 《关于选举岳亮为公司第二届董事会 490,069,687 93.8749 是
非独立董事的议案》
14.05 《关于选举吴颖为公司第二届董事会 490,069,686 93.8749 是
非独立董事的议案》
14.06 《关于选举杨潇为公司第二届董事会 490,069,686 93.8749 是
非独立董事的议案》
15、关于公司董事会换届选举暨选举第二届董事会独立董事候选人的议案
得票数占出
议案 席会议有效 是否
议案名称 得票数
序号 表决权的比 当选
例（%）
15.01 《关于选举龙永强为公司第二届董事 168,202,623 84.0265 是
会独立董事的议案》
15.02 《关于选举梁昕昕为公司第二届董事 168,212,062 84.0312 是
会独立董事的议案》
16、关于公司监事会换届选举暨选举第二届监事会非职工代表监事候选人的
议案
得票数占出
议案 席会议有效 是否
议案名称 得票数
序号 表决权的比 当选
例（%）
16.01 《关于选举王曙光为公司第二届监事 490,069,688 93.8749 是
会非职工代表监事的议案》
16.02 《关于选举张长江为公司第二届监事 490,069,689 93.8749 是
会非职工代表监事的议案》
7
（三）涉及重大事项，应说明 5%以下股东的表决情况
同意 反对 弃权
议案
议案名称 比例 票
序号 票数 比例（%） 票数 比例（%）
（%） 数
6 《 关 于 <2022 64,512,650 99.3707 408,532 0.6293 0 0.0000
年度利润分配
方案>的议案》
7 《关于续聘 64,512,650 99.3707 408,532 0.6293 0 0.0000
2023 年度审计
机构、内部控
制审计机构的
议案》
8 《关于吸收合 64,440,535 99.2596 480,647 0.7404 0 0.0000
并全资子公司
的议案》
9 《关于公司 45,972,670 98.8164 550,647 1.1836 0 0.0000
2023 年度董事
薪酬的议案》
10 《关于公司 64,370,535 99.1518 550,647 0.8482 0 0.0000
2023 年度监事
薪酬的议案》
11 《关于<公司 45,973,670 98.8185 549,647 1.1815 0 0.0000
2023 年限制性
股票激励计划
（草案）>及其
摘要的议案》
12 《关于<公司 45,973,670 98.8185 549,647 1.1815 0 0.0000
2023 年限制性
股票激励计划
实施考核管理
办法>的议案》
13 《关于提请股 45,973,670 98.8185 549,647 1.1815 0 0.0000
东大会授权董
事会办理 2023
年限制性股票
激励计划相关
事宜的议案》
14.01 《关于选举丁 54,160,821 83.4255
兆为公司第二
届董事会非独
立董事的议
案》
8
14.02 《关于选举高 54,135,858 83.3870
岚为公司第二
届董事会非独
立董事的议
案》
14.03 《关于选举马 54,135,857 83.3870
莉娜为公司第
二届董事会非
独立董事的议
案》
14.04 《关于选举岳 54,135,857 83.3870
亮为公司第二
届董事会非独
立董事的议
案》
14.05 《关于选举吴 54,135,856 83.3870
颖为公司第二
届董事会非独
立董事的议
案》
14.06 《关于选举杨 54,135,856 83.3870
潇为公司第二
届董事会非独
立董事的议
案》
15.01 《关于选举龙 54,135,857 83.3870
永强为公司第
二届董事会独
立董事的议
案》
15.02 《关于选举梁 54,145,296 83.4015
昕昕为公司第
二届董事会独
立董事的议
案》
16.01 《关于选举王 54,135,858 83.3870
曙光为公司第
二届监事会非
职工代表监事
的议案》
16.02 《关于选举张 54,135,859 83.3870
长江为公司第
二届监事会非
职工代表监事
9
的议案》
本所律师认为，上述议案与本次股东大会会议通知相符，本次股东大会表
决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》之规定，会议通过
的上述决议合法有效。
四、关于股东大会提出临时议案的情形
经本所律师见证，本次股东大会未发生股东提出临时议案的情形。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2022 年年度股东大会的召集和召开程序、
出席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合《公司法》、《股东大会规则》及
《公司章程》之规定，本次股东大会通过的各项决议均合法有效。
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