中信建投证券股份有限公司
关于四川汇宇制药股份有限公司
2022 年年度报告事后审核问询函回复的核查意见
上海证券交易所：
根据贵所出具的《关于对四川汇宇制药股份有限公司 2022 年年度报告的事
后审核问询函》（上证科创公函[2023]0081 号）（以下简称“问询函”）的要求，
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“持续督导机构”）
作为四川汇宇制药股份有限公司（以下简称“汇宇制药”或“公司”）的持续督
导机构，对汇宇制药就《问询函》相关问题的回复进行了核查，现发表意见如下：
一、关于公司主营业务
1、年报披露，公司 2022 年实现营业收入为 149,326.79 万元，同比下滑 18.12%。
受集采影响，注射用培美曲塞二钠实现营业收入 87,313.50 万元，同比下滑
39.66%；多西他赛实现营业收入 5,078.89 万元，同比下滑 66.28%。与此同时，
奥沙利铂注射液、注射用阿扎胞苷以及紫杉醇注射液等产品成功续标，本期均
实现收入增长。
请公司补充披露：（1）表格列示公司主要产品 2019 年-2022 年参与国内集
采的有关情况，包括中标省份、中标数量、中标价格、续约周期、产品市场规
模以及符合参与集采条件的企业家数；（2）结合相关产品中标省份及量价变化，
分析注射用培美曲塞二钠、多西他赛注射液收入同比下滑而奥沙利铂注射液等
产品收入同比增长的具体原因；3）针对将在 2023 年重新参与集采谈判的产品，
结合相关产品市场竞争格局、集采对产品价格和市场规模的影响，分析对公司
未来业绩的潜在影响，并在年报中进一步完善风险提示。
一、公司回复
1、表格列示公司主要产品 2019 年-2022 年参与国内集采的有关情况，包括
中标省份、中标数量、中标价格、续约周期、产品市场规模以及符合参与集采
条件的企业家数
2019 年
中 产品市 符合集
中标数
主要 中标省 中标价格 标 场规模 采条件
规格 1
中标省份 量2
产品 份家数 （元） 周 （万 的企业
（瓶）
期 元） 家数
上海、辽宁、北京、天津、河 4+7：810
100mg 225,396
培美 北、陕西、四川、重庆、福建、 4+7 扩围：798
曲塞 21 广东、江苏、安徽、湖北、江 1年 417,429 2
4+7：2,776.97
二钠 500mg 西、吉林、河南、内蒙古、云 100,305
4+7 扩围：2,735.83
南、贵州、广西、海南
50mg/10ml 未
奥沙
未集采 未集采 未集采 未集采 集 7,535 未集采
利铂 100mg/20ml
采
未
阿扎
100mg 未集采 未集采 未集采 未集采 集 10,631 未集采
胞苷
采
30mg/5ml 未
紫杉
未集采 未集采 未集采 未集采 集 152,802 未集采
醇 100mg/16.7ml
采
20mg/1ml 未
多西
未集采 未集采 未集采 未集采 集 378,481 未集采
他赛 80mg/4ml
采
2020 年
中 产品市 符合集
中标数
主要 中标省 标 场规模 采条件
规格 1
中标省份 量2 中标价格（元）
产品 份家数 周 （万 的企业
（瓶）
期 元） 家数
100mg 上海、北京、天津、重庆、西 346,020 798
藏
培美 （尚未开启新周期：江苏、安
曲塞 20 徽、湖北、江西、吉林、辽宁、 1年 330,971 2
500mg 89,253 2,735.83
二钠 河南、内蒙古、陕西、云南、
贵州、四川、广西、福建、海
南）
50mg/10ml 未
奥沙
未集采 未集采 未集采 未集采 集 7,969 未集采
利铂 100mg/20ml
采
上海、山东、湖南、天津、河
阿扎 北、河南、内蒙古、甘肃、青
100mg 16 65,197 260 1年 22,116 3
胞苷 海、云南、贵州、四川、广西、
福建、海南、广东
30mg/5ml 未
紫杉
未集采 未集采 未集采 未集采 集 124,824 未集采
醇 100mg/16.7ml
采
20mg/1ml 未
多西
未集采 未集采 未集采 未集采 集 319,417 未集采
他赛 80mg/4ml
采
2021 年
中 产品市 符合集
中标数
主要 中标省 标 场规模 采条件
规格 1
中标省份 量2 中标价格（元）
产品 份家数 周 （万 的企业
（瓶）
期 元） 家数
100mg 陕西、上海、河北、云南、四 256,665 798
川、重庆、西藏
培美
（尚未开启新周期：江苏、安
曲塞 18 1年 353,082 7
500mg 徽、江西、吉林、北京、天津、 38,382 2,735.83
二钠
河南、内蒙古、贵州、福建、
海南）
奥沙 50mg/10ml 浙江、湖南、山西、甘肃、宁 597,718 236.8
7 3年 34,331 5
利铂 100mg/20ml 夏、四川、广西 820 402.56
上海、山东、湖南、天津、河
不
阿扎 北、河南、内蒙古、甘肃、青 不适用
100mg 16 3
260 适 26,767 3
胞苷 海、云南、贵州、四川、广西、 3
用
福建、海南、广东
30mg/5ml 浙江、北京、天津、河北、内 355,558 73.8
紫杉
10 蒙古、陕西、新疆、广西、西 2年 113,426 4
醇 100mg/16.7ml 13,107 185.5
藏、广东
多西 20mg/1ml 上海、吉林、辽宁、青海、广 526,398 58.8
5 3年 268,408 8
他赛 80mg/4ml 西 253 169.93
2022 年
中 产品市 符合集
中标数
主要 中标省 标 场规模 采条件
规格 中标省份 量2 中标价格（元）
产品 份家数 1 周 （万元） 的企业
（瓶）
期 2022H1 家数
培美 100mg 20 江苏、湖南、江西、辽宁、北 113,692 471.5-599 1年 144,227 12
曲塞 京、河北、河南、山西、甘肃、
二钠 青海、陕西、新疆、云南、贵
500mg 州、重庆、广西、西藏、海南、 31,113 1,616.81-2,053.58
广东
（尚未开启新周期：上海）
50mg/10ml 236.8 不
奥沙 浙江、湖南、山西、甘肃、宁 不适用
7 3
适 42,404 7
利铂 100mg/20ml 夏、四川、广西 402.56 3
用
山东、江苏、湖南、湖北、河
北、河南、山西、内蒙古、甘
阿扎 1-3
100mg 22 肃、青海、宁夏、陕西、新疆、 81,981 257.4 15,296 5
胞苷 年
云南、贵州、四川、重庆、广
西、西藏、福建、海南、广东
30mg/5ml 浙江、北京、天津、河北、内 73.8 不
紫杉 不适用
10 蒙古、陕西、新疆、广西、西 3
适 24,669 4
醇 100mg/16.7ml 185.5 3
藏、广东 用
20mg/1ml 58.8 不
多西 上海、吉林、辽宁、青海、广 不适用
5 3
适 36,604 8
他赛 80mg/4ml 西 169.93 3
用
注：数据来源为米内网中国城市公立化学药年度销售额，其中剂型与公司产品的剂型相
同，不区分规格；2022 年仅有上半年产品市场规模数据。
注释 1：“中标省份家数”包括当年新周期中标省份和继续执行前一周期的省份；
注释 2：“中标数量”指招标或续标时公布的约定采购量；
注释 3：“不适用”指尚未开启新周期且因此无完整公布的约定采购量。
2、结合相关产品中标省份及量价变化，分析注射用培美曲塞二钠、多西他
赛注射液收入同比下滑而奥沙利铂注射液等产品收入同比增长的具体原因
注射用培美曲塞二钠于 2017 年 9 月取得上市批件。2022 年销售收入下滑的
原因主要有两方面，其一是历经多轮次集采及集采续标，竞争品种由 2 家增加至
十余家，销售单价持续降低，以 100mg 规格为例，2022 年前销售价为 798 元/
支，2022 年最低中标销售价已降为 471.5 元/支。其二是截至 2022 年年末，相较
于上一个执标周期，上海、安徽、吉林、天津和福建 5 省份未中标，覆盖区域有
所减少，销售量有所下降。
多西他赛注射液于 2019 年 1 月取得上市批件，上市后产生销售收入。2021
年国家第五批集采中销售价格降低幅度超过 90%，且仅以 58.8 元/支（20mg）中
选上海、吉林、辽宁、青海和广西 5 个省份。在 2021 年 10 月陆续执行集采价格
后，来自中选省份的销售收入下降，导致同比 2021 年单品销售收入下降。
奥沙利铂注射液于 2021 年 2 月取得上市批件，随后即进入国家第五批集采
目录，在竞争品种 5 家的情况下中选浙江、湖南、山西、甘肃、宁夏、四川和广
西 7 个省份。在 2021 年 10 月陆续执标后，处于覆盖市场放量的上行周期中，销
售收入增长。
注射用阿扎胞苷于 2019 年 9 月取得上市批件，随后即进入国家第三批集采
目录；在续标后销售价格微降 1%，处于覆盖市场放量的上行周期中，销售收入
增长。
紫杉醇注射液于 2020 年 12 月取得上市批件，随后进入国家第五批集采目录，
在竞争品种 4 家的情况下中选浙江、北京、天津、河北、内蒙古、陕西、新疆、
广西、西藏和广东 10 省区。在 2021 年 10 月陆续执标后，处于覆盖市场放量的
上行周期中，销售收入增长。
3、针对将在 2023 年重新参与集采谈判的产品，结合相关产品市场竞争格
局、集采对产品价格和市场规模的影响，分析对公司未来业绩的潜在影响，并
在年报中进一步完善风险提示
注射用培美曲塞二钠于 2022 年第四季度陆续执行续标，因为竞争品种的增
多、覆盖区域的减少导致销售量有所下降的影响仍在 2023 年延续，将对公司的
经营和财务状况产生不利影响。
第三批和第五批集采产品执标的周期覆盖 2023 年，预计不会产生消极影响。
第八批国家药品集采于 2023 年 3 月 29 日开标，公司产品丙戊酸钠注射用浓
溶液（4ml:0.4g）以 78 元/盒的价格中选 4 省区。在中选执标后，处于覆盖市场
放量的上行周期中，预计销售收入将增长。
综上，注射用培美曲塞二钠销售量有所下降虽可能导致公司营业收入出现下
滑风险，但随着公司进入国家药品集采的产品种类逐步增多，对公司营业收入产
生了一定的补充作用。
公司已经在 2022 年年度报告中“重要提示”之“三、重大风险提示”中进
行补充披露，具体情况如下：
“在 2023 至 2025 年以至未来几年国家集采常态化的情况下，公司产品，
包括已上市和未来取得上市资格的产品，面临在国家不同批次集采中首批次中
标和多轮次续标中销售价格下降、中选区域减少导致的单产品销售收入降低的
风险，进而导致公司主营业务收入大幅下降或大幅波动的风险。”
二、持续督导机构核查情况
（一）核查程序
1、获取公司 2021 年度、2022 年度销售台账；
2、获取公司 2022 年度主要销售订单及销售合同；
3、查询公司主要客户官方网站及公开资料，了解其基本经营情况及主营业
务；
4、获取了公司 2019 年至 2022 年主要产品参与集采的相关资料；
5、对公司管理层进行访谈。
（二）核查意见
经核查，持续督导机构认为：
1、根据公司主要产品 2019 年-2022 年参与国内集采的有关情况，公司主要
产品注射用培美曲塞二钠 2021 年及 2022 年的中标数量及中标价格出现下降。此
外，随着越来越多的竞争者进行国家集采，公司未来所面临的市场竞争加剧。
2、公司 2022 年注射用培美曲塞二钠及多西他赛注射液收入下降主要是由于
公司该类产品的中标区域、销售数量及销售价格下降所致；公司奥沙利铂注射液、
注射用阿扎胞苷、紫杉醇注射液产品收入上升，主要是由于集采中标或续标执标
后处于覆盖市场放量的上行周期。
3、随着竞争加剧，公司注射用培美曲塞二钠等主要产品的中标或续标区域、
销售数量、销售价格可能会进一步下降从而对公司业绩产生不利影响，公司已在
2022 年年度报告中对主营业务收入大幅下降或大幅波动的风险进行披露。
2、年报披露，你公司 2022 年销售费用为 73,905.45 万元，同比下滑 17.95%。
其中，学术推广费 68,507.97 万元，同比下滑 18.30%，公司披露称报告期内减少
了学术推广活动。请你公司补充披露：（1）2022 年学术推广费变化与公司主要
产品收入变化是否匹配，说明报告期内减少学术推广活动的原因及合理性，以
及公司销售模式是否较上期发生重大变化；（2）列示 2021 年-2022 年公司学术
推广费前五名服务商的名称、金额以及提供推广服务所对应的产品情况，相关
服务商发生重大变化的原因及合理性。
一、公司答复
1、2022 年学术推广费变化与公司主要产品收入变化是否匹配，说明报告
期内减少学术推广活动的原因及合理性，以及公司销售模式是否较上期发生重
大变化
报告期内，公司的销售模式较上期未发生变化，主要采用集采带量和学术推
广的销售模式。公司的经销商多为国有大型医药流通企业，如国药控股、华润医
药等公司，向公司购买产品后向医院等医疗机构进行销售。
公司委托专业学术推广服务商，通过学术会议、专业研讨、技术交流等方式
对公司的产品进行专业化的学术推广，使医疗机构的专业医护人员等更好地认知、
熟悉和应用公司的药品为广大肿瘤患者提供有效的治疗。
公司根据产品的市场竞争环境、产品的生命周期、临床医生及患者对于产品
的认知程度对学术推广服务进行工作安排。公司产品培美曲塞二钠、多西他赛、
奥沙利铂、阿扎胞苷、紫杉醇等在 2021 年至 2022 年展开集采的中标或续标工作。
在不同续标政策、产品销售价格下降、中选区域有所调整等情况下，公司降低了
学术推广费，符合公司进行学术推广活动的商业逻辑。
2、列示 2021 年-2022 年公司学术推广费前五名服务商的名称、金额以及提
供推广服务所对应的产品情况，相关服务商发生重大变化的原因及合理性
2021 年及 2022 年，公司学术推广费前五名服务商如下表所示：
单位：元
2021 年
序 较上年变动情况及
服务商 金额 涉及产品
号 原因
南京迈特兴市场管理有
1 74,527,400.00 培美曲塞二钠 持续合作，保持前五
限公司
河北欣昌医药科技有限
2 74,177,800.00 培美曲塞二钠 持续合作，新进前五
公司
成都永愈医药科技有限 培美曲塞二钠、
3 58,183,500.00 持续合作，保持前五
公司 多西他赛
河南海王医药集团有限
4 55,205,800.00 培美曲塞二钠 持续合作，保持前五
公司
上海岑众医疗科技有限
5 40,656,400.00 培美曲塞二钠 持续合作，保持前五
公司
单位：元
2022 年
序号 服务商 金额 涉及商品 较上年变动情况及原因
培美曲塞二钠、
成都永愈医药科技 持续合作，原产品销售下降；
1 49,412,200.00 多西他赛、奥沙
有限公司 增加中标产品奥沙利铂
利铂
培美曲塞二钠、 持续合作，新进前五；原产
上海慈云通医疗科
2 34,601,900.00 奥沙利铂、阿扎 品销售下降；增加中标产品
技有限公司
胞苷、伊立替康 奥沙利铂和伊立替康
合肥智德远程医疗
3 27,123,100.00 培美曲塞二钠 新合作，进前五
有限公司
广州佳号大健康管 持续合作，新进前五；原产
4 24,212,700.00 培美曲塞二钠
理有限公司 品销售下降
泰州序昌医药科技 持续合作，新进前五；原产
5 23,818,200.00 培美曲塞二钠
有限公司 品销售下降
公司主要委托专业化第三方学术推广机构进行学术推广，通过召开各种类型
的学术推广会议等形式向临床医生、患者、其他医药专业人士提供公司产品对相
关疾病的治疗原理的讲解、用药指导以及相关疾病最新的发展情况和研究成果，
以提升公司产品的知名度，增强医患对公司产品的了解。同时，学术推广机构还
受公司委托，提供信息收集、市场调研与策划等总结分析报告，向公司提供相关
产品的临床使用情况反馈，进一步增加公司学术推广活动的针对性。
公司根据自身产品的上市时间、竞争力、生命周期等甄选专业化第三方学术
推广机构，且该机构的学术推广能力、优势区域、资质等级、运营质量等方面也
需满足与公司产品学术推广的匹配性。公司产品培美曲塞二钠、多西他赛、奥沙
利铂、阿扎胞苷、紫杉醇等在 2021 年至 2022 年展开集采的中标或续标工作，公
司根据以上情况、不同区域集采中标或续标工作的启动时间以及此前的合作情况、
新一轮次合作展开的目标等，与专业化第三方学术推广机构签署合作协议，展开
新周期的合作。
综上所述，公司主要产品培美曲塞二钠销售收入的下降，使得学术推广费总
量下降；其他产品如多西他赛、奥沙利铂中选区域的调整，使得学术推广服务商
的排名发生变化，符合行业实际情况，具有商业合理性。
二、持续督导机构核查情况
（一）核查程序
1、核查了公司 2022 年度学术推广费明细表；
2、获取公司 2021 年及 2022 年前五大学术推广服务商清单；
3、查询公司 2021 年及 2022 年前五大学术推广服务商官方网站及公开资料，
了解其基本经营情况及主营业务；
4、对 2022 年公司学术推广费总额减少的原因以及推广服务商变动情形进行
访谈。
（二）核查意见
经核查，持续督导机构认为：
1、公司主要通过经销+第三方学术推广模式进行销售，2022 年公司的销售
模式未产生重大变化；公司根据产品的市场竞争环境、产品的生命周期、临床医
生及患者对于产品的认知程度对学术推广进行工作安排，在不同续标政策、产品
销售价格下降、中选区域有所调整等情况下，公司降低了学术推广费，符合公司
进行学术推广活动的商业逻辑。
2、公司 2022 年及 2021 年前五大推广服务商具有一定的变化，主要原因系
公司根据自身产品的上市时间、竞争力、生命周期等甄选专业化第三方学术推广
机构，随着公司产品收入构成、区域构成等情况发生变化，公司的学术推广机构
也随之产生一定的变化。
3、年报披露，重庆凯林制药有限公司（下称重庆凯林）是你公司核心产品
培美曲塞二钠原料药的主要供应方，也是公司 2022 年第一大供应商。截至 2022
年年末，公司对重庆凯林的 1,000 万元其他应收款累计计提坏账准备达 851 万元，
相关款项主要为押金、保证金，账龄已超过两年。请你公司补充披露：（1）与
重庆凯林的其他应收账款的形成时间、背景，以及大比例计提坏账准备的原因
及合理性；（2）重庆凯林的经营状况是否发生重大不利变化，是否对公司原料
药供应的稳定性构成不利影响。
一、公司答复
1、与重庆凯林的其他应收账款的形成时间、背景，以及大比例计提坏账准
备的原因及合理性；
为确保公司产品培美曲赛二钠原料药供应的稳定性，2020 年 1 月，公司与
重庆凯林及其子公司重庆医工院制药有限责任公司签订了战略合作协议，向上述
公司采购培美曲塞二钠原料药，根据该协议公司向重庆凯林缴纳 1,000.00 万元保
证金。2021 年 6 月与 2021 年 11 月公司与重庆凯林续签战略合作协议（合作时
间分别至 2021 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日），并约定 1,000.00 万元为双
方长期合作保证金。公司将基于未来原料药供应的整体考量，本着平等互利的原
则，与重庆凯林就双方合作及保证金等具体事宜予以磋商，对于保证金将采取包
括但不限于应收款项催收和债务抵消（含冲抵货款）等。
根据公司的会计政策，其他应收款中保证金款项采用账龄组合方式计提预期
信用损失，其中 1 年以内预期信用损失率为 5%，1-2 年为 10%，2-3 年为 50%，
3 年以上为 100%，据此计算截至 2022 年 12 月 31 日，重庆凯林的 1,000.00 万元
保证金应计提预期信用损失 851.00 万元。与重庆凯林的其他应收账款大比例计
提坏账准备具备合理性和审慎性。
2、重庆凯林的经营状况是否发生重大不利变化，是否对公司原料药供应的
稳定性构成不利影响。
经公开信息查询，截至本公告披露前，重庆凯林不是失信被执行人，无严重
违法、股权冻结、破产重整、经营异常等重要风险事项，对公司原料药供应的稳
定性无不利影响。
除重庆凯林外，公司已备案其他合格供应商以保障公司原料药供应的稳定性，
不存在对单一供应商存在重大依赖的情形。
二、持续督导机构核查情况
（一）核查程序
1、查询重庆凯林制药有限公司的官方网站及公开资料，了解其基本经营情
况及主营业务；
2、通过访谈了解公司与重庆凯林制药有限公司的业务合作情况，未来合作
趋势；
3、获取公司与重庆凯林制药有限公司签订的相关协议，了解坏账计提的原
因。
（二）核查意见
经核查，持续督导机构认为：
1、公司与重庆凯林的其他应收款的形成时间及背景具有合理的商业逻辑，
公司对该笔其他应收款计提坏账准备具备合理性和审慎性；
2、通过公开资料检索，重庆凯林经营无重大异常，对公司原料药供应的稳
定性无重大不利影响。
二、关于在研项目
4、年报披露，公司在研项目中包含 8 项医疗器械类产品，主要用于医疗美
容相关方向，相关在研项目本期投入金额为 1,057.88 万元，预计总投入规模为
30,560 万元。你公司在招股说明书中披露，公司主要从事抗肿瘤和注射剂药物
的研发、生产和销售。请你公司补充披露：（1）说明医疗器械产品与公司现有
业务在研发、产品审批、生产模式、销售模式与终端客户等方面的差异；（2）
说明上市后开展医疗器械产品研发，是否符合公司主营业务定位，是否具备协
同性，以及开展该项业务的合理性。
一、公司答复
1、说明医疗器械产品与公司现有业务在研发、产品审批、生产模式、销售
模式与终端客户等方面的差异
研发流程 产品审批 生产模式 销售模式 终端客户
研发—申报临床—
优质
生物等效性试验（可 代理制
仿制药
豁免）—申报生产 国家食品 自有 以城市公立医院
小分子 药品监督 为主的第一终端
研发—申报临床— -
创新药 管理总局
临床试验—申报生
大分子
产 外包 -
创新药
省药品监
公立医院的整容
II/III 类 督管理局/
研发—临床试验（可 自有小体量 科、大型连锁医美
医 疗 器 国家食品 代理制
豁免）—申报生产 /外包为主 集团和中小型民
械 药品监督
营医美机构等
管理总局
根据上表，从研发流程来看，医疗器械产品的研发流程与优质仿制药、小分
子创新药及大分子创新药的不同之处在于临床试验无前置审批流程。从审批角度
来看，除 II 类医疗器械为省药品监督管理局注册审批权限外，III 类医疗器械审
批由国家食品药品监督管理总局审批，与公司原有业务一致。从生产环节来看，
公司优质仿制药和小分子创新药具有完整的生产链条，大分子创新药和规模化
II/III 类医疗器械均以委托生产的方式进行。从销售模式来看，医疗器械的销售
模式与优质仿制药相似，以代理制为主；创新药距离销售环节尚早，尚未确定销
售模式。从终端客户来看，优质仿制药、小分子创新药和大分子创新药是以城市
公立医院为主的第一终端；II/III 类医疗器械终端客户则是以公立医院的整容科、
大型连锁医美集团和中小型民营医美机构等执业医疗机构为主，与第一终端存在
差异。
2、说明上市后开展医疗器械产品研发，是否符合公司主营业务定位，是否
具备协同性，以及开展该项业务的合理性
公司开展医疗器械的研产销业务是现有业务的延展应用，详细说明如下：
A．技术积累的延展应用——公司在小分子化学药物、复杂注射剂药物的研
发和生产以及大分子创新药的研发过程中，积累了多个技术平台，如原料药结晶
与纯化生产技术、高分子材料合成技术、混悬型注射剂原料药的粒度与粒度分布
测定技术、大分子纯化及结构分析技术等。研发系统、研发与生产质量系统人员
定期或不定期进行的项目和技术交流，为以聚左旋乳酸、脱氧胆酸和聚己内酯等
小分子和以胶原蛋白等大分子物质为主要成份的医疗器械的研发和生产提供了
更为科学和优质的解决方案以及技术经验，形成了处方药的技术积累，延展应用
于主要成份和制剂具有共同特点的医疗器械产品，实现产品的快速转化和落地。
B．管理体系的延展应用——医疗器械产品的研发、注册、生产和经营等，
与药品的研产销环节类似，同归于国家药品监督管理部门管理；同优质仿制药、
创新药一样，III 类医疗器械要通过临床试验验证产品的安全性和有效性；II/III
类医疗器械生产企业实行生产和经营许可管理，经省、自治区、直辖市药品监督
管理部门审查批准后方可取得相应生产和经营资质。
公司在优质仿制药和创新药研发、生产业务开展过程中所建立并日趋成熟的
职能管理体系，如立项、生产、质量和临床、注册管理体系，也在医疗器械研产
销业务上产生了延展应用。如上游的立项管理，提供产品的技术、市场竞争和知
识产权等信息；通过中国、欧盟等国际认证标准的生产、质量管理体系使得公司
研发和生产医疗器械的理念从起点就持续贯彻处方药物安全、有效和质量可控这
一高标准要求；下游的注册和临床管理，也能够提供更为丰富的规则理解和实操
经验，降低试错成本。
C．学术营销的延展应用——根据原国家卫计委《医疗美容服务管理办法》，
“医疗美容”是指“运用手术、药物、医疗器械以及其他具有创伤性或者侵入性
的医学技术方法对人的容貌和人体各部位形态进行的修复与再塑”，而“医疗美
容机构”是指“以开展医疗美容诊疗业务为主的医疗机构”。因此，医疗美容与
传统医疗相同，均属于医疗服务类别，并由监管部门按照医疗机构的相关要求进
行监督管理，包括执业医师和护士、医疗机构环境、医疗废物处置、医疗器械、
医疗广告等各方面。
医疗美容产品的销售与处方药的销售相似之处在于都会通过组织或参与行
业会议、学术研讨会，开展学术培训等方式进行产品推广，介绍产品的特点、适
用范围、临床使用方法和效果等。公司对于处方药的市场竞争、学术营销方案、
销售管理等经验，可以帮助以医疗美容为主要用途的医疗器械产品在销售环节遴
选合作伙伴、制定适合的学术营销方案等，使公司产品更迅速的进入市场、赢得
更有利的竞争格局。
II/III 类医疗器械在研项目尚处于研发早期阶段，主要投入为人员薪酬、试
剂耗材、委外测试服务、商标/产品注册、日常办公等费用，2022 年度 8 个项目
投入金额为 1,057.88 万元。未来产品以委托生产方式为主，自建小规模符合万
级和百级要求的生产车间，保障产品从获批到上市的顺利衔接和销售快速增长期
间的补充供应，预估固定资产的投入有限。
公司在仿制药产品生命周期变短、产品利润速降的挑战中寻求新的发展机会，
在解读政策、预判行业的趋势变化、多角度评估后，结合企业自身在小分子化学
药和注射剂剂型多年的研发和生产质量管理优势，在 2021 年开始立项研发高技
术水平的、以注射剂剂型为主的 II、III 类医疗器械；同时能够在销售端体现更
具技术导向和市场导向自主权定价的消费医疗产品。
开展医疗器械研产销业务是公司历史上积累的技术平台和管理体系优势在
自身阶段性发展成长中的延展应用，实现公司营收和利润等业绩指标的补充，具
备开该项业务的合理性、可行性；与现有主营业务具备多环节的协同性，符合公
司创新驱动发展的科创属性。
二、持续督导机构核查情况
（一）核查程序
1、获取公司医疗器械研发项目明细表，访谈公司医美研发项目进展情况；
2、访谈了解公司开展医疗器械的主要原因及背景，现有业务与医美相关产
品在研发、产品审批、生产模式、销售模式与终端客户等方面的差异及协同性。
（二）核查意见
经核查，持续督导机构认为：
1、公司已披露医疗器械产品与公司现有业务在研发、产品审批、生产模式、
销售模式与终端客户等方面的差异。
2、公司开展医疗器械的研产销业务是现有业务的延展应用，该业务与公司
原有业务具有一定的协同性，公司开展该项业务具有合理性。
三、关于募投项目
5、年报披露，公司首发募投项目“汇宇创新药物研究院建设项目”拟投入
募集资金 42,790.50 万元，截至 2022 年年末累计投入 25,367.63 万元，投入进度
为 59.28%；该项目原预计在 2022 年 12 月达到预定可使用状态，其进展不及预
期的原因主要是受高温限电等影响。请你公司补充披露：（1）结合项目建设内
容，说明该项目未及时投入使用对公司的主要影响；（2）截至 2023 年一季度，
该项目累计投入募集资金金额、项目建设进度以及拟投入使用的时间；（3）评
估该项目实施的可行性是否发生重大变化并及时就募投项目延期事项履行审议
和披露程序。
一、公司答复
1、结合项目建设内容，说明该项目未及时投入使用对公司的主要影响
公司首发募投项目“汇宇创新药物研究院建设项目”，拟投入募集资金
42,790.50 万元，其中工程建设预计投入 30,252.50 万元，研发设备仪器投入
12,538.00 万元，原计划在 2022 年 12 月达到预定可使用状态。“汇宇创新药物研
究院”的建设目标是建立并完善小分子、大分子创新药物的研发平台，为公司创
新发展提供支撑。由于受到 2020 年至 2022 年以来的被动性进程停启以及 2022
年夏季川渝地区高温限电的影响，造成项目进度滞后。
公司自 2019 年 7 月在成都天府国际生物城园区租赁办公场所，研发人员、
研发设备设施和办公空间随研发项目的开展日趋紧张。公司在面临上述问题后，
一方面加紧研究院的建设工作，另一方面积极运用现有办公场所，合理规划办公
区域，以保障现有的研发需求。从采取上述措施的情况来看，“汇宇创新药物研
究院建设项目”的进度滞后对公司研发活动造成的影响较小。
2、截至 2023 年一季度，该项目累计投入募集资金金额、项目建设进度以
及拟投入使用的时间
截至 2023 年 3 月 31 日，该项目累计投入募集资金金额为 28,811.29 万元，
投入进度为 67.33%，其中工程类投入 23,863.71 万元，已完成计划投入的 78.89%；
设备类投入 4,947.58 万元，已完成计划投入的 39.46%。预计该项目于 2023 年下
半年陆续达到可搬迁、可使用状态。
3、评估该项目实施的可行性是否发生重大变化并及时就募投项目延期事项
履行审议和披露程序
根据目前的建设进度，该募投项目预计于 2023 年下半年陆续达到可搬迁、
可使用状态。该项目有所滞后主要是受 2020 年至 2022 年以来的被动性进程停启
以及 2022 年夏季川渝地区高温限电的影响，项目的实施环境并未出现重大变化。
公司已提请履行募投项目延期事项的审议和披露程序。
二、持续督导机构核查情况
（一）核查程序
1、获取公司 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告；
2、通过访谈了解募投项目未达到预期进展的原因，以及项目未及时投入使
用对公司的影响；访谈公司募投项目建设进度，募投项目实施环境变化情况。
3、获取公司 2023 年一季度募集资金使用情况表。
（二）核查意见
经核查，持续督导机构认为：
1、公司汇宇创新药物研究院建设项目存在一定滞后，系受 2020 年至 2022
年波动性进程停启以及 2022 年夏季川渝地区高温限电的影响所致，该项目尚未
投入使用，公司积极运用现有办公场所，合理规划办公区域，以保障现有的研发
需求。该事项对公司不存在重大不利影响。
2、截至 2023 年 3 月 31 日，该项目累计投入募集资金金额为 28,811.29 万元，
投入进度为 67.33%，该项目预计 2023 年下半年陆续达到可使用状态。
3、该募投项目存在一定滞后，但该项目的实施环境未发生重大变化，公司
已提请履行募投项目延期事项的审议和披露程序。
6、2022 年 1 月，公司经审议后决定将部分超募资金投入 “高端绿色药物
产业延链项目”，投入金额合计为 28,861 万元，该项目将主要用于主要生产培美
曲塞二钠、阿曲库铵等原料药，并进行公司后续部分制剂的原料药中试放大研
究；年报显示，你公司培美曲塞二钠产品 2022 年产量同比下滑 55%。请你公司
补充披露：该项目针对培美曲塞二钠、阿曲库铵等原料药的设计产能规模，并
结合培美曲塞二钠 2022 年产量大幅下滑情况，分析该项目的可行性是否发生重
大变化。
一、公司答复
“高端绿色药物产业延链项目” 项目建设面积 38,264.46m2，投资金额预计
为 31,561 万元，拟使用超募资金 28,861 万元。本项目主要建设生产车间、中试
车间、库房、罐区等配套设施，同时借助于泽宇药业的能源供给、办公、质检，
主要生产培美曲塞二钠、阿曲库铵等 3 个品种的原料药，生产规模为 35,724kg/a；
中试研发 8 个品种，中试研发以达到获取该中试产品更为完善的工艺参数和 GMP
认证为目的，计划研发时长为五年，完成研发后将停止该中试，设备将用于后期
研发其他产品。本项目的产能设计是根据公司制剂全球预计销量来进行规划。具
体而言，本项目的建设综合考虑了公司现有产能情况，并结合预计制剂销售情况，
同时本项目预留有一定的富裕产能可以进行对外销售等。
根据四川省内江市经开区网站公示的《关于泽宇药业二分公司高端绿色药物
产业延链项目环境影响报告书》内容所示，项目建设 2 个原料药车间、6 条原料
药生产线，其中 1 个原料药车间、3 条原料药生产线主要为培美曲塞二钠原料药
的生产；其他建设内容还包括 3 个中试车间、7 条中试生产线，2 间危险品库房
及储罐区等，主要原料药产能预计如下：
序 产品 单批次产量 年生产批次 年产量
包装形式及规格 标准
号 名称 （kg/批） （批/年） （kg/a）
5kg/袋；双层低密度聚乙
培美曲
1 32 12 384 烯塑料袋外加空白铝塑
塞二钠
复合袋充氮包装 中国药
阿曲库 10kg/件；双层聚乙烯塑 典 2015
2 5 12 60
铵 料袋外加纸桶包装 版
120 4 480 25kg/件；双层聚乙烯塑
3 产品 C
600 58 34,800 料袋加上
铝塑复合袋外加纸桶包
装
合计 35,724
在 3 个品种的原料药年产量中，培美曲塞二钠的年产量仅占所有原料药年产
量 35,724kg/a 的 1.07%。
培美曲塞二钠原料药生产车间建设投资如下：
建设项目投资
序号 抗肿瘤车间 单价（元） 工程量（㎡） 金额（万元）
1 水电及暖通部分 830 3,500 290.50
2 彩钢隔墙、彩钢吊顶部分 950 937 89.02
3 钢构部分 1,650 533 87.95
4 工艺管道安装部分 1,180 3,500 413.00
甲供材料设备安装和乙供设备安装
5 340 3,500 119.00
（含乙供设备采购费用）
6 设备采购 2,255.00
合计 3,254.46
该募投项目投资总计 31,561.00
从上述抗肿瘤生产车间的投资估算看，培美曲塞二钠相关车间的投入合计
3,254.46 万元，占本项目全部投入 31,561 万元的 10.31%。
此外项目建设的其他内容包括：1 个原料药车间、3 条原料药生产线；3 个
中试车间、7 条中试生产线，2 间危险品库房及储罐区等以及远期对外销售原料
药的计划。该募投项目受到 2022 年培美曲塞二钠单产品制剂销量下降的影响较
小，募投项目建设的可行性未发生重大变化。
二、持续督导机构核查情况
（一）核查程序
1、访谈了解公司“高端绿色药物产业延链项目”进展情况；
2、获取该项目的设计产能规模，工程施工方案等；
3、获取公司 2021 年度及 2022 年度培美曲塞二钠的产销量情况，了解其下
降的原因。
（二）核查意见
经核查，持续督导机构认为：公司“高端绿色药物产业延链项目”中，培美
曲塞二钠原料药的设计年产量占该项目原料药设计年产量的比重较低，且培美曲
塞二钠原料药相关车间建设的预计投入金额占该项目总投资的比重较小，培美曲
塞二钠产量下滑不会对该项目实施产生重大不利影响。
四、其他报表科目
7、年报披露，公司 2022 年期末货币资金为 120,584.85 万元，同比减少
7.66%；公司 2022 年利息收入为 4,828.37 万元，同比增长 559.63%；当期以货
币资金余额计算的利息收益率为 4%。请公司补充披露：（1）货币资金余额与
利息收入变化方向不一致的原因；（2）结合利息收入的具体构成，说明 2022 年
利息收益率与公司存款所在银行的同类同期利率水平是否可比。
一、公司答复
1、货币资金余额与利息收入变化方向不一致的原因；
2022 年度公司营业收入较 2021 年度下降 18.12%，经营活动产生的现金流净
额下降 56.52%。2021 年 10 月 26 日公司在上交所科创板上市取得募集资金之后
进行募投项目的建设，2022 年全年募投项目累计投入 10.45 亿元，相较 2021 年
全年募投项目累计投入 4.86 亿元增长 115.02%。此外，公司在 2022 年支付现金
分红款 8,937.96 万元。上述因素综合导致公司 2022 年度货币资金余额出现同比
小幅降低。
公司获取存款利息的本金主要为募集资金，2021 年利息取得的周期为 10 月
26 日以后的 2 个月，2022 年度利息取得的周期则为全年度 12 个月，因此 2022
年度利息收入较 2021 年度同比大幅增加。
2、结合利息收入的具体构成，说明 2022 年利息收益率与公司存款所在银
行的同类同期利率水平是否可比
公司主要以协定存款、定期存单、活期存款等方式对货币资金进行存储及管
理。2022 年度公司利息收入构成情况及货币资金匹配情况如下：
单位：万元
类 型 活期存款 定期存款 协定存款 合 计
货币资金平均余额 23,351.15 13,994.25 111,110.70 148,456.10
利息收入 96.23 460.71 4,271.43 4,828.37
收益率 0.41% 3.29% 3.84% 3.25%
注 1：活期存款与协定存款货币资金余额=当期各月度末活期存款（协定存款）余额合
计数/当期月度数；定期存款货币资金余额=SUM(当年收回的定期存款自存入时点至收回时
点持有总天数*定期存款金额/365）
注 2：资金收益率=利息收入/货币资金平均余额
根据上表可知，公司货币资金余额利息收入收益率为 3.25%，利息收入主要
由协定存款的利息收入构成。其中公司活期存款利息收入收益率为 0.41%，略高
于中国人民银行公布的活期存款利率 0.35%。
2022 年度公司为提高资金收益率，公司向中国农业发展银行、浦发银行、
贵阳银行等购买定期存款，收益率区间为 1.00%-4.00%；同时与乐山商业银行及
中国银行签订了协定存款协议，具体情况如下：
签约银行 合作期间 利率约定情况
90 天日均余额低于 5000 万元时，利率为 2.18%；
90 天日均余额大于等于 5000 万元，且小于 10000 万元时，年
乐山商业银行 有效期一年
利率为 3.3%；
90 天日均余额大于等于 10000 万元，年利率为 4%。
起存金额（50 万元）以内的存款按人民币活期存款利率计息，
中国银行 有效期一年 超过起存金额的存款利率为中国银行挂牌公告的人民币单位
协定存款利率加 65BP
其他上市公司同类同期利率水平如下:
公司名称 2022 年收益率 利率情况
李子园 协定存款和定期存款年化利率主要集中在 1.55%-3.99%范
3.60%
（605337） 围内
公司分别与平湖农商行科技支行、华夏银行股份有限公司
嘉兴平湖支行签订了《浙江平湖农村商业银行股份有限公
荣晟环保
3.32% 司乐赢宝对公存款产品协议书》、《华夏银行人民币单位“日
（603165）
均定利保”业务协议》等协议，当存款规模达到约定水平时，
对应存款适用 2%-4%的利率水平
注：上述数据来源于其他上市公司的公告，分别为 2023 年 02 月披露的“浙江李子园食
品股份有限公司公开发行可转换公司债券反馈意见的回复”和 2022 年 12 月披露的“浙江荣
晟环保纸业股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复”。
综上，公司协定存款与定期存款利率与银行同类同期利率水平相当。
二、持续督导机构核查情况
（一）核查程序
1、获取公司 2022 年度利息收入计算明细；
2、通过访谈了解公司货币资金余额与利息变化方向不一致的原因；
3、获取公司截至 2022 年末的征信报告；
4、获取公司与相关银行签署的定期存款、协定存款的协议；
5、查阅相关上市公司公开披露信息。
（二）核查意见
经核查，持续督导机构认为：
1、2022 年末公司货币资金余额下滑，主要系 2022 年营业收入下降导致经
营性现金流量净额下降以及 2022 年募集资金投入金额增长、当年现金分红支出
等原因所致。公司 2022 年利息收入较 2021 年大幅上涨，主要原因系公司获取存
款利息的本金主要为募集资金，2021 年利息取得的周期为 10 月 26 日以后的 2
个月，2022 年度利息取得的周期则为全年度 12 个月。
2、公司主要以协定存款、定期存单、活期存款等方式对货币资金进行存储
及管理，利息收入及利率水平合理。
8、年报披露，公司 2002 年末其他非流动资产为 8,594.31 万元，较上年末
的 9,470.82 万元下降 9.25%，主要为预付的工程设备款。请你公司补充披露：
前五名预付对手方名称、预付金额、占比、主要内容、结算周期和期后结算情
况，说明是否存在预付款项长期挂账情况。
一、公司答复
截至 2022 年末，公司其他非流动资产前五名预付对手方明细如下：
公司名称 预付金额（元） 占比 主要内容 结算周期 期后结算情况
签订合同预付 30%，工厂测 截至问询函回复
楚天科技股 欧盟二期主
5,921,633.63 6.89% 试验收后付 60%，剩余 10% 日，已全部转入
份有限公司 要工艺设备
为质保金 在建工程中
签订合同预付 30%，工厂测
南京长江药 真空干燥 截至问询函回复
试验收完成发货前付 30%，
机制造有限 4,650,000.00 5.41% 机、钛材真 日，已全部转入
设备运行验收合格付 30%，
公司 空烘箱等 在建工程中
剩余 10%为质保金
签订合同预付 30%，主设备
四川新兴润 截至问询函回复
冷水机组系 到货付 30%，安装完成付
泽建设工程 4,194,000.00 4.88% 日，已全部转入
统 15%，设备调试验收合格付
有限公司 在建工程中
10%，剩余 15%为质保金
签订合同预付 30%，工厂测
上海仅鑫制 截至问询函回复
发酵缺罐系 试验收完成发货前付 30%，
药设备工程 3,768,000.00 4.38% 日，已全部转入
统 设备运行验收合格付 30%，
有限公司 在建工程中
剩金 10%为质保金
签订合同预付 30%，工厂测
山东精鹰机 截至问询函回复
纯化水机组 试验收完成发货前付 30%，
械制造有限 3,079,500.00 3.58% 日，已全部转入
系统 设备运行验收合格付 30%，
公司 在建工程中
剩余 10%为质保金
小 计 21,613,133.63 25.15%
根据上表，公司其他非流动资金主要为设备的预付款，结算周期细分为多个
阶段且系统性设备运营调试验收的周期较长，不存在预付设备工程款长期挂账的
情况。
二、持续督导机构核查情况
（一）核查程序
1、获取了 2022 年度公司预付账款明细表；
2、通过访谈了解公司对前五名预付对手方的结算条款、预付账款的期后结
算情况；
3、查询前五名预付对手方的官方网站及公开资料，了解其基本经营情况及
主营业务。
（二）核查意见
经核查，持续督导机构认为：汇宇制药已经披露了前五名预付对手方名称、
预付金额、占比、主要内容、结算周期和期后结算情况。根据相关约定条款以及
合同履行进度，公司不存在预付款项长期挂账的情况。
五、公司治理
9、年报披露，公司 2022 年共有 4 名关键人员离职或离任，分别是董事林
珍、监事王晓鹏、董秘刘静默以及核心技术人员滕毓敏；报告期末，公司第 2-4
大股东黄乾益、上海爽飒以及王晓鹏存在股份质押情况，质押数量分别为 4,002
万股、400 万股和 250 万股，分别占其持股的 68%、9%和 11%，合计占公司总
股本的 11%；此外，公司上市时存在特别表决权安排，公司实际控制人丁兆持
有的 80,466,766 股为特别表决权股份。请你公司补充披露：（1）说明上市后关
键人员频繁变动的原因以及对完善公司治理是否构成重大影响，公司拟采取的
应对措施；（2）前述大股东质押的主要原因，说明股东质押对公司股权结构以
及特别表决权安排的具体影响。
一、公司答复
1、说明上市后关键人员频繁变动的原因以及对完善公司治理是否构成重大
影响，公司拟采取的应对措施
2022 年公司关键人员离职或离任原因如下表：
原任 离任/离职
姓名 变动原因 说明
职位 时间
原董事林珍与新任董事吴颖均系股东上海
林珍 董事 2022.4 个人原因 爽飒企业管理咨询事务所（有限合伙）提名，
林珍与吴颖系母女关系。
原监事王晓鹏与新任监事张长江均系股东
王晓鹏 监事 2022.4 个人原因
黄乾益提名。
董事会
刘静默 2022.8 个人原因 刘静默离任后，继续在公司担任其他职务。
秘书
核心技 滕毓敏辞职后，公司核心技术人员由 7 名变
滕毓敏 2022.12 个人原因
术人员 为 6 名，核心技术团队稳定。
原董事林珍与新任董事吴颖、原监事王晓鹏与新任监事张长江，均系由原提
名人接续提名，不会对公司治理构成重大影响。原董事会秘书刘静默离任后，继
续在公司担任其他职务，不会对公司的日常运营产生不利影响。在上述人员离职
或离任时，公司已选举或聘任了继任人选，新任人选就任至今能够有效完成工作，
公司运行与治理情况良好，上述人员的离职或离任未对公司治理构成重大不利影
响。
核心技术人员滕毓敏在职期间，主要负责公司生物创新药研发、生物研究院
的组建及研发平台创建等工作。离职时，滕毓敏已完成工作交接并同公司签署《知
识产权暨保密和竞业禁止协议》，滕毓敏的离职不影响公司知识产权的完整性，
不存在涉及职务发明专利权属纠纷或潜在纠纷，不会对公司业务发展与技术创新
产生重大不利影响。离职前公司核心技术人员一共七名，滕毓敏的离职不会对公
司核心技术人员团队的稳定性造成重大不利影响。截至目前，公司各项研发项目
正常推进，滕毓敏离职未对公司研发能力与业务运行产生重大不利影响。
针对关键人员的离职风险，公司采取了如下应对措施：
1）进一步加强研发团队的建设，在持续加大研发投入的同时，不断进行研
发体系、研发团队的建设和完善，通过多种方式为公司研发团队培养后备新生力
量，引进优质人才，持续搭建研发人才梯队，确保公司的研发创新能力；
2）为董事、监事、高级管理人员及核心技术人员等，提供具有较强竞争力
的薪酬，并对核心骨干进行股权激励；
3）创造良好的工作环境和企业文化，吸引和留住人才；
4）建立商业秘密保护制度，核心技术人员离职须签订《知识产权暨保密和
竞业禁止协议》，明确相关人员的保密义务和离职后的竞业禁止义务，确保不影
响公司知识产权的完整性，不发生涉及职务发明专利权属纠纷或潜在纠纷。
综上所述，四位关键人员的离职或离任是基于个人原因发生的职务变更或者
离职，其中离任的董事会秘书仍在公司担任其他职务，离职的核心技术人员已完
成工作交接与相关协议的签署，四位关键人员的离任或离任不会对公司治理、生
产经营和管理层稳定性产生重大负面影响。
2、前述大股东质押的主要原因，说明股东质押对公司股权结构以及特别表
决权安排的具体影响
截至目前，上海爽飒、王晓鹏所持股份的质押已全部解除，且解除质押的股
份暂无后续质押计划，质押期间各股东正常行使权利，未出现权属纠纷、被冻结
或划转等影响公司股权结构的情形。上海爽飒、王晓鹏所持股份不涉及特别表决
权安排，质押存续期间未影响公司特别表决权。
黄乾益的质押行为系基于融资需求的个人安排，所得资金主要用于其产业投
资。截至目前，黄乾益均按时偿还了股票质押融资的本息，降低了股票质押融资
负债余额。黄乾益剩余被质押股份数量为 41,520,000 股，占公司总股本比例 9.80%，
上述股份不涉及特别表决权。同时，黄乾益仍可就质押的股份行使股东权利，其
表决权等权利不受股权质押的影响。
公司实际控制人丁兆及其控制的内江衡策、内江盛煜合计持有公司 31.28%
的股份和 60.95%的表决权，丁兆持有的包括特别表决权在内的股份无质押，也
无与股权质押相关的债权债务。故公司特别表决权的安排及运行，不受其他股东
股权质押事项的影响。
综上所述，上述股东股份质押不会对公司股权结构以及特别表决权安排产生
影响。
二、持续督导机构核查情况
（一）核查程序
1、访谈了解公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员离职的原因，
获取相关人员离职履行的程序；
2、了解公司股东黄乾益、上海爽飒以及王晓鹏股份质押的原因；
3、取得公司截至 2022 年 12 月 31 日的股东名册；
4、查阅公司章程关于股东特别表决权等事项的约定。
（二）核查意见
经核查，持续督导机构认为：
1、上市后公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的人员变动具有
合理性，其中原董事林珍与新任董事吴颖均系股东上海爽飒企业管理咨询事务所
（有限合伙）提名、原监事王晓鹏与新任监事张长江均系股东黄乾益提名；公司
董事会秘书刘静默依旧在公司任职；核心技术人员滕毓敏离职对公司不会造成重
大不利影响。因此，上述人员变动对公司治理不存在重大不利影响，且公司已经
采取了相应的应对措施保障公司治理的完善。
2、黄乾益、上海爽飒以及王晓鹏等公司股东股权质押均为自身资金需求，
上述股东股权质押不会对公司股权结构以及特别表决权安排产生影响，不影响实
际控制人对公司的控制。
