北京市中伦律师事务所
关于为青岛高测科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市出具法律意见书的
律师工作报告
二〇一九年十二月
3-3-2-1
律师工作报告
目 录
第一章 引言 ............................................................................................................................................. 5
一、本所及签字律师简介 ...................................................................................................................... 5
二、本所律师制作法律意见书和律师工作报告的工作过程....................................................... 6
三、声明事项 ............................................................................................................................................. 7
第二章 释义 ............................................................................................................................................. 9
第三章 正文 ........................................................................................................................................... 12
一、本次发行的批准和授权 ................................................................................................................ 12
二、本次发行的主体资格 .................................................................................................................... 15
三、本次发行的实质条件 .................................................................................................................... 16
四、发行人的设立 .................................................................................................................................. 21
五、发行人的独立性 ............................................................................................................................. 26
六、发起人和股东（实际控制人） .................................................................................................. 29
七、发行人的股本及其演变 ................................................................................................................ 50
八、发行人的业务 .................................................................................................................................. 99
九、关联交易及同业竞争 .................................................................................................................. 101
十、发行人的主要财产 ....................................................................................................................... 121
十一、发行人的重大债权债务 ......................................................................................................... 150
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 .................................................................................. 157
十三、发行人章程的制定和修改..................................................................................................... 157
十四、发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ..................................... 159
十五、发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其变化 ............................ 165
十六、发行人的税务 ........................................................................................................................... 175
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律师工作报告
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ................................................................ 182
十八、发行人募集资金的运用 ......................................................................................................... 188
十九、发行人的业务发展目标 ......................................................................................................... 190
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ......................................................................................................... 191
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 ............................................................................. 193
二十二、律师认为需要说明的其他问题 ...................................................................................... 193
二十三、总体结论性意见 ................................................................................................................. 193
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北京市中伦律师事务所
关于为青岛高测科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市出具法律意见书的
律师工作报告
致：青岛高测科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为青岛高测科技股份有限公司（以下
简称“高测股份”、“公司”或“发行人”）申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并
在上海证券交易所科创板上市（以下简称“本次发行”）相关事宜所聘请的专项法律顾问，
现就本所为公司本次发行出具法律意见书所完成的工作情况、所发表的意见或结论的依
据等事项出具律师工作报告。
本所根据有关法律、法规，以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
发布的《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（证监会令第 153 号）、《公
开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工
作报告》（证监发〔2001〕37 号）、上海证券交易所发布的《上海证券交易所科创板股
票上市规则》（上证发〔2019〕53 号），以及司法部、中国证监会联合发布的《律师事
务所从事证券法律业务管理办法》（司法部、证监会令第 41 号）、《律师事务所证券
法律业务执业规则（试行）》（司法部、证监会公告〔2010〕33 号）等有关规定，按律
师行业公认的业务标准、执业规范和勤勉尽责精神，出具本律师工作报告。
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律师工作报告
第一章 引言
一、本所及签字律师简介
北京市中伦律师事务所创立于 1993 年，是中国司法部最早批准设立的合伙制律师
事务所之一。经过数年快速、稳健的发展壮大，中伦已成为中国规模最大的综合性律师
事务所之一。如今，中伦拥有 310 多名合伙人以及超过 2100 名专业人士，办公室分布
在北京、上海、深圳、广州、武汉、成都、重庆、青岛、杭州、南京、东京、香港、伦
敦、纽约、洛杉矶及旧金山 16 个城市，业务范围遍及全球 60 多个国家和地区。通过合
理的专业分工和紧密的团队合作，中伦有能力在各个领域为客户提供市场领先的高质量
法律服务。
本所的法律服务领域主要包括：资本市场、公司事务、房地产与工程建设、国际直
接投资、国际贸易及争端解决、银行及国际金融、收购和兼并、资产证券化与结构融资、
科技及知识产权、能源及基础设施、电信、传媒及娱乐、海商、运输及物流、酒店投资
与经营管理、商务仲裁和诉讼等。
在本所为本次发行上市出具的法律意见书和律师工作报告上签字的为廖春兰律师、
赵昱东律师。
上述 2 位签字律师的联系方式为：
1. 廖春兰律师
地址：深圳市福田区益田路 6003 号荣超商务中心 A 栋 8-10 层（邮编：518026）
电话：86-755-33256666
传真：86-755-33206888
电子邮件：liaochunlan@zhonglun.com
2. 赵昱东律师
地址：上海市浦东新区世纪大道 8 号国金中心一期 6 层（邮编：200120）
电话：021-60613006
传真：021-60613555
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律师工作报告
电子邮件：stevezhao@zhonglun.com
二、本所律师制作法律意见书和律师工作报告的工作过程
在本所与发行人签订专项法律顾问聘请合同后，本所律师正式以发行人特聘专项法
律顾问的身份参与到本次发行上市的工作中。本所律师多次赴发行人住所地，就本次发
行上市所涉各项法律问题与发行人及有关中介机构沟通交流，参加中介机构协调会，配
合辅导机构对发行人开展规范运作的辅导工作，并协助处理发行人在编制申报文件中所
涉及的法律问题。
为出具本次发行上市的法律意见书和律师工作报告，本所律师自 2016 年 8 月起即
开展了对发行人的法律尽职调查及核验工作。本所律师向发行人出具了详尽的法律尽职
调查及核验工作的调查清单，对发行人提供的有关其历史沿革、股权结构及其演变、股
东和实际控制人、主营业务及经营成果、土地使用权及房产、知识产权及其他主要财产
权利、重大债权债务及重大合同、财务会计资料、关联方及关联交易、同业竞争、董事、
监事及高级管理人员、公司治理及组织结构、劳动用工及社会保障、募集资金投资项目、
税务、环保、重大诉讼、仲裁或行政处罚等方面的文件材料，从真实性、合法性、完整
性等方面进行了审慎的核验。本所律师根据对发行人提供的文件材料核验的实际情况，
先后多次向发行人发出补充文件清单，要求发行人就某一特定问题进行说明或补充提供
材料。在尽职调查过程中，本所律师实施了必要的查证、询问程序，包括但不限于以下
方式：
1. 向发行人及发行人各职能部门、发行人的股东、关联方发出尽职调查清单，对
发行人的各职能部门及发行人的股东、关联方进行调查，收集与本项目相关文件、资料，
并进行查阅和分析；
2. 对发行人董事、总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员及核心技术人
员进行访谈；
3. 与发行人审计机构的经办人员进行了沟通和相关询问调查；
4. 实地调查发行人主要生产经营场所，对主要固定资产进行核查，并核查经营场
所的相关资料；
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律师工作报告
5. 访谈并见证董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签署关于其个人基本信
息、持股情况、与发行人是否存在关联交易和同业竞争情况的调查表，取得相关人员住
所地公安机关出具的无犯罪证明；
6. 与发行人现有自然人股东及新进外部投资者进行访谈，核查历次股权转让、增
资交易事项的真实性、是否存在股份代持等情况；
7. 查询发行人报告期内主要客户及供应商资料，核查其与发行人之间的关联性，
并与保荐机构一同对部分重要客户及供应商进行访谈。
为出具本次发行的法律意见书和律师工作报告，本所律师还分别向发行人所在地的
市场监督管理局、自然资源和规划局、应急管理局、生态环境局（原环境保护局）、人
力资源和社会保障局、税务局、住房公积金管理中心等政府管理部门就发行人是否违反
前述监管领域的法律、法规问题进行走访调查，并要求有关部门就该等问题出具证明。
此外，本所律师向发行人董事长及总经理就其是否涉及诉讼、仲裁或行政处罚等问题进
行了调查，并要求其就该等问题出具了确认函。
本所律师全程参与了发行人本次发行上市的现场工作，出席中介机构协调会和相关
专题会议。协助发行人起草或修订股份公司章程（草案）、股东大会议事规则（草案）、
董事会议事规则（草案）、监事会议事规则（草案）及其他公司治理文件；起草公司董
事会、监事会、股东大会会议文件。
根据国信证券的统一辅导安排，本所律师对发行人董事、监事、高级管理人员及持
有发行人 5%以上股份的股东进行了《公司法》、《证券法》等法律、行政法规的培训，
协助发行人提高公司治理的规范运作水平。
经本所统计，本所律师向发行人本次发行上市提供法律服务所付出的总的有效工作
时间在 3,000 个工作小时以上。本所律师现已完成对与本律师工作报告及相关法律意见书
有关的文件资料的审查判断，依据发行人在本律师工作报告出具之前已经发生或存在的
事实及我国现行法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，出具本律师工作报告。
三、声明事项
（一）本所和经办律师已根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师
事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定和本所法律意见书出具日以前已发生或
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律师工作报告
存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行充分核查验证，
保证本所法律意见书和律师工作报告认定的事实真实、准确、完整，发表的结论性意见
合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
（二）本所律师依据我国现行有效的或发行人行为、有关事实发生或存在时适用的
法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等规定的理解而发表法律意
见。
（三）本律师工作报告仅就与本次发行有关的中国境内的法律问题发表法律意见，
本所和经办律师并不具备对有关会计、验资和审计、资产评估、投资决策、估值等专业
事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格，本律师工作报告中如涉及会计审计、资
产评估、估值、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按有关机构出具的专业文
件和发行人的说明予以引述。
（四）本所同意将本律师工作报告作为发行人申请本次发行所必备的文件，随同其
他申报材料上报上海证券交易所审核、中国证监会注册，并依法对所出具的法律意见承
担相应的法律责任。
（五）本所同意发行人在其为本次发行编制的招股说明书中部分或全部自行引用或
根据上海证券交易所审核、中国证监会注册的要求引用本律师工作报告的内容，但是发
行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对招股说明书的
相关内容再次审阅并确认。
（六）本律师工作报告仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所的书面同意，不
得用作任何其他目的或用途。
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律师工作报告
第二章 释义
在本律师工作报告中，除非根据上下文另有所指，下列简称和术语具有的如下含义：
本所或本所律师 指 北京市中伦律师事务所及其经办律师
高测股份或发行人
指 青岛高测科技股份有限公司
或公司
高测有限 指 高测股份的前身，即青岛高校测控技术有限公司
青岛高校控制系统工程有限公司（已于 2015 年 3 月 31 日注
高校控制 指
销）
洛阳高测 指 洛阳高测精密机械有限公司
长治高测 指 长治高测新材料科技有限公司
壶关高测 指 壶关高测新材料科技有限公司
科为软件 指 青岛科为软件技术有限公司（已于 2011 年 8 月 12 日注销）
知灼创投 指 青岛知灼创业投资有限公司
火山投资 指 青岛火山投资合伙企业（有限合伙）
华资达信 指 青岛华资达信创业投资有限公司
汉世纪 指 青岛汉世纪创业投资有限公司
信中利 指 青岛信中利少海高创投资有限公司
潍坊善美 指 潍坊善美股权投资基金合伙企业（有限合伙）
劲邦劲诚 指 青岛劲邦劲诚创业投资合伙企业（有限合伙）
城阳分公司 指 青岛高测科技股份有限公司城阳分公司
胶州分公司 指 青岛高测科技股份有限公司胶州分公司
山安建设 指 长治市山安建设发展有限公司
本次发行 指 发行人首次公开发行人民币普通股股票（A 股）
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律师工作报告
发行人首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并于上海证券
本次发行上市 指
交易所科创板上市
国信证券或保荐机
指 国信证券股份有限公司
构
中兴华 指 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
汇德评估 指 山东汇德资产评估有限公司
中铭评估 指 中铭国际资产评估（北京）有限责任公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
中登北京分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
中兴华出具的中兴华审字（2019）第 030453 号《青岛高测科技
《审计报告》 指 股份有限公司审计报告及财务报表（2016 年 1 月 1 日至 2019 年
6 月 30 日止）》
《内部控制鉴证报 中兴华出具的中兴华核字（2019）第 030054 号《青岛高测科技
指
告》 股份有限公司内部控制鉴证报告（截止 2019 年 6 月 30 日）》
《公司章程》 指 现行有效的《青岛高测科技股份有限公司章程》
《公司章程》（草 本次发行上市后适用的《青岛高测科技股份有限公司章程》
指
案） （草案）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》及其修订
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》及其修订
《合同法》 指 《中华人民共和国合同法》
《劳动法》 指 《中华人民共和国劳动法》
《劳动合同法》 指 《中华人民共和国劳动合同法》
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律师工作报告
《科创板首发办
指 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
法》
《科创板审核规 《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》（上证发
指
则》 [2019]18 号）
《科创板股票上市
指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》及其修订
规则》
报告期 指 2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-6 月
《招股说明书》 《青岛高测科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上
指
（申报稿） 市招股说明书》（申报稿）
中华人民共和国，仅就本律师工作报告而言不包括中国香港特
中国 指
别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾地区
元 指 中国法定货币人民币元
注：除特别说明外，在本律师工作报告中，有关数值若出现与发行人所提供资料的描述不一致
或出现总数与各分项数值之和不符的情形，均为四舍五入原因所造成。
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律师工作报告
第三章 正文
一、本次发行的批准和授权
本所律师查阅了有关本次发行上市的股东大会文件，包括股东大会通知、会议决议、
表决票、会议记录、出席人签名簿、出席会议回执等，履行了必要的查验程序，查阅了
相关主体出具的承诺。
（一）本次发行已获得发行人董事会、股东大会的授权、批准
本次发行已获得发行人 2019 年 10 月 14 日召开的 2019 年第五次临时股东大会的
批准和授权。
2019 年 9 月 25 日，发行人召开第二届董事会第十二次会议，参加本次会议的董事
应到 9 名，实到董事 9 名，会议的召开符合《公司法》第一百一十一条关于召开董事会
会议的法定条件及《公司章程》的规定。全体与会董事审议并通过了《关于首次公开发
行人民币普通股（A 股）股票并在上海证券交易所科创板上市的议案》、《关于提请股
东大会授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在上海证券交易
所科创板上市有关具体事宜的议案》、《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配政
策的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投资项目的
议案》、《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市后稳定公司股价预案的议案》、
《关于公司未来三年股东分红回报规划以及利润分配政策承诺事项的议案》、《关于首
次公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》、《关于股份回购和股份
购回的措施及承诺的议案》、《关于对欺诈发行上市的股份购回承诺及依法承担赔偿责
任的承诺议案》、《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市有关承诺及相关约束措
施的议案》、《关于认定核心技术人员的议案》、《关于修订公司章程的议案》、《关
于制定公司章程（草案）的议案》、《关于制定股东大会议事规则（草案）的议案》、
《关于制定董事会议事规则（草案）的议案》、《关于制定关联交易管理制度（草案）
的议案》、《关于制定对外担保管理制度（草案）的议案》、《关于制定内部控制制度
的议案》、《关于制定信息披露管理制度（草案）的议案》、《关于制定对外投资及融
资制度（草案）的议案》、《关于制定投资者关系管理制度（草案）的议案》、《关于
制定内幕信息知情人登记制度（草案）的议案》、《关于制定年报信息披露重大差错责
任追究制度（草案）的议案》、《关于制定董事、监事、高级管理人员和核心技术人员
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律师工作报告
持有公司股份及其变动管理制度（草案）的议案》、《关于制定重大事项报告制度（草
案）的议案》、《关于制定内部审计管理制度（草案）的议案》、《关于制定募集资金
管理制度（草案）的议案》、《关于制定防范控股股东以及关联方占用公司资金管理制
度（草案）的议案》、《关于制定累积投票制实施细则（草案）、网络投票制实施细则
（草案）、中小投资者单独计票实施细则（草案）的议案》及《关于提请召开公司 2019
年第五次临时股东大会的议案》。
2019 年 10 月 14 日，发行人召开 2019 年第五次临时股东大会，并审议通过了《关
于首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在上海证券交易所科创板上市的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在
上海证券交易所科创板上市有关具体事宜的议案》、《关于公司首次公开发行股票前滚
存利润分配政策的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资
金投资项目的议案》、《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市后稳定公司股价预
案的议案》、 关于公司未来三年股东分红回报规划以及利润分配政策承诺事项的议案》、
《关于首次公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》、《关于股份回
购和股份购回的措施及承诺的议案》、《关于对欺诈发行上市的股份购回承诺及依法承
担赔偿责任的承诺议案》、《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市有关承诺及相
关约束措施的议案》、《关于认定核心技术人员的议案》、《关于修订公司章程的议案》、
《关于制定公司章程（草案）的议案》、《关于制定股东大会议事规则（草案）的议案》、
《关于制定董事会议事规则（草案）的议案》、《关于制定监事会议事规则（草案）的
议案》、《关于制定关联交易管理制度（草案）的议案》、《关于制定对外担保管理制
度（草案）的议案》、《关于制定信息披露管理制度（草案）的议案》、《关于制定对
外投资及融资制度（草案）的议案》、《关于制定投资者关系管理制度（草案）的议案》、
《关于制定募集资金管理制度（草案）的议案》、《关于制定累积投票制实施细则（草
案）、网络投票制实施细则（草案）、中小投资者单独计票实施细则（草案）的议案》。
根据上述股东大会决议，发行人本次发行上市方案如下：
1. 发行股票的种类和面值：公开发行人民币普通股（A 股）股票，每股面值为人
民币 1 元；
2. 发行股票的数量：公开发行不超过 4,046.29 万股（未考虑发行人 A 股发行的超
额配售选择权）人民币普通股（A 股）股票，占发行后总股本的比例不低于 25%；
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律师工作报告
3. 发行对象：符合国家法律法规和监管机构规定的询价对象和在上海证券交易所
开设人民币普通股（A 股）股票账户的合格投资者（国家法律、法规和规范性文件禁止
的认购者除外）；
4. 定价方式：通过向询价对象初步询价确定发行价格区间后，综合初步询价结果
和市场情况确定发行价格或中国证监会批准的其他方式；
5. 发行方式：采取网下对投资者询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结
合的方式或证券监管部门认可的其他方式（包括但不限于向战略投资者配售股票）；
6. 发行前滚存利润的分配原则：公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票发
行前滚存的未分配利润在公司股票公开发行后由新老股东按持股比例共享；
7. 拟上市地点：本次发行成功后，在上交所科创板上市；
8. 决议有效期：自股东大会决议通过之日起 24 个月内有效。
本所律师认为，发行人上述临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会
议人员的资格及会议表决程序，均符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效；
发行人上述股东大会已经依照法定程序作出批准本次发行上市的决议，该决议的内容符
合有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，该决议合法有效。
（二）本次股东大会授权公司董事会办理本次发行上市事宜的授权程序和范围均
合法有效
经本所律师核查，发行人 2019 年第五次临时股东大会同意授权董事会办理本次发
行上市事宜，包括但不限于：出具和/或签署本次发行的申请报告、招股说明书等必备法
律文件及其他有关文件，聘请公司本次发行及上市的主承销商及上市保荐机构，与主承
销商协商确定公司本次发行的具体方案（包括但不限于公司公开发行新股的发行股数、
发行价格和发行方式以及公司股东公开发售股份的发售股数、发售价格、发售方式），
授权董事会根据相关监管部门对本次发行及募集资金投资项目的审核意见，对本次发行
的具体条款、条件和募集资金投向进行修订和调整，以及根据本次发行的实际募集资金
额及募集资金投资项目的实际进展情况，对投资项目的实际投资额和实施进度进行调整；
若本次公司公开发行股票涉及老股转让的，办理有关老股转让的相关事宜；办理本次发
行募集资金运用的相关具体事宜（其中涉及关联交易的有关项目的法律文件授权公司总
经理代表公司签署），办理股票登记托管及工商变更登记等手续，根据具体发行情况修
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律师工作报告
改公司章程相关条款及其他需股东大会批准的公司内部规则，行使超额配售权，及其他
有关事宜。上述授权自公司股东大会审议通过之日起至公司股票上市完成时止。
本所律师审查后认为，该等授权程序、授权内容及范围合法、有效，授权内容及范
围不违反现行相关法律规定。
（三）发行人本次发行上市尚需报请上交所审核通过及中国证监会注册
经上述核查，本所律师认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准及授权，
尚待上交所审核通过并报经中国证监会履行发行注册程序方可实施。
二、本次发行的主体资格
本所律师查阅了发行人的全套工商档案，并取得了发行人设立、历次变更的相关政
府批准文件、现行有效的《营业执照》、主管部门的证明等相关文件，对发行人的主体
资格进行了查验，具体如下：
（一）发行人是依法设立的股份有限公司
发行人前身为高测有限，系于 2006 年 10 月 20 日在青岛市工商行政管理局市北分
局注册登记成立的有限责任公司。
经核查，发行人系由高测有限整体变更设立，详见本律师工作报告正文第四部分“发
行人的设立”。
2015 年 7 月 1 日，发行人在青岛市工商行政管理局完成了整体变更为股份有限公
司的变更登记，并获发变更后的《营业执照》（注册号：370203228120428）。
（二）发行人是有效存续的股份有限公司
发行人目前持有青岛市市场监督管理局于 2019 年 5 月 30 日核发的《营业执照》
（统一社会信用代码：913702007940138810），发行人目前经工商登记的基本情况如下：
名称 青岛高测科技股份有限公司
住所 青岛高新技术产业开发区火炬支路 66 号
法定代表人 张顼
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律师工作报告
注册资本 12,138.85 万元
类型 其他股份有限公司（非上市）
机械设备、模具、切割刀具、计算机软硬件、大规模集成电路、
自动化产品、自动化系统的设计、开发、生产、销售、安装、调
试、维护及以上业务的技术服务、咨询及培训；自营和代理各类
经营范围
商品和技术的进出口（国家限定公司经营或进出口的商品和技术
除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
经营期限 2006 年 10 月 20 日至长期
经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（网址：http://gsxt.saic.gov.cn/，下同），
公司已依法公示 2016 年度报告、2017 年度报告及 2018 年度报告。
经本所律师核查发行人现行有效的《营业执照》、《公司章程》、历次股东大会文
件及有关审计报告等资料，发行人系一家依法设立并有效存续的股份有限公司；发行人
历次股东会和股东大会未作出公司解散、分立的决议；根据中兴华会计师事务所（特殊
普通合伙）出具的《审计报告》，发行人截至 2019 年 6 月 30 日的生产经营活动及财务
状况正常；发行人也未被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。
经核查，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本律
师工作报告出具之日，发行人不存在根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公
司章程》的规定需要终止的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在
根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形，
具有本次发行上市的主体资格。
三、本次发行的实质条件
本所律师查阅了《审计报告》、《内部控制鉴证报告》、《关于发行人预计市值的
分析报告》、相关政府部门的合法合规证明、发行人声明与承诺、《招股说明书》（申
报稿）、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的承诺、发行人工商登记资料、股
东大会决议、董事会决议、发行人全体股东及实际控制人声明与承诺等资料。本次发行
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律师工作报告
上市为发行人首次向社会公开发行股票，经本所律师核查，发行人本次发行上市符合《公
司法》、《证券法》、《科创板首发办法》、《科创板股票上市规则》等规定的相关条
件，具体如下：
（一）本次发行上市符合《公司法》规定的条件
根据发行人 2019 年第五次临时股东大会决议及《招股说明书》（申报稿），发行
人本次拟发行的股票为每股面值 1 元的境内上市的人民币普通股（A 股），每股的发行
条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（二）本次发行上市符合《证券法》的相关规定
发行人本次公开发行由具有保荐资格的国信证券担任保荐人，符合《证券法》第十
一条第一款、第四十九条第一款的规定。
根据发行人提供的材料并经核查，发行人已按照《公司法》等法律、法规和规范性
文件的要求设置股东大会、董事会、监事会等机构，并建立了独立董事制度和董事会秘
书制度，董事会下设审计、薪酬与考核、提名、战略 4 个专门委员会；此外，发行人还
根据市场、经营环境的需要设置了研发中心、销售中心、生产中心、供应商管理部、质
量部、工艺工程部、流程与 IT 部、财务部、人力行政部、基建部和证券法务部等职能
部门，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）
项的规定。
根据《招股说明书》（申报稿），发行人拥有经验丰富的研发团队、具备保持技术持
续创新的机制、同光伏行业领先企业建立有长期合作关系、具备硅片制造厂商必备的核
心竞争力，因此，发行人具有持续经营能力。
根据经主管税务机关确认的纳税申报表、完税凭证、《审计报告》、《纳税鉴证报告》
和《内部控制鉴证报告》并经发行人书面确认，发行人提交的报告期内的财务会计文件
不存在虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项、
第五十条第一款第（四）项的规定。
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人
股本总额为 12,138.85 万元。根据本次发行上市方案，本次发行的股份数额为不超过
4,046.29 万股，占发行后总股本的比例不低于 25%，每股面值 1 元。本次发行上市方案
符合《证券法》第五十条第一款第（二）、（三）项规定的股票上市条件。
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律师工作报告
（三）本次发行上市符合《科创板首发办法》规定的条件
1. 本次发行上市符合《科创板首发办法》第十条规定
发行人系高测有限按原账面净资产值折股整体变更而来的股份有限公司，自高测有
限成立之日即 2006 年 10 月 20 日计算，发行人持续经营时间已在 3 年以上，发行人已
按照《公司法》等法律、法规和规范性文件的要求设置股东大会、董事会、监事会等机
构，并建立了独立董事制度和董事会秘书制度，董事会下设审计、薪酬与考核、提名、
战略 4 个专门委员会；此外，发行人还根据市场、经营环境的需要设置了研发中心、销
售中心、生产中心、供应商管理部、质量部、工艺工程部、流程与 IT 部、财务部、人
力行政部、基建部和证券法务部等职能部门，发行人具备健全且运行良好的组织机构，
符合《科创板首发办法》第十条的规定。
2. 本次发行上市符合《科创板首发办法》第十一条规定
根据《审计报告》、《内部控制鉴证报告》和发行人承诺，发行人会计基础工作规
范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地
反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由中兴华出具了无保留意见的审计
报告。
根据发行人承诺及《内部控制鉴证报告》，发行人内部控制制度健全且被有效执行，
能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并已由中兴华出具了无保
留结论的《内部控制鉴证报告》。
3. 本次发行上市符合《科创板首发办法》第十二条规定
如本律师工作报告正文第五部分“发行人的独立性”所述，发行人的资产完整、人员
独立、财务独立、机构独立、业务独立；如本律师工作报告正文第九部分“发行人的关
联交易及同业竞争”所述，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在
对发行人构成重大不利影响的同业竞争；根据《审计报告》、发行人承诺及本所律师核
查，发行人已按重要性原则恰当披露关联方、关联交易，关联交易价格公允，不存在严
重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《科创板首发办法》第十二条第（一）款
的规定。
根据《招股说明书》（申报稿）、发行人确认并经本所律师核查，发行人最近 2 年
内主要从事高硬脆材料切割设备和切割耗材的研发、生产和销售，没有发生变化；经本
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律师工作报告
所律师核查，发行人最近 2 年内董事、高级管理人员及核心技术人员没有发生重大不利
变化（详见本律师工作报告正文第十五部分“发行人董事、监事、高级管理人员、核心
技术人员及其变化”）；经本所律师核查，报告期内，发行人实际控制人一直为张顼，
实际控制人没有发生变更（详见本律师工作报告正文第六部分“发起人和股东（实际控
制人）”）；如本律师工作报告正文第七部分“发行人的股本及其演变”所述，发行人的股
份权属清晰，控股股东及实际控制人张顼持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合
《科创板首发办法》第十二条第（二）款的规定。
根据发行人提供的资产权属文件及发行人所作的说明并经本所律师核查，截至本律
师工作报告出具之日，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷；根
据《审计报告》、发行人承诺，并经本所律师核查，发行人不存在重大偿债风险，重大
担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有
重大不利影响的事项，发行人相关重大债权债务及所涉及的诉讼、仲裁或行政处罚情况，
见本律师工作报告正文第十一部分“发行人的重大债权债务”及第二十一部分“诉讼、仲
裁或行政处罚”；根据《审计报告》、发行人承诺并经本所律师核查，发行人不存在经
营环境已经或者将发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《科创板首
发办法》第十二条第（三）款的规定。
4. 本次发行上市符合《科创板首发办法》第十三条规定
（1）符合《科创板首发办法》第十三条第一款的规定
发行人的产品主要用于光伏用材料、半导体集成电路用晶硅片、LED 用蓝宝石衬底
片、新能源汽车用磁性材料等的切割，新能源汽车用磁性材料等的切割，根据中国证监
会发布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，发行人的设备产品所处行业为
“C35 专用设备制造业”；金刚线产品所处行业为“C30 非金属矿物制品业”。
根据国家发展改革委发布的《产业结构调整指导目录（2019 年本）》（2019 年第
29 号令），发行人的业务属于“第一类 鼓励类”之“十四、机械”之“1、高档数控机床及
配套数控系统：五轴及以上联动数控机床，数控系统，高精密、高性能的切削工具、量
具量仪和磨料磨具”，是产业结构调整的鼓励类项目。）
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律师工作报告
经核查，发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家
产业政策。截至本律师工作报告出具之日，发行人未收到主管部门关于撤销或拟撤销相
关执照、批准或许可证的行政处罚。
根据发行人及其子公司所在地的市场监督管理局、自然资源和规划局、应急管理局、
生态环境局（原环境保护局）、人力资源和社会保障局、税务局、住房公积金管理中心
等相关政府主管部门出具的证明文件及发行人承诺，报告期内，发行人及其子公司不存
在因违反市场监督管理、自然资源和规划、应急管理、生态环境（原环境保护）、人力
资源和社会保障、税务、住房公积金管理等法律、行政法规受到行政处罚的情形。
因此，本所律师认为，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业
政策。
（2）符合《科创板首发办法》第十三条第二款的规定
根据发行人所在地有关政府主管部门出具的证明文件、本所律师走访情况、与发行
人有关负责人进行访谈、发行人控股股东暨实际控制人的无犯罪记录证明及经本所律师
查询公开信息，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信
息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等
领域的重大违法行为。
（3）符合《科创板首发办法》第十三条第三款的规定
如本律师工作报告正文第十五部分“发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术
人员及其变化”所述，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国
证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会
立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
（四）本次发行上市符合《科创板股票上市规则》第 2.1.1 条、第 2.1.2 条规定的条
件
发行人申请在上海证券交易所科创板上市，已经符合下列条件：
1. 发行人符合中国证监会《科创板首发办法》第十条至第十三条规定的发行条件；
2. 发行人目前股本总额为 12,138.85 万元，发行后股本总额不低于 3,000 万元；
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律师工作报告
3. 发行人目前股本总额为 12,138.85 万元，发行人计划公开发行不超过 4,046.29
万股（未考虑发行人 A 股发行的超额配售选择权）人民币普通股（A 股）股票，占发行
后总股本的比例不低于 25%；
4. 发行人预计市值不低于人民币 10 亿元，发行人 2018 年的营业收入为 60,669.76
万元、净利润（合并报表，扣除非经常性损益前后孰低者为准）为 5,209.94 万元，发行
人最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元，市值及财务指标符合申请在科
创板上市的标准。
因此，本所认为，发行人本次发行上市符合《科创板股票上市规则》第 2.1.1 条、
第 2.1.2 条规定的条件。
综上所述，本所律师认为，发行人符合《公司法》、《证券法》、《科创板首发办
法》、《科创板股票上市规则》等法律、行政法规和规范性文件所规定的首次公开发行
股票并于科创板上市所需的实质条件。
四、发行人的设立
本所律师审阅了发行人设立的相关文件，包括但不限于《发起人协议书》、整体变
更时的审计报告、资产评估报告、验资报告、董事会决议、股东会决议、创立大会会议
记录和决议、工商档案、《公司章程》、《营业执照》等资料，具体如下：
（一）高测有限整体变更为股份公司的程序和方式
2015 年 6 月 8 日，高测有限股东会做出决议，同意高测有限整体变更为股份公司。
2015 年 6 月 19 日，中兴华出具中兴华审字（2015）第 SD-2-042 号《审计报告》，
确认截止 2015 年 4 月 30 日高测有限经审计的净资产值为 30,441,235.55 元。
2015 年 6 月 21 日，汇德评估出具汇德评报字（2015）第 030 号《青岛高校测控技
术有限公司拟整体变更为股份有限公司所涉及的股东全部权益价值项目资产评估报告》，
确认高测有限以 2015 年 4 月 30 日为评估基准日经评估的净资产值为 42,314,000 元。
2019 年 11 月 13 日，中铭国际（具备证券期货相关业务评估资格证书）对于上述资产
评估报告（中铭复报字[2019]第 17003 号）进行了复核，并认为上述评估报告评估范围
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律师工作报告
符合发行人当时经济行为的要求；评估基准日的选择恰当，与评估目的实现日接近；资
产基础法的评估价值基本合理。
2015 年 6 月 23 日，高测有限股东会作出决议，（1）同意中兴华对高测有限截止
2015 年 4 月 30 日净资产进行审计并出具的审计报告；（2）同意汇德评估对高测有限
截止 2015 年 4 月 30 日的资产状况进行评估并出具的资产评估报告；（3）同意高测有限
以不超过截止 2015 年 4 月 30 日经审计的账面净资产折股，整体变更为股份有限公司；
以经审计账面净资产 30,441,235.55 元折合股份公司股份 2,900 万股，每股面值 1 元，注
册资本 2,900 万元；净资产高于注册资本部分的 1,441,235.55 元计入股份公司资本公积；
各发起人按照各自在有限公司的出资比例持有相应数额的股份；（4）同意公司名称变
更为“青岛高测科技股份有限公司”；（5）授权公司董事长组织办理及代表公司委托具
体经办人员办理公司整体变更为股份有限公司的相关事宜；（6）同意公司的全部债权
债务由整体变更后的股份公司承继；（7）同意公司变更为股份公司的同时免去公司现
任的董事、监事及高级管理人员的任职，由股份公司股东大会、董事会、监事会、公司
职工代表大会选举新的公司董事、监事及高级管理人员。
2015 年 4 月 3 日，青岛市工商行政管理局已出具《企业名称变更核准通知书》，
同意高测有限的企业名称变更为“青岛高测科技股份有限公司”。
2015 年 6 月 23 日，高测有限其时在册的全体 19 名股东作为发起人共同签署了《青
岛高测科技股份有限公司（筹）发起人协议书》，约定以高测有限截至 2015 年 4 月 30
日经审计账面净资产折股共同发起设立股份有限公司，净资产值与股本总额之间的差额
计入股份公司资本公积。该协议对高测股份的名称、宗旨、经营范围、设立方式、股份
总额、发起人认购股份数及持股比例、发起人的权利义务等重大事项作出了明确约定。
2015 年 6 月 23 日，高测股份召开创立大会暨第一次股东大会，19 名股东/股东代
表全部出席会议，代表股份数 2,900 万股，占高测股份股份总额的 100%；本次股东大
会审议并一致同意设立高测股份；通过了高测股份总股本及净资产折股方案，以截止
2015 年 4 月 30 日经审计的各发起人所持高测有限对应的净资产 30,441,235.55 元，按照
1:0.952655 的折股比例折成股份 2,900 万股，剩余净资产 1,441,235.55 元计入股份公司
资本公积。选举产生了第一届董事会董事张顼、尚华、李学于、蒋树明、胡振宇，并选
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律师工作报告
举张洪国1、郭蕾作为第一届监事会中由股东代表担任的监事，与经高测股份职工代表
大会选举产生的职工代表监事魏玉杰共同组成高测股份第一届监事会。
2015 年 6 月 24 日，中兴华出具中兴华验字（2015）第 SD-02-008 号《验资报告》，
验证确认截至 2015 年 6 月 24 日止，高测股份（筹）已收到全体股东以其拥有的高测有
限的净资产折合的实收资本 2,900 万元。高测股份（筹）全体股东已于 2015 年 6 月 24
日将经审计的净资产 30,441,235.55 元折合为高测股份（筹）实收资本 2,900 万元，余额
1,441,235.55 元计入资本公积。
2015 年 7 月 1 日，高测有限在青岛市工商行政管理局完成了整体变更为股份有限
公司的变更登记，并获发变更后的《营业执照》（注册号：370203228120428）。
本所律师认为，高测有限整体变更为股份公司的程序及方式均符合当时法律、行政
法规和规范性文件的规定，发行人就其整体变更行为无需另行获得其他审批或批准。
（二）高测有限整体变更为股份公司的资格和条件
经本所律师核查，高测有限整体变更为股份公司时具备《公司法》规定的相关条件：
1. 高测有限整体变更为股份公司时的 19 位发起人均为具有中国国籍的自然人或
依中国法律注册成立并合法存续的企业法人，前述发起人的住所均在中国境内（详见本
律师工作报告正文第六部分“发起人和股东（实际控制人）”所述），符合《公司法》第
七十八条关于股份有限公司发起人人数不少于 2 人且半数以上的发起人在中国境内有
住所的规定，具备《公司法》第七十六条第（一）项规定的设立条件。
2. 根据中兴华出具的中兴华验字（2015）第 SD-02-008 号《验资报告》，股份公
司注册资本为 2,900 万元，符合《公司法》第八十条关于股份有限公司采取发起设立方
式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额的规定，具备
《公司法》第七十六条第（二）项规定的设立条件。
3. 高测有限整体变更为股份有限公司时，经具有从事证券相关业务资格的会计师
事务所审计确认的净资产额折合的股份有限公司股份，全部由全体发起人认购和持有，
1 张洪国曾用名为孟令峰，于 2018 年 7 月更名，下同。
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律师工作报告
符合《公司法》第八十三条关于发起设立股份有限公司由发起人认足股份有限公司应发
行的全部股份的规定。
根据高测有限整体变更为股份有限公司的折股方案，高测有限是以其经审计确认的
净资产额 30,441,235.55 元折为股份有限公司的股本总额 2,900 万元，净资产高于注册资
本部分的 1,441,235.55 元计入股份公司资本公积，符合《公司法》第九十五条关于有限
责任公司依法变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于有限责任公司净资
产额的规定。
全体发起人股东同意成立股份公司筹备组负责公司筹建，包括签署发起人协议，明
确各自在股份有限公司设立过程中的权利和义务，办理有关认缴出资和验资手续，并及
时召开创立大会暨首次股东大会，审议通过股份发行和筹办事项，符合《公司法》第七
十九条、第八十九条的规定。
综上所述，高测股份的股份发行和筹办事项符合法律规定，具备《公司法》第七十
六条第（三）项规定的设立条件。
4. 经本所律师核查，发行人创立大会暨首次股东大会审议通过了《公司章程》，
该《公司章程》之条款具备《公司法》第八十一条规定需载明的事项，符合《公司法》
第八十一条的规定，并符合《公司法》第七十六条第（四）项的规定。
5. 经本所律师核查，发行人经青岛市工商行政管理局核准使用“青岛高测科技股
份有限公司”作为公司名称；发行人创立大会暨首次股东大会选举产生了第一届董事会
成员，并选举产生第一届监事会非职工代表监事，与发行人职工代表大会选举产生的职
工代表监事共同组成第一届监事会；发行人第一届董事会第一次会议选举产生了董事长，
聘任了总经理、财务总监、董事会秘书，建立了符合股份有限公司要求的组织机构，并
以原有限责任公司的住所作为公司住所，符合《公司法》第七十六条第一款第（五）项
及第（六）项的规定。
（三）整体变更为股份公司过程中的协议
经本所律师核查，高测有限整体变更为股份公司时，全体发起人签署了《青岛高测
科技股份有限公司发起人协议》，约定了发行人的设立方式、组织机构、公司名称、注
册地址、经营范围、股份总额、净资产出资额、认购股份数及持股比例、整体变更为股
份公司的方案、筹办事项和发起人的权利与义务等内容。
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律师工作报告
本所律师认为，上述协议的内容及形式符合《公司法》、《合同法》及其他法律、
行政法规和规范性文件的规定，该协议合法有效，对各发起人具有法律约束力，不会引
致整体变更行为存在潜在纠纷。
（四）整体变更为股份公司时的审计、资产评估及验资
1. 经本所律师核查，具备证券从业资格的中兴华接受高测有限的委托，对高测有
限截至 2015 年 4 月 30 日的财务报表进行了审计并出具了中兴华审字（2015）第 SD-2-
042 号《审计报告》。
2. 经本所律师核查，汇德评估接受高测有限的委托，对高测有限股东全部权益在
2015 年 4 月 30 日的所表现的市场价值进行了评估并出具了汇德评报字（2015）第 030
号《青岛高校测控技术有限公司拟整体变更为股份有限公司所涉及的股东全部权益价值
项目资产评估报告》。2019 年 11 月 13 日，中铭国际（具备证券期货相关业务评估资
格证书）对于上述资产评估报告进行了复核，出具了《评估复核报告》（中铭复报字[2019]
第 17003 号），认为上述评估报告评估范围符合发行人当时经济行为的要求；评估基准
日的选择恰当，与评估目的实现日接近；资产基础法的评估价值基本合理。
3. 经本所律师核查，具备证券从业资格的中兴华接受高测股份（筹）的委托，对
高测有限整体变更为股份公司的注册资本的缴付情况进行验证并出具中兴华验字（2015）
第 SD-02-008 号《验资报告》，确认截至 2015 年 6 月 24 日止，公司已收到全体股东以
其拥有的高测有限净资产折合的实收资本 2,900 万元。
综上所述，本所律师认为，发行人的设立已履行了审计、评估、验资等必要程序，
符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（五）关于发行人的创立大会暨首次股东大会
发行人创立大会暨首次股东大会的会议召开程序及所议事项，具体参见本律师工作
报告正文第四部分“发行人的设立（一）高测有限整体变更为股份公司的程序和方式”所
述。经本所律师核查发行人创立大会暨首次股东大会的会议通知、议案、表决票、决议
及会议记录等文件后认为，发行人创立大会暨首次股东大会的会议程序及所议事项符合
《公司法》及其他法律、行政法规和规范性文件的规定，发行人创立大会暨首次股东大
会所形成的决议真实、合法、有效。
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律师工作报告
五、发行人的独立性
本所律师查验了发行人控股股东及其直系亲属的身份信息、对外投资情况，审核了
发行人的董事、监事及高级管理人员的任职情况，查验了发行人的各项财务管理制度及
银行开户情况，查验了发行人的税务登记证明，并实地考察了发行人的办公场所，具体
如下：
（一）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
根据发行人最新有效的《营业执照》、《审计报告》、发行人的确认并经本所律师
核查，发行人主要从事高硬脆材料切割设备和切割耗材的研发、生产和销售。
根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，发行人内部设置了研发中心、销售
中心、生产中心、供应商管理部、质量部、工艺工程部、流程与 IT 部、财务部、人力
行政部、基建部和证券法务部等职能部门，拥有与其业务规模相适应的从业人员，发行
人能够独立进行生产组织、调度、管理，并能独立对外签署合同、采购材料、销售产品，
具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
（二）发行人的资产完整独立
发行人与各发起人的产权关系明晰。发行人系由高测有限整体变更而来，高测有限
成立及其后历次增资，以及整体变更为股份公司时的注册资本到位情况已经验资机构验
证（详见本律师工作报告正文第七部分“发行人的股本及其演变”所述）。
根据发行人提供的资产权属证书、《审计报告》及本所律师核查，发行人独立、合
法拥有与其生产经营相关的房屋、办公设备等配套设施的所有权或者使用权，并合法拥
有商标及专利等无形资产的所有权；该等资产不存在被股东或其他关联方占用、支配的
情形。
根据《审计报告》并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存
在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用而损害公司及其他股东利益的
情形。
（三）发行人业务独立
根据发行人最新有效的《营业执照》、《审计报告》、发行人的确认并经本所律师
核查，发行人主要从事高硬脆材料切割设备和切割耗材的研发、生产和销售。
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律师工作报告
根据《审计报告》，发行人 2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-6 月营
业收入的金额分别为 14,691.67 万元、42,530.61 万元、60,669.76 万元及 16,748.39 万元，
主营业务收入的金额分别为 14,687.57 万元、42,517.87 万元、60,624.28 万元及 16,715.87
万元，分别占同期营业收入的 99.97%、99.97%、99.93%和 99.81%，发行人的主营业务
突出。
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人未与其股东订立任何委托经营、租赁
经营的协议；发行人与实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平
的关联交易（详见本律师工作报告正文第九部分“关联交易及同业竞争”所述）。
发行人由高测有限整体变更组织形式而来，拥有完整的法人财产权，独立开展业务，
独立核算和决策，独立承担责任和风险，发行人不依赖其股东及其关联方进行生产经营
活动，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
（四）发行人的人员独立
根据发行人提供的相关制度文件，并经本所律师核查，发行人已建立了独立完整的
劳动、人事和工资管理等各项管理制度。
经本所律师核查，发行人的董事和监事从候选人提名到选举，均符合《公司法》和
《公司章程》的规定，不存在控股股东、实际控制人违规干预发行人股东大会作出人事
任免决定、越权任命的情况，发行人的高级管理人员均由董事会聘任，不存在控股股东、
实际控制人违规干预发行人董事会人事任免决定、越权任命的情况（详见本律师工作报
告正文第十五部分“发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其变化”所述）。
根据发行人提供的高级管理人员简历及调查表，并经本所律师核查，发行人高级管
理人员包括总经理张顼，董事会秘书尚华，财务总监李学于均专职在发行人处工作，在
发行人处领取薪酬。根据发行人的确认，并经本所律师核查，发行人高级管理人员不存
在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外职务及领薪的情
形；发行人的财务人员亦不存在在控股股东、实际控制人及其控制的企业兼职的情形。
（五）发行人的财务独立
根据《审计报告》、《内部控制鉴证报告》及本所律师的核查，发行人设置了独立
的财务部门。发行人结合自身业务性质、组织形态建立了独立的会计核算体系和财务管
理制度，独立进行财务决策，具有规范的财务会计制度。
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律师工作报告
根据中国人民银行即墨市支行核发的编号为 4510-03210008 的《开户许可证》（核
准号为 J4520007852503），发行人在中国农业银行青岛市城阳区支行上马分理处开立基
本存款账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。
经本所律师核查发行人近三年的纳税申报资料、中兴华出具的《审计报告》、《纳
税情况鉴证报告》及税务主管机关出具的证明，发行人依法独立进行纳税申报和履行缴
纳义务。
经本所律师核查，发行人现行有效的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董
事会议事规则》、《关联交易制度》、《对外投资及融资制度》、《对外担保制度》、
《关于防范控股股东及其他关联方占用公司资金管理制度》中已对股东大会、董事会关
于对外担保、风险投资、关联交易及对外投资资产处置等财务决策授权权限作出明确规
定，不存在控股股东、实际控制人干预发行人财务决策的情况。
（六）发行人的机构独立
根据发行人《公司章程》、历次股东大会决议、董事会决议及监事会决议并经本所
律师核验（详见本律师工作报告正文第十四部分“发行人股东大会、董事会、监事会议
事规则及规范运作”和第十五部分“发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员
及其变化”），发行人已依法建立股东大会、董事会和监事会，并具有较为完善的议事
规则，其运行亦符合发行人《公司章程》和各相关议事规则的规定；同时发行人已根据
自身经营需要形成健全的职能部门组织，包括研发中心、销售中心、生产中心、供应商
管理部、质量部、工艺工程部、流程与 IT 部、财务部、人力行政部、基建部和证券法
务部等职能部门，发行人独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业不存在机构混同的情形。
发行人内部组织结构图如下：
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律师工作报告
经本所律师核查，发行人也不存在影响其独立性的其他严重缺陷。
六、发起人和股东（实际控制人）
本所律师向发行人现有股东发出股东调查表，查验了法人股东的《营业执照》与公
司章程，并查验了非自然人股东的全套工商资料及自然人股东的身份证明文件，与发行
人实际控制人及发行人高级管理人员进行了访谈，查验了发行人设立时的验资报告等，
具体如下：
（一）发起人
经本所律师核查，高测有限整体变更为股份公司时的发起人为张顼、胡振宇、张洪
国、尚华、王东雪、刘川来、金永焕、李宝忠、刘秀珍、丁玉琳、薛辉超、王晓冰、茅
海鹰、胡刚、李宾、许倩、朱娟、乔宇等 18 名自然人及 1 名法人股东知灼创投。其中
张顼、胡振宇、张洪国、尚华、王东雪、金永焕、薛辉超、王晓冰、茅海鹰、胡刚、李
宾、许倩、朱娟、乔宇、知灼创投为发行人现有股东，其基本情况详见本律师工作报告
正文第六部分“（二）发行人的现有股东”所述。发起人刘川来、李宝忠、刘秀珍、丁玉
琳目前已退出对发行人的持股，该等发起人具体情况如下：
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律师工作报告
刘川来，于高测有限整体变更为股份公司时为中国国籍，无境外永久居留权，公民
身份号码为 3702031947********，住址为青岛市市南区观音峡路 22 号*户。高测有限
整体变更为股份公司时其持有发行人 783,000 股股份，占发行人总股本的 2.70%。
李宝忠，于高测有限整体变更为股份公司时为中国国籍，无境外永久居留权，公民
身份号码为 3702061949********，住址为山东省青岛市市北区云溪路 5 号*单元*户。
高测有限整体变更为股份公司时其持有发行人 1,305,000 股股份，占发行人总股本的
4.50%。
刘秀珍，于高测有限整体变更为股份公司时为中国国籍，无境外永久居留权，公民
身份号码为 3702061939********，山东省青岛市四方区汝阳路 2 号乙*单元*户。高测
有限整体变更为股份公司时其持有发行人 261,000 股股份，占发行人总股本的 0.90%。
丁玉琳，于高测有限整体变更为股份公司时为中国国籍，无境外永久居留权，公民
身份号码为 3701031966********，住址为山东省青岛市市北区黄山路 6 号*户。高测有
限整体变更为股份公司时其持有发行人 261,000 股股份，占发行人总股本的 0.90%。
经本所律师核查，发行人共有 19 名发起人股东，其中 18 名自然人发起人均为具有
完全民事行为能力的中国公民，具备成为股份公司发起人的主体资格和行为能力；1 名
非自然人发起人知灼创投系依法设立并有效存续的企业法人，该股东未出现依法律、行
政法规或其公司章程规定需要终止的情形；发行人的全体 19 名发起人均具备法律、行
政法规规定的成为股份有限公司发起人的主体资格和行为能力；发行人的全体 19 名发
起人股东均在中国境内有住所，符合《公司法》第七十八条关于股份有限公司发起人人
数不少于 2 人且半数以上的发起人在中国境内有住所的规定。
（二）发行人的现有股东
根据发行人提供的中登北京分公司于 2019 年 7 月 19 日出具的高测股份证券持有
人名册等资料，截至本律师工作报告出具之日，发行人现有股东 63 名，其中张顼、知
灼创投、胡振宇、尚华、王东雪、金永焕、薛辉超、王晓冰、茅海鹰、胡刚、李宾、许
倩、朱娟、乔宇、张洪国为高测有限整体变更为股份公司时的发起人股东；火山投资、
孙龙、杨涛、陈守剑、刘亦凡、管爱青、尹怀国及孙秀玲系于 2015 年 8 月以通过认购
发行人定向发行的股份的方式成为发行人股东；张秀涛、周波、王目亚、魏玉杰、李学
于、商卫卫、张福涛、赵珊、王金丽、张洪刚、郭蕾、高兵、杨保聚、胡德焱、王秀伟、
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律师工作报告
厉孟华、王新辉、弭宝喜、刘希梅、杜伟、韩法权、江崇堂、贾宁、刘颖、张毅、郑照
安、段景波、张璐、隋立勇、张家华、李文涛、姚国韬、华资达信、汉世纪及信中利系
于 2017 年 9 月通过认购发行人定向发行的股份的方式成为发行人股东；潍坊善美系于
2019 年 3 月通过认购发行人定向发行的股份的方式成为发行人股东；赵焕荣、刘昌峰、
劲邦劲诚、易海波、郭传海在股转系统通过协议转让或集合竞价方式取得发行人股份，
该 63 名股东的基本情况如下：
1. 自然人股东
（1）张顼
男，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份号码为 6103231971********，住所为
山东省青岛市四方区****，于 2011 年 12 月通过股权受让方式成为发行人股东，自此之
后，其发行人实际控制人，截至本律师工作报告出具之日直接持有发行人 41,485,950 股
股份，占发行人股本总额的 34.1762%。
（2）王东雪
男，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份号码为 3707221969********，住所为
山东省青岛市四方区****，于 2006 年 10 月与尚华、胡振宇、张洪国等共同设立高测有
限，截至本律师工作报告出具之日直接持有发行人 5,008,285 股股份，占发行人股本总
额的 4.1258%。
（3）胡振宇
男，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份号码为 3622221971********，住所为
山东省青岛市李沧区****，于 2006 年 10 月与王东雪、尚华、张洪国等共同设立高测有
限，截至本律师工作报告出具之日直接持有发行人 4,902,885 股股份，占发行人股本总
额的 4.0390%。
（4）尚华
男，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份号码为 2202821970********，住所为
山东省青岛市市南区****，于 2006 年 10 月与王东雪、胡振宇、张洪国等共同设立高测
有限等共同设立高测有限，截至本律师工作报告出具之日直接持有发行人 4,902,885 股
股份，占发行人股本总额的 4.0390%。
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律师工作报告
（5）金永焕
男，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份号码为 2205191973********，住所为
山东省青岛市李沧区****，于 2007 年 10 月通过股权受让方式成为发行人股东，截至本
律师工作报告出具之日直接持有发行人 4,236,740 股股份，占发行人股本总额的 3.4902%。
（6）赵焕荣
男，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份号码为 3702841976********，住所为
山东省胶南市张家楼镇****，于 2016 年 9 月通过股转系统受让股份方式成为发行人股
东，截至本律师工作报告出具之日直接持有发行人 3,771,450 股股份，占发行人股本总
额的 3.1069%。
（7）刘昌峰
女，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份号码为 3702031978********，住所为
山东省青岛市市南区****，于 2017 年 4 月通过股转系统受让股份方式成为发行人股东，
截至本律师工作报告出具之日直接持有发行人 2,262,870 股股份，占发行人股本总额的
1.8642%。
（8）李宾
男，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份号码为 2223251972********，住所为
山东省青岛市四方区****，于 2011 年 12 月通过股权受让方式成为发行人股东，截至本
律师工作报告出具之日直接持有发行人 1,516,995 股股份，占发行人股本总额的 1.2497%。
（9）杨涛
男，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份号码为 3706331969********，住所为
山东省青岛市市南区****，于 2015 年 8 月通过认购高测股份新增股份方式成为发行人
股东，截至本律师工作报告出具之日直接持有发行人 621,350 股股份，占发行人股本总
额的 0.5119%。
（10）刘亦凡
男，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份号码为 3702061939********，住所为
山东省青岛市市南区****，于 2015 年 8 月通过认购高测股份新增股份方式成为发行人
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律师工作报告
股东，截至本律师工作报告出具之日直接持有发行人 433,500 股股份，占发行人股本总
额的 0.3571%。
（11）陈守剑
男，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份号码为 3707211968********，住所为
山东省青岛市崂山区****，于 2015 年 8 月通过认购高测股份新增股份方式成为发行人
股东，截至本律师工作报告出具之日直接持有发行人 433,500 股股份，占发行人股本总
额的 0.3571%。
（12）朱娟
女，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份号码为 4108021971********，住所为
山东省青岛市市南区****，于 2011 年 12 月通过股权受让方式成为发行人股东，截至本
律师工作报告出具之日直接持有发行人 377,145 股股份，占发行人股本总额的 0.3107%。
（13）薛辉超
女，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份号码为 3702051973********，住所为
山东省青岛市四方区****，于 2011 年 12 月通过股权受让方式成为发行人股东，截至本
律师工作报告出具之日直接持有发行人 377,145 股股份，占发行人股本总额的 0.3107%。
（14）许倩
女，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份号码为 3702061976********，住所为
山东省青岛市四方区****，于 2011 年 12 月通过股权受让方式成为发行人股东，截至本
律师工作报告出具之日直接持有发行人 377,145 股股份，占发行人股本总额的 0.3107%。
（15）乔宇
男，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份号码为 3702051988********，住所为
山东省青岛市四方区****，于 2011 年 12 月通过股权受让方式成为发行人股东，截至本
律师工作报告出具之日直接持有发行人 377,145 股股份，占发行人股本总额的 0.3107%。
（16）胡刚
男，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份号码为 3702021960********，住所为
山东省青岛市市南区****，于 2011 年 12 月通过股权受让方式成为发行人股东，截至本
律师工作报告出具之日直接持有发行人 377,145 股股份，占发行人股本总额的 0.3107%。
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律师工作报告
（17）王晓冰
女，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份号码为 3702041964********，住所为
山东省青岛市崂山区****，于 2011 年 12 月通过股权受让方式成为发行人股东，截至本
律师工作报告出具之日直接持有发行人 377,145 股股份，占发行人股本总额的 0.3107%。
（18）尹怀国
男，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份号码为 3702031965********，住所为
山东省青岛市市北区****，于 2015 年 8 月通过认购高测股份新增股份方式成为发行人
股东，截至本律师工作报告出具之日直接持有发行人 231,200 股股份，占发行人股本总
额的 0.1905%。
（19）孙秀玲
女，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份号码为 3702061964********，住所为
山东省青岛市李沧区****，于 2015 年 8 月通过认购高测股份新增股份方式成为发行人
股东，截至本律师工作报告出具之日直接持有发行人 144,500 股股份，占发行人股本总
额的 0.1190%。
（20）孙龙
男，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份号码为 3702061979********，住所为
山东省青岛市市南区****，于 2015 年 8 月通过认购高测股份新增股份方式成为发行人
股东，截至本律师工作报告出具之日直接持有发行人 1,013,200 股股份，占发行人股本
总额的 0.8347%。
（21）茅海鹰
男，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份号码为 6101031971********，住所为
陕西省西安市碑林区****，于 2011 年 12 月通过股权受让方式成为发行人股东，截至本
律师工作报告出具之日直接持有发行人 513,145 股股份，占发行人股本总额的 0.4227%。
（22）张秀涛
男，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份号码为 3702841983********，住所为
山东省胶南市六汪镇****，于 2017 年 9 月通过认购高测股份新增股份方式成为发行人
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律师工作报告
股东，截至本律师工作报告出具之日直接持有发行人 455,600 股股份，占发行人股本总
额的 0.3753%。
（23）周波
男，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份号码为 3707251981********，住所为
山东省青岛市市北区****，于 2017 年 9 月通过认购高测股份新增股份方式成为发行人
股东，截至本律师工作报告出具之日直接持有发行人 241,400 股股份，占发行人股本总
额的 0.1989%。
（24）王目亚
男，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份号码为 3729251979********，住所为
山东省青岛市四方区****，于 2017 年 9 月通过认购高测股份新增股份方式成为发行人
股东，截至本律师工作报告出具之日直接持有发行人 282,200 股股份，占发行人股本总
额的 0.2325%。
（25）魏玉杰
女，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份号码为 3703051971********，住所为
山东省青岛市四方区****，于 2017 年 9 月通过认购高测股份新增股份方式成为发行人
股东，截至本律师工作报告出具之日直接持有发行人 102,000 股股份，占发行人股本总
额的 0.0840%。
（26）李学于
男，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份号码为 3702031974********，住所为
山东省青岛市市北区****，于 2017 年 9 月通过认购高测股份新增股份方式成为发行人
股东，截至本律师工作报告出具之日直接持有发行人 68,000 股股份，占发行人股本总
额的 0.0560%。
（27）商卫卫
男，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份号码为 3723231985********，住所为
山东省青岛市城阳区****，于 2017 年 9 月通过认购高测股份新增股份方式成为发行人
股东，截至本律师工作报告出具之日直接持有发行人 51,000 股股份，占发行人股本总
额的 0.0420%。
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律师工作报告
（28）张福涛
男，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份号码为 3702021976********，住所为
山东省青岛市市南区****，于 2017 年 9 月通过认购高测股份新增股份方式成为发行人
股东，截至本律师工作报告出具之日直接持有发行人 51,000 股股份，占发行人股本总
额的 0.0420%。
（29）赵珊
女，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份号码为 4108811985********，住所为
山东省青岛市四方区****，于 2017 年 9 月通过认购高测股份新增股份方式成为发行人
股东，截至本律师工作报告出具之日直接持有发行人 56,100 股股份，占发行人股本总
额的 0.0462%。
（30）王金丽
女，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份号码为 3706331951********，住所为
山东省青岛市四方区****，于 2017 年 9 月通过认购高测股份新增股份方式成为发行人
股东，截至本律师工作报告出具之日直接持有发行人 68,000 股股份，占发行人股本总
额的 0.0560%。
（31）张洪刚
男，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份号码为 3707241978********，住所为
山东省青岛市李沧区****，于 2017 年 9 月通过认购高测股份新增股份方式成为发行人
股东，截至本律师工作报告出具之日直接持有发行人 34,000 股股份，占发行人股本总
额的 0.0280%。
（32）郭蕾
女，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份号码为 3702061973********，住所为
山东省青岛市四方区****，于 2017 年 9 月通过认购高测股份新增股份方式成为发行人
股东，截至本律师工作报告出具之日直接持有发行人 34,000 股股份，占发行人股本总
额的 0.0280%。
（33）高兵
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律师工作报告
女，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份号码为 4128221978********，住所为
山东省青岛市四方区****，于 2017 年 9 月通过认购高测股份新增股份方式成为发行人
股东，截至本律师工作报告出具之日直接持有发行人 85,000 股股份，占发行人股本总
额的 0.0700%。
（34）杨保聚
男，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份号码为 3702061968********，住所为
山东省青岛市市北区****，于 2017 年 9 月通过认购高测股份新增股份方式成为发行人
股东，截至本律师工作报告出具之日直接持有发行人 17,000 股股份，占发行人股本总
额的 0.0140%。
（35）胡德焱
男，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份号码为 3711211986********，住所为
山东省青岛市城阳区****，于 2017 年 9 月通过认购高测股份新增股份方式成为发行人
股东，截至本律师工作报告出具之日直接持有发行人 42,500 股股份，占发行人股本总
额的 0.0350%。
（36）王秀伟
男，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份号码为 3706821978********，住所为
山东省青岛市李沧区****，于 2017 年 9 月通过认购高测股份新增股份方式成为发行人
股东，截至本律师工作报告出具之日直接持有发行人 17,000 股股份，占发行人股本总
额的 0.0140%。
（37）厉孟华
男，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份号码为 3713271978********，住所为
山东省青岛市市南区****，于 2017 年 9 月通过认购高测股份新增股份方式成为发行人
股东，截至本律师工作报告出具之日直接持有发行人 44,200 股股份，占发行人股本总
额的 0.0364%。
（38）王新辉
男，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份号码为 3706291981********，住所为
辽宁省大连市甘井子区****，于 2017 年 9 月通过认购高测股份新增股份方式成为发行
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律师工作报告
人股东，截至本律师工作报告出具之日直接持有发行人 45,900 股股份，占发行人股本
总额的 0.0378%。
（39）弭宝喜
男，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份号码为 3714811990********，住所为
山东省乐陵市孔镇镇****，于 2017 年 9 月通过认购高测股份新增股份方式成为发行人
股东，截至本律师工作报告出具之日直接持有发行人 13,600 股股份，占发行人股本总
额的 0.0112%。
（40）刘希梅
女，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份号码为 3702841978********，住所为
山东省胶南市****，于 2017 年 9 月通过认购高测股份新增股份方式成为发行人股东，
截至本律师工作报告出具之日直接持有发行人 13,600 股股份，占发行人股本总额的
0.0112%。
（41）杜伟
男，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份号码为 3707241985********，住所为
山东省青岛市城阳区****，于 2017 年 9 月通过认购高测股份新增股份方式成为发行人
股东，截至本律师工作报告出具之日直接持有发行人 28,900 股股份，占发行人股本总
额的 0.0238%。
（42）韩法权
男，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份号码为 2106231986********，住所为
山东省青岛市四方区****，于 2017 年 9 月通过认购高测股份新增股份方式成为发行人
股东，截至本律师工作报告出具之日直接持有发行人 8,500 股股份，占发行人股本总额
的 0.0070%。
（43）江崇堂
男，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份号码为 3702061966********，住所为
山东省青岛市市北区****，于 2017 年 9 月通过认购高测股份新增股份方式成为发行人
股东，截至本律师工作报告出具之日直接持有发行人 8,500 股股份，占发行人股本总额
的 0.0070%。
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律师工作报告
（44）贾宁
男，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份号码为 3702031985********，住所为
山东省青岛市市北区****，于 2017 年 9 月通过认购高测股份新增股份方式成为发行人
股东，截至本律师工作报告出具之日直接持有发行人 22,100 股股份，占发行人股本总
额的 0.0182%。
（45）刘颖
女，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份号码为 3706111989********，住所为
山东省青岛市市北区****，于 2017 年 9 月通过认购高测股份新增股份方式成为发行人
股东，截至本律师工作报告出具之日直接持有发行人 17,000 股股份，占发行人股本总
额的 0.0140%。
（46）张毅
男，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份号码为 3701811981********，住所为
山东省青岛市李沧区****，于 2017 年 9 月通过认购高测股份新增股份方式成为发行人
股东，截至本律师工作报告出具之日直接持有发行人 34,000 股股份，占发行人股本总
额的 0.0280%。
（47）郑照安
男，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份号码为 3702061969********，住所为
山东省青岛市李沧区****，于 2017 年 9 月通过认购高测股份新增股份方式成为发行人
股东，截至本律师工作报告出具之日直接持有发行人 3,400 股股份，占发行人股本总额
的 0.0028%。
（48）段景波
男，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份号码为 3729301981********，住所为
山东省青岛市李沧区****，于 2017 年 9 月通过认购高测股份新增股份方式成为发行人
股东，截至本律师工作报告出具之日直接持有发行人 23,800 股股份，占发行人股本总
额的 0.0196%。
（49）张璐
3-3-2-39
律师工作报告
男，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份号码为 3710831981********，住所为
山东省青岛市李沧区****，于 2017 年 9 月通过认购高测股份新增股份方式成为发行人
股东，截至本律师工作报告出具之日直接持有发行人 3,400 股股份，占发行人股本总额
的 0.0028%。
（50）隋立勇
男，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份号码为 3702021971********，住所为
上海市杨浦区****，于 2017 年 9 月通过认购高测股份新增股份方式成为发行人股东，
截至本律师工作报告出具之日直接持有发行人 850,000 股股份，占发行人股本总额的
0.7002%。
（51）张家华
男，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份号码为 3703031976********，住所为
山东省青岛市崂山区****，于 2017 年 9 月通过认购高测股份新增股份方式成为发行人
股东，截至本律师工作报告出具之日直接持有发行人 340,000 股股份，占发行人股本总
额的 0.2801%。
（52）李文涛
男，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份号码为 6103231970********，住所为
浙江省杭州市西湖区****，于 2017 年 9 月通过认购高测股份新增股份方式成为发行人
股东，截至本律师工作报告出具之日直接持有发行人 340,000 股股份，占发行人股本总
额的 0.2801%。
（53）姚国韬
男，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份号码为 3702021969********，住所为
山东省青岛市市南区****，于 2017 年 9 月通过认购高测股份新增股份方式成为发行人
股东，截至本律师工作报告出具之日直接持有发行人 136,000 股股份，占发行人股本总
额的 0.1120%。
（54）张洪国
男，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份号码为 3707241973********，住所为
山东省临朐县寺头镇****，于 2006 年 10 月与王东雪、胡振宇、尚华等共同设立高测有
3-3-2-40
律师工作报告
限，截至本律师工作报告出具之日直接持有发行人 2,932,585 股股份，占发行人股本总
额的 2.4159%。
（55）郭传海
男，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份号码为 3101051976********，住所为
上海市普陀区中山北路****，于 2018 年 11 月通过股转系统受让股份方式成为发行人股
东，截至本律师工作报告出具之日直接持有发行人 17,000 股股份，占发行人股本总额
的 0.0140%。
（56）易海波
男，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份号码为 4201061964********，住所为
武汉市武昌区徐东大街****，于 2019 年 3 月通过股转系统受让股份方式成为发行人股
东，截至本律师工作报告出具之日直接持有发行人 3,400 股股份，占发行人股本总额的
0.0028%。
2. 知灼创投
知灼创投系于 2012 年 9 月通过认缴增资的方式成为发行人股东，现持有发行人
8,381,000 股股份，占本次发行前发行人股份总额的 6.9043%。
经本所律师核查，知灼创投系于 2010 年 11 月 2 日成立的有限公司，统一社会信用
代码为 91370222564706228C，住所为山东省青岛市高新区华中路 66 号基金谷 1 号楼
202-2 室，法定代表人为谭啸，经营范围为“一般经营项目：创业投资业务；代理其他创
业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管
理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（未经金融监管部门批
准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）（以上范围需经许可经营的，
须凭许可证经营）”，根据发行人提供的知灼创投的章程及国家企业信用信息公示系统
的公示信息，其目前的股东及出资情况如下：
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 董伟 1,000.00 10.0000
2 青岛才高投资发展有限公司 3,529.41 35.2941
3-3-2-41
律师工作报告
3 青岛华仁投资管理有限公司 2,470.59 24.7059
4 青岛市科技风险投资有限公司 1,764.71 17.6471
5 青岛鑫亿丰投资有限公司 900.00 9.0000
6 山东省鲁信投资控股集团有限公司 335.29 3.3529
合计 10,000.00 100.00
根据发行人提供的资料并经本所律师查询中国证券投资基金业协会官网，知灼创投
已于 2014 年 4 月 29 日在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金备案，备案编码
为 SD4184，基金名称为“青岛知灼创业投资有限公司”，基金管理人为青岛市科技风险
投资有限公司（于 2014 年 4 月 29 日在中国证券投资基金业协会办理了私募基金管理人
登记，登记编码为 P1001688）。
3. 火山投资
火山投资系于 2015 年 8 月通过认购高测股份新增股份的方式成为发行人股东，现
持有发行人 8,265,400 股股份，占本次发行前发行人股份总额的 6.8090%。
经本所律师核查，火山投资系于 2015 年 8 月 4 日成立的有限合伙企业，统一社会
信用代码为 91370222350313349D，执行事务合伙人为张介平，经营范围为“企业管理咨
询；经济信息咨询；股权投资管理；以自有资金对外投资。（未经金融监管部门批准，
不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）”。
根据发行人提供的火山投资的合伙协议及国家企业信用信息公示系统的公示信息，
其目前的合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 张介平 661.50 31.47
2 吴怀磊 625.00 29.73
3 杨影霞 36.50 1.74
4 杨 波 198.50 9.44
3-3-2-42
律师工作报告
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
5 窦长宏 272.00 12.94
6 阮宏兵 272.00 12.94
7 段志刚 36.50 1.74
合计 2,102.00 100.00
根据火山投资出具的说明及本所律师对出资人的访谈，火山投资不是私募基金，该
企业以自有资金参与高测股份股票发行认购仅出于方便管理的目的，未以其他任何方法
向其他投资者募集认购资金；不存在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资
基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所
规定的登记备案情形，无需履行相关的登记和备案手续。
经本所律师核查，火山投资除持有发行人股份外，未从事其他经营性业务。
4. 华资达信
华资达信系于 2017 年 9 月通过认购高测股份新增股份的方式成为发行人股东，现
持有发行人 3,400,000 股股份，占本次发行前发行人股份总额的 2.8009%。
经本所律师核查，华资达信系于 2015 年 12 月 11 日成立的有限责任公司，统一社
会信用代码为 91370212MA3C32MH4T，目前注册资本为 20,000 万元，法定代表人为谭
啸，经营范围为“创业投资；创业投资咨询业务；代理其他创业投资企业等机构或个人
的创业投资业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投
资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
根据发行人提供的华资达信的资料及国家企业信用信息公示系统的公示信息，其股
东及持股比例如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
青岛华资达信股权投资管理有
1 1,000.00 5.0000
限公司
2 青岛市科技风险投资有限公司 6,000.00 30.0000
3-3-2-43
律师工作报告
青岛北斗伟业投资创业中心
3 8,000.00 40.0000
（有限合伙）
4 张辉 3,800.00 19.0000
5 吕岳川 1,200.00 6.0000
合计 20,000.00 100.00
根据发行人提供的资料并经本所律师查询中国证券投资基金业协会官网，华资达信
已于 2016 年 7 月 15 日在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金备案，备案编码
为 SK9020，基金名称为“青岛华资达信创业投资有限公司”，基金管理人为青岛华资达
信股权投资管理有限公司（于 2016 年 7 月 4 日在中国证券投资基金业协会办理了私募
基金管理人登记，登记编码为 P1032079）。
5. 汉世纪
汉世纪系于 2017 年 9 月通过认购高测股份新增股份的方式成为发行人股东，现持
有发行人 1,700,000 股股份，占本次发行前发行人股份总额的 1.4005%。
经本所律师核查，汉世纪系于 2015 年 12 月 1 日成立的有限责任公司，统一社会信
用代码为 91370212MA3C1FAA5N，目前注册资本为 10,000 万元，法定代表人为汪安
东，经营范围为“创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或者个人的创业投资业
务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立创业投资企业与
创业投资管理顾问机构。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代
客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
根据发行人提供的汉世纪的资料及国家企业信用信息公示系统的公示信息，其股东
及持股比例如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
青岛汉世纪美盛投资管理有限
1 500.00 5.00
公司
2 青岛市中小企业公共服务中心 2,000.00 20.00
3-3-2-44
律师工作报告
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
青岛颐美盛泰投资合伙企业
3 4,000.00 40.00
（有限合伙）
宁波梅山保税港区汉世纪松岭
4 股权投资合伙企业（有限合 3,500.00 35.00
伙）
合计 10,000.00 100.00
根据发行人提供的资料并经本所律师查询中国证券投资基金业协会官网，汉世纪已
于 2016 年 1 月 27 日在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金备案，备案编码为
SE5094，基金名称为“青岛汉世纪创业投资有限公司”，基金管理人为青岛汉世纪美盛投
资管理有限公司（于 2017 年 4 月 21 日在中国证券投资基金业协会办理了私募基金管理
人登记，登记编码为 P1062412）。
6. 信中利
信中利系于 2017 年 9 月通过认购高测股份新增股份的方式成为发行人股东，现持
有发行人 850,000 股股份，占本次发行前发行人股份总额的 0.7002%。
经本所律师核查，信中利系于 2017 年 3 月 15 日成立的有限责任公司，统一社会信
用代码为 91370222MA3DBEJDXR，目前注册资本为 10,000 万元，法定代表人为周生
磊，经营范围为“创业投资与资产管理。（需经中国证券投资基金业协会登记）（未经
金融监管部门依法批准，不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融服务）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
根据发行人提供的信中利的资料及国家企业信用信息公示系统的公示信息，其股东
及持股比例如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 青岛市中小企业公共服务中心 2,500.00 25.00
青岛信中利少海汇高创投资管理有
2 500.00 5.00
限公司
3-3-2-45
律师工作报告
3 北京信中利股权投资管理有限公司 745.00 7.45
4 青岛少海汇金控企业管理有限公司 4,755.00 47.55
5 青岛高新创业投资有限公司 1,500.00 15.00
合计 10,000.00 100.00
根据发行人提供的资料并经本所律师查询中国证券投资基金业协会官网，信中利已
于 2017 年 9 月 7 日在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金备案，备案编码为
SW5869，基金名称为“青岛信中利少海高创投资有限公司”，基金管理人为青岛信中利
少海汇高创投资管理有限公司（于 2017 年 7 月 17 日在中国证券投资基金业协会办理了
私募基金管理人登记，登记编码为 P1063689）。
7. 劲邦劲诚
劲邦劲诚于 2018 年 11 月通过股转系统受让股份的方式成为发行人股东，现持有发
行人 2,734,790 股股份，占本次发行前发行人股份总额的 2.2529%。
经本所律师核查，劲邦劲诚系于 2017 年 12 月 7 日成立的有限合伙企业，统一社会
信用代码为 91370213MA3F0DRA5U，执行事务合伙人为青岛劲邦劲诚投资管理企业
（有限合伙），经营范围为“创业投资，创业投资管理，投资咨询（非证券类业务）（须
经中国证券投资基金协会登记，未经金融监管部门依法批准，不得从事向公众吸收存款、
融资担保、代客理财等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）”。
根据发行人提供的劲邦劲诚的资料及国家企业信用信息公示系统的公示信息，其股
东及持股比例如下：
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 西藏劲达创业投资有限公司 19,000.00 63.33
青岛市市级创业投资引导基金管理
2 7,500.00 25.00
中心
3 黄加铭 3,000.00 10.00
3-3-2-46
律师工作报告
青岛劲邦劲诚投资管理企业（有限
4 500.00 1.67
合伙）
合计 30,000.00 100.00
根据发行人提供的资料并经本所律师查询中国证券投资基金业协会官网，劲邦劲诚
已于 2018 年 1 月 18 日在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金备案，备案编码
为 SCC643，基金名称为“青岛劲邦劲诚创业投资合伙企业（有限合伙）”，基金管理人
为上海劲邦股权投资管理有限公司（于 2014 年 4 月 1 日在中国证券投资基金业协会办
理了私募基金管理人登记，登记编码为 P1000699）。
8. 潍坊善美
潍坊善美系于 2019 年 3 月通过认购高测股份新增股份的方式成为发行人股东，现
持有发行人 15,825,300 股股份，占本次发行前发行人股份总额的 13.0369%。
经本所律师核查，潍坊善美系于 2019 年 1 月 28 日成立的有限合伙企业，统一社会
信用代码为 91370700MA3P418Y98，执行事务合伙人为红线资本管理（深圳）有限公司，
经营范围为“从事对未上市企业的股权投资、对上市公司非公开发行股票的投资及相关
咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
根据发行人提供的潍坊善美的资料及国家企业信用信息公示系统的公示信息，其股
东及持股比例如下：
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
西安善美启程投资基金合伙企业
1 16,100.00 99.3827
（有限合伙）
2 红线资本管理（深圳）有限公司 100.00 0.6173
合计 16,200.00 100.00
根据发行人提供的资料并经本所律师查询中国证券投资基金业协会官网，潍坊善美
已于 2019 年 3 月 13 日在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金备案，备案编码
为 SGA449，基金名称为“潍坊善美股权投资基金合伙企业（有限合伙）”，基金管理人
3-3-2-47
律师工作报告
为红线资本管理（深圳）有限公司（于 2017 年 2 月 22 日在中国证券投资基金业协会办
理了私募基金管理人登记，登记编码为 P1061519）。
根据知灼创投、火山投资、华资达信、汉世纪、信中利、潍坊善美、劲邦劲诚 7 名
非自然人股东的书面确认，以及本所律师的核查，该等法人及合伙企业股东不存在营业
期限届满、被上级主管部门或合伙人会议或股东会决议解散、因合并或分立而解散、宣
告破产、被政府部门责令关闭的情形。
综上，本所律师认为，发行人现有各非自然人股东均合法存续，具有法律、行政法
规和规范性文件规定的进行出资的资格；现有各自然人股东均系具备完全民事行为能力
的中国境内自然人，具有法律、行政法规和规范性文件规定的担任股东、进行出资的资
格。
（三）发行人的出资
发行人系由高测有限整体变更而来，各发起人出资均已实际到位。
1. 2015 年 6 月 24 日，中兴华出具中兴华验字（2015）第 SD-02-008 号《验资报
告》确认，截至 2015 年 6 月 24 日止，高测股份（筹）已收到全体股东以其拥有的高测
有限的净资产折合的实收资本 2,900 万元。高测股份（筹）全体股东已于 2015 年 6 月
24 日将经审计的净资产 30,441,235.55 元折合为高测股份（筹）实收资本 2,900 万元，
余额 1,441,235.55 元计入资本公积。
2. 2015 年 8 月 13 日，中兴华出具中兴华验字（2015）第 SD-2-011 号《验资报
告》确认，截至 2015 年 8 月 12 日止，高测股份已收到 8 个自然人及火山投资缴纳的货
币资金合计人民币 430 万元，变更后的注册资本为人民币 3,330 万元，累计实收资本人
民币 3,330 万元。
3. 2017 年 12 月 28 日，中兴华出具中兴华验字（2017）第 030031 号《验资报告》
确认，截至 2016 年 5 月 31 日止，高测股份已将资本公积 2,331 万元转增股本。变更后
的注册资本为人民币 5,661 万元，累计实收资本为人民币 5,661 万元。
4. 2017 年 8 月 3 日，中兴华出具中兴华验字（2017）第 030012 号《验资报告》
确认，截至 2017 年 7 月 21 日，高测股份已经收到华资达信、汉世纪创业、信中利以及
35 名自然人缴纳的出资款人民币 54,860,000 元。变更后的注册资本为人民币 62,096,000
元，累计实收资本为人民币 62,096,000 元。
3-3-2-48
律师工作报告
5. 2019 年 3 月 7 日，中兴华出具中兴华验字（2019）第 030004 号《验资报告》
确认，截至 2019 年 3 月 6 日止，公司已收到潍坊善美以货币缴纳的出资款 149,967,990
元，变更后的注册资本为人民币 71,405,000 元，累计实收资本为人民币 71,405,000 元。
6. 2019 年 5 月 31 日，中兴华出具中兴华验字（2019）第 030013 号《验资报告》
确认，截至 2019 年 5 月 29 日止，高测股份已经将资本公积 49,983,500 元转增股本，变
更后的注册资本为人民币 121,388,500 元，累计实收资本为人民币 121,388,500 元。
经本所律师核查，发行人全体股东对投入资产的权属无争议；各股东投入的资产已
由发行人实际占有、使用，发行人资产的产权关系明晰。
（四）发行人股东中“三类股东”的核查
经本所律师核查，如前文所述，发行人 7 名非自然人股东中，知灼创投、华资达信、
汉世纪、信中利、劲邦劲诚、潍坊善美属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督
管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投
资基金，均已办理了私募基金管理备案。
根据火山投资于 2015 年 8 月 10 日出具的说明及本所律师对其出资人的访谈，该企
业以自有资金参与高测股份股票发行认购，未以其他任何方法向其他投资者募集认购资
金；不存在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》
以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案情形，无
需履行相关的登记和备案手续；火山投资各投资人不存在代持、变相募集资金的行为。
经核查，发行人股东中不存在契约型基金、信托计划、资产管理计划等“三类股东”。
（五）发行人的控股股东及实际控制人
截至本律师工作报告出具之日，张顼直接持有发行人 41,485,950 股股份，占发行人
总股本的 34.1762%，虽然张顼的持股比例不足发行人的百分之五十，但其持有的发行
人股份所享有的表决权已足以对股东会/股东大会的决议产生重大影响。最近两年张顼
一直担任发行人董事长、总经理职务，对发行人董事的提名、高级管理人员的聘任、发
行人重大生产经营决策均能够产生重大影响。因此，本所律师认为，发行人的控股股东
及实际控制人为张顼。
3-3-2-49
律师工作报告
如本律师工作报告正文第七部分“发行人的股本及演变”所述，张顼自 2011 年 12 月
至今一直为发行人实际控制人。本所律师认为，最近两年内发行人实际控制人未发生变
更，符合《科创板首发办法》第十二条的规定。
七、发行人的股本及其演变
本所律师审阅了发行人全套工商资料，包括但不限于历次股权演变的协议、章程、
董事会决议、股东会/股东大会决议、《营业执照》等文件，就历史沿革中的有关情况与
发行人董事、管理层进行了访谈与沟通。
（一）2006 年 10 月，高测股份前身高测有限成立
高测有限系于 2006 年 10 月 20 日在青岛市工商行政管理局市北分局注册成立的有
限责任公司，成立时法定代表人为张顼，住所为青岛市北区新产业园，经营范围为“自
动化产品及装置、机械电子产品、计算机及相关产品的批发、零售、开发、设计、安装、
生产加工、维修、施工、技术咨询、货物及技术进出口”，注册资本 100 万元，高测有
限成立时的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资方式 比例（%）
（万元） （万元）
1 高校控制 货币 80.00 80.00 80.00
2 王东雪 货币 4.60 4.60 4.60
3 张洪国 货币 4.60 4.60 4.60
4 胡振宇 货币 4.60 4.60 4.60
5 尚 华 货币 4.60 4.60 4.60
6 刘川来 货币 1.60 1.60 1.60
合计 100.00 100.00 100.00
2006 年 10 月 19 日，青岛华海有限责任会计师事务所出具的青华会内验字（2006）
第 109 号《验资报告》验证确认，截至 2006 年 10 月 18 日止，高测有限（筹）已收到
股东缴纳的注册资本合计 100 万元，其中股东青岛高校控制系统工程有限公司出资 80
3-3-2-50
律师工作报告
万元，胡振宇、张洪国、尚华、王东雪各出资 4.6 万元，刘川来出资 1.6 万元，以上出
资币种均为人民币，出资方式均为货币资金。
（二）2007 年 10 月，第一次股权转让
2007 年 10 月 31 日，高测有限股东会作出决议，同意王东雪、尚华、胡振宇、张洪
国、刘川来五位股东将各自持有的公司 0.2%股权转让给金永焕，其他股东放弃优先购
买权，并相应修改公司章程。
2007 年 10 月 31 日，王东雪、尚华、胡振宇、张洪国、刘川来五位股东分别与金永
焕就前述股权转让事宜签署《股权转让协议》。同日，尚华、张洪国、胡振宇、王东雪、
刘川来与金永焕作出新股东会决议，同意成立新一届股东会并修改高测有限公司章程。
经本所律师对股权转让各方的访谈，并经本所律师核查，王东雪、尚华、胡振宇、
张洪国、刘川来五位股东向金永焕转让其等共计持有的公司 1%股权为无偿转让。本次
无偿转让系受让方金永焕拥有轮胎检测设备类产品销售经验，引入后有利于拓展高测有
限轮胎检测设备业务。
2007 年 10 月 31 日，公司办理了本次股权转让相关工商变更登记/备案手续。本次
股权转让完成后，高测有限的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 比例
序号 股东名称 出资方式
（万元） （万元） （%）
1 高校控制 货币 80.00 80.00 80.00
2 王东雪 货币 4.40 4.40 4.40
3 张洪国 货币 4.40 4.40 4.40
4 胡振宇 货币 4.40 4.40 4.40
5 尚 华 货币 4.40 4.40 4.40
6 刘川来 货币 1.40 1.40 1.40
7 金永焕 货币 1.00 1.00 1.00
合计 100.00 100.00 100.00
（三）2011 年 12 月，第二次股权转让
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律师工作报告
2011 年 8 月 17 日，高测有限临时股东会作出决议，同意高校控制将其持有的高测
有限 80%的股权进行转让。其中，高校控制向张顼转让 55%的股权，向王东雪、尚华、
胡振宇、张洪国分别转让 2.1%的股权，向刘秀珍、丁玉琳分别转让 1%的股权，向薛辉
超、王晓冰、茅海鹰、胡刚、李宾、许倩、朱娟、乔宇分别转让 0.5%的股权，向刘川来
转让 1.6%的股权，向金永焕转让 4%的股权，向李宝忠转让 5%的股权并修订公司章程。
2011 年 8 月 17 日，高校控制分别与张顼、王东雪、尚华、胡振宇、张洪国、刘川
来、金永焕、李宝忠、刘秀珍、丁玉琳、薛辉超、王晓冰、茅海鹰、胡刚、李宾、许倩、
朱娟、乔宇就前述股权转让事宜签署《股权转让协议》，约定以 2011 年 9 月 30 日为审
计基准日，转让价格按照高测有限经审计后的净资产进行核算，前述各方于 2011 年 12
月 26 日签署股权转让补充协议，确认了股权转让价格及支付方式。
2011 年 12 月 26 日，高测有限临时股东会作出决议，全体股东于 2011 年 8 月 17
日签署的临时股东会决议仍然有效。具体转让情况如下：
序号 转让方 受让方 转让出资额（万元） 转让比例 转让对价（万
（%） 元）
1 张顼 55.00 55.00 187.550
2 王东雪 2.10 2.10 7.161
3 尚华 2.10 2.10 7.161
4 胡振宇 2.10 2.10 7.161
5 张洪国 2.10 2.10 7.161
6 刘川来 1.60 1.60 5.456
高校控制
7 金永焕 4.00 4.00 13.640
8 李宝忠 5.00 5.00 17.050
9 刘秀珍 1.00 1.00 3.410
10 丁玉琳 1.00 1.00 3.410
11 薛辉超 0.50 0.50 1.705
12 王晓冰 0.50 0.50 1.705
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律师工作报告
序号 转让方 受让方 转让出资额（万元） 转让比例 转让对价（万
（%） 元）
13 茅海鹰 0.50 0.50 1.705
14 胡刚 0.50 0.50 1.705
15 李宾 0.50 0.50 1.705
16 许倩 0.50 0.50 1.705
17 朱娟 0.50 0.50 1.705
18 乔宇 0.50 0.50 1.705
合计 80.00 80.00 272.800
本次股权转让，由于转让方为企业法人，该等收入会同该企业法人在当年度的其他
收入一并计算，完成汇算清缴工作。
2011 年 12 月 23 日，公司办理了本次股权转让工商变更登记/备案手续，本次股权
转让完成后，高测有限的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东 出资方式 持股比例（%）
（万元） （万元）
1 张 顼 货币 55.00 55.00 55.00
2 王东雪 货币 6.50 6.50 6.50
3 张洪国 货币 6.50 6.50 6.50
4 胡振宇 货币 6.50 6.50 6.50
5 尚 华 货币 6.50 6.50 6.50
6 刘川来 货币 3.00 3.00 3.00
7 金永焕 货币 5.00 5.00 5.00
8 李宝忠 货币 5.00 5.00 5.00
9 刘秀珍 货币 1.00 1.00 1.00
10 丁玉琳 货币 1.00 1.00 1.00
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律师工作报告
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东 出资方式 持股比例（%）
（万元） （万元）
11 薛辉超 货币 0.50 0.50 0.50
12 王晓冰 货币 0.50 0.50 0.50
13 茅海鹰 货币 0.50 0.50 0.50
14 胡 刚 货币 0.50 0.50 0.50
15 李 宾 货币 0.50 0.50 0.50
16 许 倩 货币 0.50 0.50 0.50
17 朱 娟 货币 0.50 0.50 0.50
18 乔 宇 货币 0.50 0.50 0.50
合计 100.00 100.00 100.00
（四）2012 年 9 月，注册资本增加至 111.1112 万元
2012 年 9 月 10 日，公司临时股东会作出决议，同意将高测有限注册资本增加至
111.1112 万元，新增注册资本 11.1112 万元由知灼创投以人民币现金 800 万元认缴，
其中 11.1112 万元计入高测有限注册资本，另 788.8888 万元计入资本公积，并同意相
应修改公司章程。
2012 年 9 月 28 日，山东汇德会会计师事务所有限公司出具了（2012）汇所验字
第 2-002 号《验资报告》确认，截至 2012 年 9 月 28 日止，知灼创投实际缴纳出资人
民币 800 万元，全部为货币出资，其中新增注册资本（实收资本）合计人民币 11.1112
万元，变更后累计实收资本为 111.1112 万元，占变更后注册资本 100%，全部以货币
出资。
2012 年 9 月 28 日，高测有限完成了本次增加注册资本的工商变更登记手续。本
次增资完成后，高测有限的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东 出资方式 持股比例（%）
（万元） （万元）
1 张 顼 货币 55.00 55.00 49.50
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律师工作报告
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东 出资方式 持股比例（%）
（万元） （万元）
2 王东雪 货币 6.50 6.50 5.85
3 张洪国 货币 6.50 6.50 5.85
4 胡振宇 货币 6.50 6.50 5.85
5 尚 华 货币 6.50 6.50 5.85
6 刘川来 货币 3.00 3.00 2.70
7 金永焕 货币 5.00 5.00 4.50
8 李宝忠 货币 5.00 5.00 4.50
9 刘秀珍 货币 1.00 1.00 0.90
10 丁玉琳 货币 1.00 1.00 0.90
11 薛辉超 货币 0.50 0.50 0.45
12 王晓冰 货币 0.50 0.50 0.45
13 茅海鹰 货币 0.50 0.50 0.45
14 胡 刚 货币 0.50 0.50 0.45
15 李 宾 货币 0.50 0.50 0.45
16 许 倩 货币 0.50 0.50 0.45
17 朱 娟 货币 0.50 0.50 0.45
18 乔 宇 货币 0.50 0.50 0.45
19 知灼创投 货币 11.1112 11.1112 10.00
合计 111.112 111.112 100.00.
（五）2015 年 3 月，吸收合并高校控制
2014 年 1 月 6 日，高测有限召开股东会决议，参会股东代表有效表决权 77.05%，
与会股东人数和资格符合法律及公司章程的规定。高测有限股东会作出决议，同意吸收
合并高校控制。合并方案采取吸收合并的方式，合并完成后，高测有限存续，高校控制
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律师工作报告
解散，高校控制的全体股东所持有的高校控制股权按照 1:1 的比例转为高测有限股权，
高测有限注册资本增加至 211.1112 万元。高测有限接收和承继原高校控制的全部资产、
人员、权利和义务，并对高校控制的债权债务承担连带责任。合并基准日为 2014 年 1
月 31 日。并授权董事会委托中兴华会计师事务所进行审计，编制合并资产负债表和财
产清单，并办理本次合并所需的通知、公告以及工商、税务变更登记全部事宜。
2014 年 1 月 15 日，高测有限股东会就高测有限吸收合并高校控制的合并协议进行
了讨论并作出决议，一致同意该合并协议；同日，高校控制股东会作出决议，一致同意
该合并协议。
2014 年 1 月 15 日，高测有限与高校控制就此次吸收合并签订了《合并协议》。
2014 年 1 月 21 日，高测有限和高校控制在《青岛日报》刊登了针对此次吸收合并
的《通知》。
根据中兴华审字（2014）第 SD-2-025 号审计报告，其对高校控制截止 2014 年 1 月
31 日的资产负债表和 2014 年 1 月的利润表、所有者权益变动表和现金流量表以及财务
报表附注进行审计，出具审计意见。
2015 年 2 月 28 日，高测有限股东出具了《债务清偿或债务担保的说明》，明确高
测有限吸收合并高校控制后，高测有限存续，高校控制解散，高校控制的全体股东所持
有的高校控制股权按照 1：1 的比例转换为高测有限股权，高校控制的债权、债务均由
高测有限承继。
2015 年 2 月 27 日，高测有限股东会作出决议，高测有限注册资本变更为 211.1112
万元，同时变更住所，修改公司章程。
2018 年 2 月 26 日，中兴华出具中兴华验字（2018）第 030001 号验资报告，对高
测有限截至 2015 年 3 月 31 日止吸收合并新增注册资本的实收情况进行了审验，验证截
至 2015 年 3 月 31 日。经审验，截至 2015 年 5 月 31 日止，高测有限已经收到高校控制
移交的全部资产、负债，吸收合并新增注册资本（实收资本）合计人民币壹佰万元。吸
收合并后，高测有限的财产和债权债务以及原高校控制的债权债务都由高测有限承继。
截止 2015 年 3 月 31 日，吸收合并后的累积注册资本为人民币 2,111,112 元，累积实收
资本人民币 2,111,112 元。
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律师工作报告
2014 年 12 月 31 日，青岛市地税局高新技术产业开发区分局出具青地税高通﹝2014﹞
60 号《注销税务登记通知书》，准予高校控制注销税务登记。
2015 年 1 月 5 日，青岛高新技术产业开发区国税局出具青高国通﹝2015﹞49 号《税
务事项通知书》，同意高校控制的注销税务登记。
2015 年 3 月 31 日，青岛市工商行政管理局高新分局出具《企业注销核准通知书》
（通知书编号：企注核第 370205228036085 号），准予高校控制注销。
2015 年 3 月 31 日，高测有限在青岛市工商行政管理局完成了吸收合并的变更登
记，并获发变更后的《营业执照》（注册号：370203228120428）。
此次吸收合并后，高测有限的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额（万
序号 股东 持股比例（%）
（万元） 元）
1 张 顼 104.50 104.50 49.50
2 王东雪 12.35 12.35 5.85
3 张洪国 12.35 12.35 5.85
4 胡振宇 12.35 12.35 5.85
5 尚 华 12.35 12.35 5.85
6 刘川来 5.70 5.70 2.70
7 金永焕 9.50 9.50 4.50
8 李宝忠 9.50 9.50 4.50
9 刘秀珍 1.90 1.90 0.90
10 丁玉琳 1.90 1.90 0.90
11 薛辉超 0.95 0.95 0.45
12 王晓冰 0.95 0.95 0.45
13 茅海鹰 0.95 0.95 0.45
14 胡 刚 0.95 0.95 0.45
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律师工作报告
认缴出资额 实缴出资额（万
序号 股东 持股比例（%）
（万元） 元）
15 李 宾 0.95 0.95 0.45
16 许 倩 0.95 0.95 0.45
17 朱 娟 0.95 0.95 0.45
18 乔 宇 0.95 0.95 0.45
19 知灼创投 21.1112 21.1112 10.00
合计 211.1112 211.1112 100.00
1. 被吸收合并的高校控制
（1）2001 年 4 月，高校控制成立
2001 年 4 月 2 日，高校控制在青岛市工商行政管理局四方分局注册成立，成立时
法定代表人为张顼，住所为青岛市四方区郑州路 57 号，经营范围为“自动化产品及装置，
机械电子产品，计算机及软件的生产、开发、设计、安装、施工及销售；技术咨询、培
训及服务。”，注册资本 50 万元，高校控制成立时的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资方式 出资比例（%）
（万元） （万元）
1 张 顼 货币 24.00 24.00 48.00
2 王东雪 货币 5.50 5.50 11.00
3 陆 浩 货币 5.50 5.50 11.00
4 胡振宇 货币 5.50 5.50 11.00
5 张洪国 货币 5.50 5.50 11.00
6 刘川来 货币 4.00 4.00 8.00
合计 50.00 50.00 100.00
2001 年 3 月 30 日，山东光大会计师事务所于出具的鲁光会青验字（2001）第
178 号《验资报告》验证确认，截至 2001 年 3 月 29 日，高校控制已收到其股东投入
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律师工作报告
的资本人民币 50 万元，全部为实收资本。与上述投入资本相关的资产总额为 50 万
元，全部为货币资金。
（2）2002 年 9 月，第一次股权转让
2002 年 7 月 15 日，陆浩与尚华签署转让协议，约定陆浩将其持有的高校控制的
11%的股权无偿转让给尚华。本次股权无偿转让的原因是公司资产规模偏小且处于亏
损状态，股权价值较小，故转让双方作出无偿转让的决定。根据 2003 年 1 月 10 日山
东大地有限责任会计师事务所出具的鲁大地会审字[2002]300309 号审计报告显示，公
司主要财务状况如下表所示：
会计年度（元） 净资产（元） 营业收入（元） 净利润（元）
2002 年 12 月 31 日
439,966.25 6,449,980.14 -31,881.60
/2002 年度
2002 年 8 月 27 日，高校控制股东会作出决议，同意陆浩将其持有的公司 11%股权
转让给尚华，并相应修改公司章程。
2002 年 9 月 9 日，高校控制申请办理了本次股权转让相关工商变更登记/备案手续。
本次股权转让完成后，高校控制的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资方式 出资比例（%）
（万元） （万元）
1 张 顼 货币 24.00 24.00 48.00
2 王东雪 货币 5.50 5.50 11.00
3 尚 华 货币 5.50 5.50 11.00
4 胡振宇 货币 5.50 5.50 11.00
5 张洪国 货币 5.50 5.50 11.00
6 刘川来 货币 4.00 4.00 8.00
合计 50.00 50.00 100.00
（3）2005 年 3 月，第二次股权转让
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律师工作报告
2005 年 3 月 25 日，张顼分别与王东雪、张洪国、胡振宇、尚华分别签订《股权转
让、受让协议》，约定原股东张顼分别向王东雪、张洪国、胡振宇和尚华转让其持有的
高校控制 12%的股权，共计转让 48%的股权。
2005 年 3 月 25 日，高校控制股东会作出决议，同意公司原股东张顼分别向王东雪，
张洪国、胡振宇和尚华转让其持有的高校控制 12%的股权。刘川来放弃其享有的优先购
买权。
2005 年 3 月 25 日，高校控制股东会决议作出决议，公司股东及出资变更为：王东
雪出资 11.5 万元，尚华出资 11.5 万元，胡振宇出资 11.5 万元，张洪国出资 11.5 万元，
刘川来出资 4 万元，并修改公司章程相关条款。
2005 年 3 月 25 日，高校控制办理了本次股权转让相关工商变更登记/备案手续，本
次股权转让完成后，高校控制的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资方式 出资比例（%）
（万元） （万元）
1 王东雪 货币 11.50 11.50 23.00
2 张洪国 货币 11.50 11.50 23.00
3 胡振宇 货币 11.50 11.50 23.00
4 尚 华 货币 11.50 11.50 23.00
5 刘川来 货币 4.00 4.00 8.00
合计 50.00 50.00 100.00
（4）2011 年 8 月，吸收合并科为软件
2010 年 9 月 30 日，高校控制股东会决议作出如下决议，同意吸收合并科为软件，
合并完成后，高校控制继续存续，科为软件注销。科为软件的全体股东所持有的科为软
件股权按照 1:1 的比例转换为高校控制股权。高校控制注册资本增加至 100 万元。高校
控制对科为软件的所有债权债务承担全部责任。合并基准日为 2010 年 9 月 30 日。
2010 年 10 月 8 日，高校控制与科为软件签订《合并协议》，确认合并基准日为 2010
年 9 月 30 日。合并方式为吸收合并，合并完成后，高校控制存续，科为软件注销，科
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律师工作报告
为软件的全体股东所持有的科为软件股权按照 1:1 的比例转换为高校控制股权，科为软
件的债权、债务均由高校控制继承。
2010 年 10 月 8 日，高校控制和科为软件在《青岛日报》上刊登了针对该次吸收合
并的通知。
2011 年 6 月 28 日，山东汇德会计师事务所有限公司出具（2011）汇所审字第 2-065
号《审计报告》，对高校控制截至 2010 年 9 月 30 日的财务状况进行了审验。
2011 年 6 月 28 日，山东汇德会计师事务所有限公司出具（2011）汇所审字第 2-066
号《审计报告》，对科为软件截至 2010 年 9 月 30 日的财务状况进行了审验。
根据公司介绍，科为软件与高校控制的股权结构完全相同，主营业务与高校控制相
似，为便于公司管理，高校控制与科为软件决定由高校控制吸收合并科为软件。科为软
件成立于 2005 年 5 月 9 日，注册资本人民币 50 万元，经营范围为工业自动化系统软件
开发，工业自动化设备及配件的设计、销售及技术服务。
2011 年 8 月 5 日，山东汇德会计师事务所有限公司出具 2011 汇所验字第 2-015 号
《验资报告》验证，截至 2011 年 8 月 2 日止，高校控制已收到科为软件移交的债权、
债务清册，以股权换取股权的方式折合新增吸收合并注册资本（实收资本）合计人民币
50 万元。合并后的累计注册资本人民币 100 万元，实收资本人民币 100 万元。
本次吸收合并后，高校控制的股权结构变更为：
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 股东名称 出资方式
（万元） （万元） （%）
1 王东雪 货币 23.00 23.00 23.00
2 张洪国 货币 23.00 23.00 23.00
3 胡振宇 货币 23.00 23.00 23.00
4 尚 华 货币 23.00 23.00 23.00
5 刘川来 货币 8.00 8.00 8.00
合计 100.00 100.00 100.00
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律师工作报告
2011 年 8 月 12 日，青岛市工商行政管理局高新分局出具企注核第 370212228073493
号《企业注销核准通知书》，准予科为软件注销。
2011 年 8 月 29 日，青岛市地方税务局高新区分局出具青地税高通﹝2011﹞10 号
《注销税务登记通知书》，准予科为软件注销税务登记。
2011 年 9 月 9 日，青岛市高新区国家税务局出具青高国通﹝2011﹞12542 号《税务
事项通知书》，准予科为软件注销税务登记。
（5）2012 年 11 月，公司第三次股权转让
2012 年 10 月 16 日，高校控制股东会作出如下决议，拟对公司资产进行评估，并
以评估的净资产评估值作为依据进行股权转让，评估基准日为 2012 年 9 月 30 日。
2012 年 10 月 30 日，北京中天华资产评估有限责任公司出具了中天华资评报字
（2012）第 1299 号的《青岛高校控制系统工程有限公司拟转让股权所涉及的股东全部
权益价值资产评估报告》。评估基准日为 2012 年 9 月 30 日。
2012 年 11 月 12 日，高校控制股东会作出如下决议，审议通过北京中天华资产评
估有限责任公司以 2012 年 9 月 30 日为基准日对公司的资产进行评估后所编制的评估
报告。同意公司原有股东转让股权给以下新股东，就转让给新股东的部分，原股东放弃
优先购买权。本次股权转让具体如下：
序号 转让方 受让方 转让出资额 转让比例（%） 转让对价
（万元） （万元）
1 尚 华 17.15 17.15 81.00974
2 张洪国 17.15 17.15 81.00974
3 刘川来 张顼 5.30 5.30 25.03508
4 胡振宇 1.75 1.75 8.26630
5 8.15 8.15 38.49734
6 王东雪 金永焕 4.50 4.50 21.25620
7 李宝忠 4.50 4.50 21.25620
8 胡振宇 刘秀珍 0.90 0.90 4.25124
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律师工作报告
序号 转让方 受让方 转让出资额 转让比例（%） 转让对价
（万元） （万元）
9 丁玉琳 0.90 0.90 4.25124
10 薛辉超 0.45 0.4 2.12562
11 王晓冰 0.45 0.45 2.12562
12 茅海鹰 0.45 0.45 2.12562
13 胡 刚 0.45 0.45 2.12562
14 李 宾 0.45 0.45 2.12562
15 许 倩 0.45 0.45 2.12562
16 朱 娟 0.45 0.45 2.12562
17 乔 宇 0.45 0.45 2.12562
18 知灼创投 10.00 10.00 47.23600
总计 73.90 73.90 349.07404
2012 年 11 月 12 日，胡振宇分别与青岛知灼创业投资有限公司、乔宇、朱娟、许
倩、李宾、胡刚、茅海鹰、薛辉超、丁玉琳、刘秀珍、张顼、王晓冰就前述股权转让事
宜签署《股权转让协议》；王东雪与李宝忠、金永焕、张顼就前述股权转让事宜签署《股
权转让协议》；张顼与刘川来、张洪国、尚华就前述股权转让事宜签署《股权转让协议》。
根据高测股份提供的股东股权变更税源监控表，本次转让的转让方已就本次转让所
得缴纳个人所得税，具体情况如下：
序号 纳税人 个人所得税金额（元） 缴纳时间
1 尚 华 127,638.47 2013.1.7
2 胡振宇 127,638.47 2013.1.7
3 张洪国 127,638.47 2013.1.7
4 王东雪 127,638.47 2013.1.7
5 刘川来 39,445.12 2013.1.7
3-3-2-63
律师工作报告
本次股权转让完成后，高校控制的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 股东名称 出资方式
（万元） （万元） （%）
1 张 顼 货币 49.50 49.50 49.50
2 王东雪 货币 5.85 5.85 5.85
3 张洪国 货币 5.85 5.85 5.85
4 胡振宇 货币 5.85 5.85 5.85
5 尚 华 货币 5.85 5.85 5.85
6 刘川来 货币 2.70 2.70 2.70
7 金永焕 货币 4.50 4.50 4.50
8 李宝忠 货币 4.50 4.50 4.50
9 刘秀珍 货币 0.90 0.90 0.90
10 丁玉琳 货币 0.90 0.90 0.90
11 薛辉超 货币 0.45 0.45 0.45
12 王晓冰 货币 0.45 0.45 0.45
13 茅海鹰 货币 0.45 0.45 0.45
14 胡 刚 货币 0.45 0.45 0.45
15 李 宾 货币 0.45 0.45 0.45
16 许 倩 货币 0.45 0.45 0.45
17 朱 娟 货币 0.45 0.45 0.45
18 乔 宇 货币 0.45 0.45 0.45
19 知灼创投 货币 10.00 10.00 10.00
合计 100.00 100.00 100.00
（6）2015 年 2 月，高校控制与高测有限合并后申请注销
详见本律师工作报告正文第七部分“（五）2015 年 3 月，吸收合并高校控制”。
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律师工作报告
2. 科为软件
（1）2005 年 5 月，科为软件成立
2005 年 5 月 9 日，科为软件在青岛市工商行政管理局崂山分局注册成立，成立时
法定代表人为张洪国，住所为青岛市崂山区中韩街道北村小区，经营范围为“工业自动
化系统软件开发、工业自动化设备及配件的设计、生产、销售及技术服务”，注册资本
50 万元，科为软件成立时的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资方式 出资比例（%）
（万元） （万元）
1 张洪国 货币 11.50 11.50 23.00
2 王东雪 货币 11.50 11.50 23.00
3 尚华 货币 11.50 11.50 23.00
4 胡振宇 货币 11.50 11.50 23.00
5 刘川来 货币 4.00 4.00 8.00
合计 50.00 50.00 100.00
2005 年 4 月 27 日，青岛汇盛会计师事务所出具了青汇盛会内验字（2005）第 2071
号《验资报告》，验证截至 2005 年 4 月 27 日止，科为软件（筹）已收到全体股东缴纳
的注册资本合计 50 万元，均以货币出资。
（2）2011 年 8 月，科为软件与高校控制合并后申请注销
详见本律师工作报告正文第七部分“（4）2011 年 8 月，吸收合并科为软件”。
（六）2015 年 7 月，高测有限整体变更为股份有限公司
2015 年 6 月 19 日，中兴华出具中兴华审字（2015）第 SD-2-042 号《审计报告》，
确认截止 2015 年 4 月 30 日高测有限经审计的净资产值为 30,441,235.55 元。
2015 年 6 月 24 日，中兴华出具中兴华验字（2015）第 SD-2-008 号《验资报告》，
验证确认截至 2015 年 6 月 24 日止，高测股份（筹）已收到全体股东以其拥有的高测有
限的净资产折合的实收资本 2,900 万元。高测股份（筹）全体股东已于 2015 年 6 月 24
3-3-2-65
律师工作报告
日将经审计的净资产 30,441,235.55 元折合为高测股份（筹）实收资本 2,900 万元，余额
1,441,235.55 元计入资本公积。
2015 年 7 月 1 日，高测有限在青岛市工商行政管理局完成了整体变更为股份有限
公司的变更登记，并获发变更为股份公司的《营业执照》（注册号：370203228120428）。
关于高测有限整体变更为股份有限公司的过程详见本律师工作报告正文第四部分“发行
人的设立”。
根据《国家税务总局关于盈余公积金转增注册资本征收个人所得税问题的批复》 国
税函[1998]333 号）的规定：对属于个人股东分得并再投入公司（转增注册资本）的部
分应按照利息、股息、红利所得项目征收个人所得税。公司以盈余公积和未分配利润转
增注册资本的视为利润分配行为，自然人股东应就其所得缴纳个人所得税，并由公司进
行代扣代缴。
根据《财政部、国家税务总局关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通
知》（财税[2015]41 号）的规定：个人以非货币性资产投资，属于个人转让非货币性资
产和投资同时发生。对个人转让非货币性资产的所得，应按照“财产转让所得”项目，依
法计算缴纳个人所得税。个人应在发生上述应税行为的次月 15 日内向主管税务机关申
报纳税。纳税人一次性缴税有困难的，可合理确定分期缴纳计划并报主管税务机关备案
后，自发生上述应税行为之日起不超过 5 个公历年度内（含）分期缴纳个人所得税。
经本所律师核查，高测股份已就本次股改发生的应税行为向青岛市地方税务局高新
技术产业开发区分局进行了备案，并于 2015 年 8 月 13 日取得了《非货币性资产投资分
期缴纳个人所得税备案表》，各自然人股东的应纳税金额如下：
序号 股东姓名 应缴个人所得税（元） 拟交税期限
1 张顼 1,246,842.22 2019 年 6 月/2020 年 6 月
2 尚华 212,170.84 2019 年 6 月/2020 年 6 月
3 王东雪 212,170.84 2019 年 6 月/2020 年 6 月
4 胡振宇 212,170.84 2019 年 6 月/2020 年 6 月
5 张洪国 212,170.84 2019 年 6 月/2020 年 6 月
6 金永焕 118,172.70 2019 年 6 月/2020 年 6 月
3-3-2-66
律师工作报告
序号 股东姓名 应缴个人所得税（元） 拟交税期限
7 李宝忠 113,349.28 2019 年 6 月/2020 年 6 月
8 刘川来 94,882.54 2019 年 6 月/2020 年 6 月
9 刘秀珍 22,669.84 2019 年 6 月/2020 年 6 月
10 丁玉琳 22,669.84 2019 年 6 月/2020 年 6 月
11 薛辉超 11,334.94 2019 年 6 月/2020 年 6 月
12 王晓冰 11,334.94 2019 年 6 月/2020 年 6 月
13 茅海鹰 11,334.94 2019 年 6 月/2020 年 6 月
14 胡刚 11,334.94 2019 年 6 月/2020 年 6 月
15 李宾 11,334.94 2019 年 6 月/2020 年 6 月
16 许倩 11,334.94 2019 年 6 月/2020 年 6 月
17 朱娟 11,334.94 2019 年 6 月/2020 年 6 月
18 乔宇 11,334.94 2019 年 6 月/2020 年 6 月
根据公司提供的上述股东的“个人所得税自行纳税申报表”及税务机关出具的《税收
完税证明》，上述股东均于 2019 年 6 月 13 日一次性缴付其所需要缴纳的个人所得税，
并取得相应的税收完税证明。
整体变更为股份公司后，高测股份的股本总额为 2,900 万元，股东及其持股情况如
下：
序号 股东 持股数量（股） 持股比例（%）
1 张 顼 14,355,000 49.50
2 知灼创投 2,900,000 10.00
3 胡振宇 1,696,500 5.85
4 张洪国 1,696,500 5.85
5 尚 华 1,696,500 5.85
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律师工作报告
序号 股东 持股数量（股） 持股比例（%）
6 王东雪 1,696,500 5.85
7 刘川来 783,000 2.70
8 金永焕 1,305,000 4.50
9 李宝忠 1,305,000 4.50
10 刘秀珍 261,000 0.90
11 丁玉琳 261,000 0.90
12 薛辉超 130,500 0.45
13 王晓冰 130,500 0.45
14 茅海鹰 130,500 0.45
15 胡 刚 130,500 0.45
16 李 宾 130,500 0.45
17 许 倩 130,500 0.45
18 朱 娟 130,500 0.45
19 乔 宇 130,500 0.45
合计 29,000,000 100.00
（七）2015 年 8 月，增资至 3,330 万元
2015 年 7 月 15 日，高测股份 2015 年度第一次临时股东大会作出决议，同意公司
注册资本由 2,900 万元增至 3,330 万元，公司拟增资扩股股份 430 万股（含），融资金
额不超过 3,010 万元（含）。具体出资认购情况如下：火山投资拟以 2,002 万元的价格
认购 286 万股；孙龙拟以 196 万元的价格认购 28 万股；李宾拟以 255.5 万元的价格认
购 36.5 万股；杨涛拟以 150.5 万元的价格认购 21.5 万股，陈守剑拟以 105 万元的价格
认购 15 万股；刘亦凡拟以 105 万元的价格认购 15 万股；管爱青拟以 105 万元的价格认
购 15 万股；尹怀国拟以 56 万元的价格认购 8 万股；孙秀玲拟以 35 万元的价格认购 5
万股。
3-3-2-68
律师工作报告
2015 年 8 月 8 日，高测股份与火山投资、孙龙、李宾、杨涛、陈守剑、刘亦凡、管
爱青、尹怀国、孙秀玲签署《增资扩股协议》，对上述增资事项进行约定。
根据前述股东填写的调查表、本所律师与前述相关股东访谈确认，火山投资、孙龙、
李宾、杨涛、陈守剑、刘亦凡、管爱青、尹怀国、孙秀玲与发行人均不存在关联关系。
2015 年 8 月 13 日，中兴华出具了中兴华验字（2015）第 SD-2-011 号《验资报告》
审验，截至 2015 年 8 月 12 日，高测股份已收到李宾等 8 名自然人及火山投资缴纳的货
币资金合计 3,010 万元，其中 430 万元作为实收资本，其余 2,580 万元作为资本公积。
2015 年 8 月 11 日，高测股份完成了本次增资的工商变更登记手续。本次增资后，
高测股份股权结构如下：
序号 股东 持股数量（股） 持股比例（%）
1 张 顼 14,355,000 43.1081
2 知灼创投 2,900,000 8.7087
3 胡振宇 1,696,500 5.0946
4 张洪国 1,696,500 5.0946
5 尚 华 1,696,500 5.0946
6 王东雪 1,696,500 5.0946
7 刘川来 783,000 2.3514
8 金永焕 1,305,000 3.9189
9 李宝忠 1,305,000 3.9189
10 刘秀珍 261,000 0.7838
11 丁玉琳 261,000 0.7838
12 薛辉超 130,500 0.3919
13 王晓冰 130,500 0.3919
14 茅海鹰 130,500 0.3919
15 胡 刚 130,500 0.3919
3-3-2-69
律师工作报告
序号 股东 持股数量（股） 持股比例（%）
16 李 宾 495,500 1.4880
17 许 倩 130,500 0.3919
18 朱 娟 130,500 0.3919
19 乔 宇 130,500 0.3919
20 火山投资 2,860,000 8.5886
21 孙 龙 280,000 0.8408
22 杨 涛 215,000 0.6456
23 陈守剑 150,000 0.4505
24 刘亦凡 150,000 0.4505
25 管爱青 150,000 0.4505
26 尹怀国 80,000 0.2402
27 孙秀玲 50,000 0.1502
合计 33,300,000 100.00
（八）2015 年 11 月，公司在全国中小企业股份转让系统挂牌
全国中小企业股份转让系统有限责任公司于 2015 年 10 月 30 日出具股转系统函
[2015]7206 号《关于同意青岛高测科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统
挂牌的函》，发行人股票于 2015 年 11 月 16 日起在全国中小企业股份转让系统挂牌公
开转让，转让方式为协议转让。其股票代码为：834278，证券简称为：高测股份。
2018 年 1 月 15 日起，根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司《关于发布<
全国中小企业股份转让系统股票转让细则>的公告》（股转系统公告[2017]663 号），公
司普通股股票转让方式由协议转让方式变更为集合竞价转让方式。
（九）2016 年 5 月，资本公积转增股本至 5,661 万元
2016 年 5 月 11 日，高测股份召开 2015 年度股东大会，审议并通过《公司 2015 年
度利润分配议案》，结合高测股份其时经营情况、现金流情况和资本公积金情况，并考
3-3-2-70
律师工作报告
虑到公司未来可持续发展，拟以其时总股本 33,300,000 股为基数，以资本公积向全体股
东每 10 股转增 7 股，共计转增 23,310,000 股，转增后的总股本 56,610,000 股。该次转
增股本的资本公积金 2,331 万元全部为公司股东投入的股本溢价形成的资本公积金。
2016 年 5 月 18 日，高测股份完成了本次资本公积转增股本的工商变更登记手续。
本次资本公积转增股本完成后，高测股份的股权结构如下：
序号 股东 持股数量（股） 持股比例（%）
1 张 顼 24,403,500 43.1081
2 知灼创投 4,930,000 8.7087
3 胡振宇 2,884,050 5.0946
4 张洪国 2,884,050 5.0946
5 尚 华 2,884,050 5.0946
6 王东雪 2,884,050 5.0946
7 刘川来 1,331,100 2.3514
8 金永焕 2,218,500 3.9189
9 李宝忠 2,218,500 3.9189
10 刘秀珍 443,700 0.7838
11 丁玉琳 443,700 0.7838
12 薛辉超 221,850 0.3919
13 王晓冰 221,850 0.3919
14 茅海鹰 221,850 0.3919
15 胡 刚 221,850 0.3919
16 李 宾 842,350 1.4880
17 许 倩 221,850 0.3919
18 朱 娟 221,850 0.3919
19 乔 宇 221,850 0.3919
3-3-2-71
律师工作报告
序号 股东 持股数量（股） 持股比例（%）
20 火山投资 4,862,000 8.5886
21 孙 龙 476,000 0.8408
22 杨 涛 365,500 0.6456
23 陈守剑 255,000 0.4505
24 刘亦凡 255,000 0.4505
25 管爱青 255,000 0.4505
26 尹怀国 136,000 0.2402
27 孙秀玲 85,000 0.1502
合计 56,610,000 100.00
（十） 2016 年 9 月，股权转让
2016 年 9 月 8 日，李宝忠通过股转系统以协议转让方式向赵焕荣转让其所持有的
2,218,500 股高测股份的股份，成交均价为 1.10 元，成交金额为 2,440,350 元。
本次股权转让完成后，李宝忠不再持有高测股份的股份，高测股份的股权结构变更
为：
序号 股东 持股数量（股） 持股比例（%）
1 张 顼 24,403,500 43.1081
2 知灼创投 4,930,000 8.7087
3 胡振宇 2,884,050 5.0946
4 张洪国 2,884,050 5.0946
5 尚 华 2,884,050 5.0946
6 王东雪 2,884,050 5.0946
7 刘川来 1,331,100 2.3514
8 金永焕 2,218,500 3.9189
3-3-2-72
律师工作报告
序号 股东 持股数量（股） 持股比例（%）
9 赵焕荣 2,218,500 3.9189
10 刘秀珍 443,700 0.7838
11 丁玉琳 443,700 0.7838
12 薛辉超 221,850 0.3919
13 王晓冰 221,850 0.3919
14 茅海鹰 221,850 0.3919
15 胡 刚 221,850 0.3919
16 李 宾 842,350 1.4880
17 许 倩 221,850 0.3919
18 朱 娟 221,850 0.3919
19 乔 宇 221,850 0.3919
20 火山投资 4,862,000 8.5886
21 孙 龙 476,000 0.8408
22 杨 涛 365,500 0.6456
23 陈守剑 255,000 0.4505
24 刘亦凡 255,000 0.4505
25 管爱青 255,000 0.4505
26 尹怀国 136,000 0.2402
27 孙秀玲 85,000 0.1502
合计 56,610,000 100.00
根据本所律师对赵焕荣的访谈确认，本次协议转让的价格是交易双方参考公司的净
资产以及其他财务情况协商确定。
3-3-2-73
律师工作报告
2016 年 9 月 13 日，金永焕通过股转系统以协议转让方式向丁玉琳购买了 273,700
股高测股份的股份，成交均价为 1.10 元，成交金额为 301,070.00 元；李宾通过股转系
统以协议转让方式向丁玉琳购买了 170,000 股高测股份的股份，成交均价为 1.10 元，成
交金额为 187,000 元。
本次股权转让完成后，丁玉琳不再持有高测股份股份，金永焕对高测股份的持股数
增至 2,492,200 股，李宾对高测股份的持股数量增至 1,012,350 股，高测股份的股权结构
变更为：
序号 股东 持股数量（股） 持股比例（%）
1 张 顼 24,403,500 43.1081
2 知灼创投 4,930,000 8.7087
3 胡振宇 2,884,050 5.0946
4 张洪国 2,884,050 5.0946
5 尚 华 2,884,050 5.0946
6 王东雪 2,884,050 5.0946
7 刘川来 1,331,100 2.3514
8 金永焕 2,492,200 4.4024
9 赵焕荣 2,218,500 3.9189
10 刘秀珍 443,700 0.7838
11 薛辉超 221,850 0.3919
12 王晓冰 221,850 0.3919
13 茅海鹰 221,850 0.3919
14 胡 刚 221,850 0.3919
15 李 宾 1,012,350 1.7878
16 许 倩 221,850 0.3919
3-3-2-74
律师工作报告
序号 股东 持股数量（股） 持股比例（%）
17 朱 娟 221,850 0.3919
18 乔 宇 221,850 0.3919
19 火山投资 4,862,000 8.5886
20 孙 龙 476,000 0.8408
21 杨 涛 365,500 0.6456
22 陈守剑 255,000 0.4505
23 刘亦凡 255,000 0.4505
24 管爱青 255,000 0.4505
25 尹怀国 136,000 0.2402
26 孙秀玲 85,000 0.1502
合计 56,610,000 100.00
经本所律师对上述人员的访谈确认核查，本次协议转让的价格是交易双方协商确定。
（十一） 2016 年 11 月，股权转让
2016 年 11 月 9 日，管爱青通过股转系统以协议转让方式向刘秀珍购买了 443,700
股高测股份的股份，成交均价为 1.10 元，成交金额为 488,070 元。
本次股权转让完成后，刘秀珍不再持有高测股份的股份，管爱青对高测股份的持股
数量增至 698,700 股，高测股份的股权结构变更为：
序号 股东 持股数量（股） 持股比例（%）
1 张 顼 24,403,500 43.1081
2 知灼创投 4,930,000 8.7087
3 胡振宇 2,884,050 5.0946
4 张洪国 2,884,050 5.0946
3-3-2-75
律师工作报告
序号 股东 持股数量（股） 持股比例（%）
5 尚 华 2,884,050 5.0946
6 王东雪 2,884,050 5.0946
7 刘川来 1,331,100 2.3514
8 金永焕 2,492,200 4.4024
9 赵焕荣 2,218,500 3.9189
10 薛辉超 221,850 0.3919
11 王晓冰 221,850 0.3919
12 茅海鹰 221,850 0.3919
13 胡 刚 221,850 0.3919
14 李 宾 1,012,350 1.7878
15 许 倩 221,850 0.3919
16 朱 娟 221,850 0.3919
17 乔 宇 221,850 0.3919
18 火山投资 4,862,000 8.5886
19 孙 龙 476,000 0.8408
20 杨 涛 365,500 0.6456
21 陈守剑 255,000 0.4505
22 刘亦凡 255,000 0.4505
23 管爱青 698,700 1.2342
24 尹怀国 136,000 0.2402
25 孙秀玲 85,000 0.1502
合计 56,610,000 100.00
根据公司提供的资料，并经本所核查，管爱青与刘秀珍系母女关系，本次协议转让
的价格是交易双方协商确定。
3-3-2-76
律师工作报告
（十二） 2017 年 4 月，股权转让
2017 年 4 月 7 日，刘昌峰通过股转系统以协议转让方式向刘川来购买了 1,331,100
股高测股份的股份，成交均价为 1.10 元，成交金额为 1,464,210 元。本次股权转让完成
后，刘川来不再持有高测股份股份，高测股份的股权结构变更为：
序号 股东 持股数量（股） 持股比例（%）
1 张 顼 24,403,500 43.1081
2 知灼创投 4,930,000 8.7087
3 胡振宇 2,884,050 5.0946
4 张洪国 2,884,050 5.0946
5 尚 华 2,884,050 5.0946
6 王东雪 2,884,050 5.0946
7 刘昌峰 1,331,100 2.3514
8 金永焕 2,492,200 4.4024
9 赵焕荣 2,218,500 3.9189
10 薛辉超 221,850 0.3919
11 王晓冰 221,850 0.3919
12 茅海鹰 221,850 0.3919
13 胡 刚 221,850 0.3919
14 李 宾 1,012,050 1.7878
15 许 倩 221,850 0.3919
16 朱 娟 221,850 0.3919
17 乔 宇 221,850 0.3919
18 火山投资 4,862,000 8.5886
19 孙 龙 476,000 0.8408
3-3-2-77
律师工作报告
序号 股东 持股数量（股） 持股比例（%）
20 杨 涛 365,500 0.6456
21 陈守剑 255,000 0.4505
22 刘亦凡 255,000 0.4505
23 管爱青 698,700 1.2342
24 尹怀国 136,000 0.2402
25 孙秀玲 85,000 0.1502
合计 56,610,000 100.00
根据公司提供的资料，并经本所核查，刘川来与刘昌峰系父女关系，本次协议转让
的价格是交易双方协商确定。
（十三） 2017 年 9 月，增资至 6,209.60 万元
2017 年 5 月 25 日，高测股份第一届董事会第十五次会议审议通过《关于<青岛高
测科技股份有限公司股票发行方案>的议案》，该次股票发行的价格为每股 10 元，每股
面值为 1.00 元，发行数量不超过 700 万股（含 700 万股），募集资金总额不超过 7,000
万元（含 7,000 万元），均以现金方式认购。
2017 年 6 月 10 日，高测股份 2017 年第三次临时股东大会决议通过《关于<青岛高
测科技股份有限公司股票发行方案>的议案》。
2017 年 8 月 31 日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具《关于青岛高测
科技股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函[2017]5363 号），公司股票发行
的备案申请经审查确认，本次股票发行 5,486,000 股，其中限售 90,000 股，不予限售
5,396,000 股。
根据 2017 年 9 月 22 日中登北京分公司出具《股份登记确认书》（业务单号：
107000008944），中登北京分公司业务部已于 2017 年 9 月 21 日完成前述新增股份登
记。
2017 年 8 月 3 日，中兴华出具了中兴华验字（2017）第 030012 号《验资报告》审
验，截至 2017 年 7 月 21 日，高测股份已收到华资信达、汉世纪、信中利及张秀涛等 35
3-3-2-78
律师工作报告
名自然人缴纳的出资款 54,860,000 元，另扣除发行直接相关的律师费、审计验资费、信
息披露费等合计 593,740 元，收到的资金净额为 54,266,260 元，其中：股本 5,486,000
元，资本公积 48,780,260 元，出资方式为货币。
2017 年 9 月 21 日，高测股份完成了本次增资的工商变更登记手续。本次增资完成
后，高测股份的股东及股权结构如下：
序号 股东 持股数量（股） 持股比例（%）
1 张 顼 24,403,500 39.2996
2 知灼创投 4,930,000 7.9393
3 火山投资 4,862,000 7.8298
4 胡振宇 2,884,050 4.6445
5 尚 华 2,884,050 4.6445
6 张洪国 2,884,050 4.6445
7 金永焕 2,492,200 4.0135
8 赵焕荣 2,218,500 3.5727
9 刘昌峰 1,331,100 2.1436
10 李 宾 1,012,350 1.6303
11 管爱青 698,700 1.1252
12 杨 涛 365,500 0.5886
13 刘亦凡 255,000 0.4107
14 陈守剑 255,000 0.4107
15 朱 娟 221,850 0.3573
16 薛辉超 221,850 0.3573
17 许 倩 221,850 0.3573
18 乔 宇 221,850 0.3573
3-3-2-79
律师工作报告
序号 股东 持股数量（股） 持股比例（%）
19 胡 刚 221,850 0.3573
20 王晓冰 221,850 0.3573
21 尹怀国 136,000 0.2190
22 孙秀玲 85,000 0.1369
23 王东雪 2,946,050 4.7443
24 孙 龙 596,000 0.9598
25 茅海鹰 301,850 0.4861
26 张秀涛 210,000 0.3382
27 周 波 95,000 0.1530
28 王目亚 70,000 0.1127
29 魏玉杰 60,000 0.0966
30 李学于 40,000 0.0644
31 商卫卫 30,000 0.0483
32 张福涛 30,000 0.0483
33 赵 珊 28,000 0.0451
34 王金丽 20,000 0.0322
35 张洪刚 20,000 0.0322
36 郭 蕾 20,000 0.0322
37 高 兵 20,000 0.0322
38 杨保聚 10,000 0.0161
39 胡德焱 10,000 0.0161
40 王秀伟 10,000 0.0161
3-3-2-80
律师工作报告
序号 股东 持股数量（股） 持股比例（%）
41 厉孟华 10,000 0.0161
42 王新辉 10,000 0.0161
43 弭宝喜 8,000 0.0129
44 刘希梅 8,000 0.0129
45 杜 伟 6,000 0.0097
46 韩法权 5,000 0.0081
47 江崇堂 5,000 0.0081
48 贾 宁 5,000 0.0081
49 刘 颖 5,000 0.0081
50 张 毅 3,000 0.0048
51 郑照安 2,000 0.0032
52 段景波 2,000 0.0032
53 张 璐 2,000 0.0032
54 隋立勇 500,000 0.8052
55 张家华 200,000 0.3221
56 李文涛 200,000 0.3221
57 姚国韬 80,000 0.1288
58 华资达信 2,000,000 3.2208
59 汉世纪 1,000,000 1.6104
60 信中利 500,000 0.8052
合计 62,096,000 100.00
（十四） 2018 年 11 月，股权转让
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律师工作报告
2018 年 11 月 19 日，劲邦劲诚通过股转系统以集合竞价方式向管爱青购买了 401,000
股高测股份的股份，成交均价为 15 元。
2018 年 11 月 20 日，劲邦劲诚通过股转系统以集合竞价方式向管爱青购买了 280,000
股高测股份的股份，成交均价为 15.51 元；翟仁龙通过股转系统以集合竞价方式向管爱
青购买了 1,000 股高测股份的股份，成交均价为 15.51 元。
2018 年 11 月 21 日，劲邦劲诚通过股转系统以集合竞价方式向管爱青购买了 6,700
股高测股份的股份，成交均价为 15.50 元；郭传海通过股转系统以集合竞价方式向管爱
青购买了 10,000 股高测股份的股份，成交均价为 15.50 元。
2018 年 11 月 26 日，劲邦劲诚通过股转系统以集合竞价方式向翟仁龙购买了 1,000
股高测股份的股份，成交均价为 17.77 元。
前述股权转让完成后，高测股份的股东及股权结构如下：
序号 股东 持股数量（股） 持股比例（%）
1 张 顼 24,403,500 39.2996
2 知灼创投 4,930,000 7.9393
3 火山投资 4,862,000 7.8298
4 胡振宇 2,884,050 4.6445
5 尚 华 2,884,050 4.6445
6 张洪国 2,884,050 4.6445
7 金永焕 2,492,200 4.0135
8 赵焕荣 2,218,500 3.5727
9 刘昌峰 1,331,100 2.1436
10 李 宾 1,012,350 1.6303
3-3-2-82
律师工作报告
序号 股东 持股数量（股） 持股比例（%）
11 劲邦劲诚 688,700 1.1090
12 杨 涛 365,500 0.5886
13 刘亦凡 255,000 0.4107
14 陈守剑 255,000 0.4107
15 朱 娟 221,850 0.3573
16 薛辉超 221,850 0.3573
17 许 倩 221,850 0.3573
18 乔 宇 221,850 0.3573
19 胡 刚 221,850 0.3573
20 王晓冰 221,850 0.3573
21 尹怀国 136,000 0.2190
22 孙秀玲 85,000 0.1369
23 王东雪 2,946,050 4.7443
24 孙 龙 596,000 0.9598
25 茅海鹰 301,850 0.4861
26 张秀涛 210,000 0.3382
27 周 波 95,000 0.1530
28 王目亚 70,000 0.1127
3-3-2-83
律师工作报告
序号 股东 持股数量（股） 持股比例（%）
29 魏玉杰 60,000 0.0966
30 李学于 40,000 0.0644
31 商卫卫 30,000 0.0483
32 张福涛 30,000 0.0483
33 赵 珊 28,000 0.0451
34 王金丽 20,000 0.0322
35 张洪刚 20,000 0.0322
36 郭 蕾 20,000 0.0322
37 高 兵 20,000 0.0322
38 郭传海 10,000 0.0161
39 杨保聚 10,000 0.0161
40 胡德焱 10,000 0.0161
41 王秀伟 10,000 0.0161
42 厉孟华 10,000 0.0161
43 王新辉 10,000 0.0161
44 弭宝喜 8,000 0.0129
45 刘希梅 8,000 0.0129
46 杜 伟 6,000 0.0097
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律师工作报告
序号 股东 持股数量（股） 持股比例（%）
47 韩法权 5,000 0.0081
48 江崇堂 5,000 0.0081
49 贾 宁 5,000 0.0081
50 刘 颖 5,000 0.0081
51 张 毅 3,000 0.0048
52 郑照安 2,000 0.0032
53 段景波 2,000 0.0032
54 张 璐 2,000 0.0032
55 隋立勇 500,000 0.8052
56 张家华 200,000 0.3221
57 李文涛 200,000 0.3221
58 姚国韬 80,000 0.1288
59 华资达信 2,000,000 3.2208
60 汉世纪 1,000,000 1.6104
61 信中利 500,000 0.8052
合计 62,096,000 100.00
（十五） 2019 年 3 月，增资至 7,140.50 万元
2018 年 10 月 15 日，高测股份第二届董事会第四次会议审议通过《关于<青岛高测
科技股份有限公司 2018 年度第一次股票发行方案>的议案》，该次股票发行的价格为不
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律师工作报告
低于人民币 18.00 元/股，不高于人民币 19.00 元/股，每股面值为人民币 1.00 元，发行
数量不超过 690 万股（含 690 万股），募集资金总额不超过人民币 13,110 万元（含 13,110
万元），均以现金方式认购。2018 年 12 月 28 日，高测股份第二届董事会第七次会议审
议通过《关于调整<青岛高测科技股份有限公司 2018 年度第一次股票发行方案>的议案》，
该次股票发行的价格为每股不低于 15.00 元，不高于 22 元，每股面值为 1.00 元，发行
数量不超过 1,000 万股（含 1,000 万股），募集资金总额不超过 15,000 万元（含 15,000
万元），均以现金方式认购。
2018 年 11 月 1 日，高测股份 2018 年第四次临时股东大会决议通过《关于<青岛高
测科技股份有限公司 2018 年度第一次股票发行方案>的议案》；2019 年 1 月 17 日，高
测股份 2019 年第二次临时股东大会决议通过《关于调整<青岛高测科技股份有限公司
2018 年度第一次股票发行方案>的议案》。
2019 年 3 月 15 日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具《关于青岛高测
科技股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函[2019]843 号），发行人股票发
行的备案申请经审查确认，股票发行 9,309,000 股，其中限售 0 股，不予限售 9,309,000
股。
2019 年 3 月 7 日，中兴华出具中兴华验字（2019）第 030004 号《验资报告》确认，
截至 2019 年 3 月 6 日止，公司已收到潍坊善美以货币缴纳的出资款 149,967,990 元，变
更后的注册资本为 71,405,000 元。
根据 2019 年 3 月 28 日中登北京分公司出具《股份登记确认书》（业务单号：
107000012701），中登北京分公司业务部已于 2019 年 3 月 27 日完成前述新增股份登
记。
2019 年 3 月 19 日，高测股份完成了本次增资的工商变更登记手续。本次增资完成
后，高测股份的股东及股权结构如下：
序号 股东 持有股份数额（股） 出资比例（%）
1 张顼 24,403,500 34.1762
2 知灼创投 4,930,000 6.9043
3 火山投资 4,862,000 6.8090
3-3-2-86
律师工作报告
序号 股东 持有股份数额（股） 出资比例（%）
4 王东雪 2,946,050 4.1258
5 胡振宇 2,884,050 4.0390
6 尚华 2,884,050 4.0390
7 张洪国 2,884,050 4.0390
8 金永焕 2,492,200 3.4902
9 赵焕荣 2,218,500 3.1069
10 华资达信 2,000,000 2.8009
11 刘昌峰 1,331,100 1.8642
12 李宾 1,012,350 1.4178
13 汉世纪 1,000,000 1.4005
14 劲邦劲诚 688,700 0.9645
15 孙龙 596,000 0.8347
16 隋立勇 500,000 0.7002
17 信中利 500,000 0.7002
18 杨涛 365,500 0.5119
19 茅海鹰 301,850 0.4227
20 刘亦凡 255,000 0.3571
21 陈守剑 255,000 0.3571
22 朱娟 221,850 0.3107
23 薛辉超 221,850 0.3107
24 许倩 221,850 0.3107
25 乔宇 221,850 0.3107
3-3-2-87
律师工作报告
序号 股东 持有股份数额（股） 出资比例（%）
26 胡刚 221,850 0.3107
27 王晓冰 221,850 0.3107
28 张秀涛 210,000 0.2941
29 张家华 200,000 0.2801
30 李文涛 200,000 0.2801
31 尹怀国 136,000 0.1905
32 周波 95,000 0.1330
33 孙秀玲 85,000 0.1190
34 姚国韬 80,000 0.1120
35 王目亚 70,000 0.0980
36 魏玉杰 60,000 0.0840
37 李学于 40,000 0.0560
38 张福涛 30,000 0.0420
39 商卫卫 30,000 0.0420
40 赵珊 28,000 0.0392
41 郭蕾 20,000 0.0280
42 高兵 20,000 0.0280
43 张洪刚 20,000 0.0280
44 王金丽 20,000 0.0280
45 郭传海 10,000 0.0140
46 胡德焱 10,000 0.0140
47 厉孟华 10,000 0.0140
3-3-2-88
律师工作报告
序号 股东 持有股份数额（股） 出资比例（%）
48 杨保聚 10,000 0.0140
49 王秀伟 10,000 0.0140
50 王新辉 10,000 0.0140
51 弭宝喜 8,000 0.0112
52 刘希梅 8,000 0.0112
53 杜伟 6,000 0.0084
54 贾宁 5,000 0.0070
55 韩法权 5,000 0.0070
56 刘颖 5,000 0.0070
57 江崇堂 5,000 0.0070
58 张毅 3,000 0.0042
59 张璐 2,000 0.0028
60 段景波 2,000 0.0028
61 郑照安 2,000 0.0028
62 潍坊善美 9,309,000 13.0369
合计 71,405,000 100.00
（十六） 2019 年 3 月，股权转让
2019 年 3 月 27 日，公司股东张洪国通过股转系统向张秀涛等合计转让其所持有的
1,159,000 股高测公司股份，具体情况如下：
原持有股份 转让价格 转让数量 转让金额
转让人 受让人 转让方式
（股） （元/股） （股） （元）
张洪国 2,884,050 张秀涛 16.11 58,000 934,380 集合竞价
3-3-2-89
律师工作报告
原持有股份 转让价格 转让数量 转让金额
转让人 受让人 转让方式
（股） （元/股） （股） （元）
周波 47,000 757,170 集合竞价
高兵 30,000 483,300 集合竞价
王金丽 20,000 322,200 集合竞价
厉孟华 16,000 257,760 集合竞价
王新辉 17,000 273,870 集合竞价
段景波 12,000 193,320 集合竞价
胡德焱 15,000 241,650 集合竞价
贾宁 8,000 128,880 集合竞价
杜伟 11,000 177,210 集合竞价
赵珊 5,000 80,550 集合竞价
刘颖 5,000 80,550 集合竞价
张毅 17,000 273,870 集合竞价
易海波 2,000 32,220 集合竞价
王目亚 96,000 1,546,560 协议转让
劲邦劲诚 800,000 12,888,000 协议转让
总计 1,159,000 18,671,490 /
2019 年 3 月 27 日，公司股东李宾通过股转系统向劲邦劲诚等合计转让其所持有的
120,000 股高测公司股份，成交均价 16.11 元。
前述股权转让完成后，高测股份的股权结构如下：
序号 股东 持有股份数额（股） 出资比例（%）
1 张顼 24,403,500 34.1762
3-3-2-90
律师工作报告
序号 股东 持有股份数额（股） 出资比例（%）
2 知灼创投 4,930,000 6.9042
3 火山投资 4,862,000 6.8090
4 王东雪 2,946,050 4.1258
5 胡振宇 2,884,050 4.0390
6 尚华 2,884,050 4.0390
7 张洪国 1,725,050 2.4159
8 金永焕 2,492,200 3.4902
9 赵焕荣 2,218,500 3.1069
10 华资达信 2,000,000 2.8009
11 刘昌峰 1,331,100 1.8642
12 李宾 892,350 1.2497
13 汉世纪 1,000,000 1.4004
14 劲邦劲诚 1,608,700 2.2529
15 孙龙 596,000 0.8347
16 隋立勇 500,000 0.7002
17 信中利 500,000 0.7002
18 杨涛 365,500 0.5119
19 茅海鹰 301,850 0.4227
20 刘亦凡 255,000 0.3571
21 陈守剑 255,000 0.3571
22 朱娟 221,850 0.3107
23 薛辉超 221,850 0.3107
3-3-2-91
律师工作报告
序号 股东 持有股份数额（股） 出资比例（%）
24 许倩 221,850 0.3107
25 乔宇 221,850 0.3107
26 胡刚 221,850 0.3107
27 王晓冰 221,850 0.3107
28 张秀涛 268,000 0.3753
29 张家华 200,000 0.2801
30 李文涛 200,000 0.2801
31 尹怀国 136,000 0.1905
32 周波 142,000 0.1989
33 孙秀玲 85,000 0.1190
34 姚国韬 80,000 0.1120
35 王目亚 166,000 0.2325
36 魏玉杰 60,000 0.0840
37 李学于 40,000 0.0560
38 张福涛 30,000 0.0420
39 商卫卫 30,000 0.0420
40 赵珊 33,000 0.0462
41 郭蕾 20,000 0.0280
42 高兵 50,000 0.0700
43 张洪刚 20,000 0.0280
44 王金丽 40,000 0.0560
45 郭传海 10,000 0.0140
3-3-2-92
律师工作报告
序号 股东 持有股份数额（股） 出资比例（%）
46 胡德焱 25,000 0.0350
47 厉孟华 26,000 0.0364
48 杨保聚 10,000 0.0140
49 王秀伟 10,000 0.0140
50 王新辉 27,000 0.0378
51 弭宝喜 8,000 0.0112
52 刘希梅 8,000 0.0112
53 杜伟 17,000 0.0238
54 贾宁 13,000 0.0182
55 韩法权 5,000 0.0070
56 刘颖 10,000 0.0140
57 江崇堂 5,000 0.0070
58 张毅 20,000 0.0289
59 张璐 2,000 0.0028
60 段景波 14,000 0.0196
61 郑照安 2,000 0.0028
62 潍坊善美 9,309,000 13.0370
63 易海波 2,000 0.0028
合计 71,405,000 100.00
（十七） 2019 年 5 月，增资至 12,138.85 万元
2019 年 5 月 16 日，高测股份 2018 年年度股东大会决议通过《公司 2018 年度利润
分配方案》，截至 2018 年 12 月 31 日，公司资本公积合计 52,743,550.84 元，以权益分
3-3-2-93
律师工作报告
配实施时股权登记日的总股本 71,405,000 股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转
增 7 股，公积金转增 49,983,500 股，转增后的总股本为 121,388,500 股。
根据中兴华于 2019 年 5 月 31 日出具的《验资报告书》，截至 2019 年 5 月 29 日，
公司已将资本公积 49,983,500 元转增股本，变更后的注册资本为人民币 121,388,500 元，
累计股本人民币 121,388,500 元。
根据中登北京分公司出具的《权益分派结果反馈》（业务单号 104000014722），中登
北京分公司已于 2019 年 5 月 28 日完成了对发行人 2018 年的权益分派，其中送（转）
股份到账日为 2019 年 5 月 29 日，现金红利到账日为 2019 年 5 月 29 日。
2019 年 5 月 30 日，高测股份完成了本次增资的工商变更登记手续。本次增资完成
后，高测股份的股权结构如下：
序号 股东 持有股份数额（股） 出资比例（%）
1 张顼 41,485,950 34.1762
2 潍坊善美 15,825,300 13.0369
3 知灼创投 8,381,000 6.9043
4 火山投资 8,265,400 6.8090
5 王东雪 5,008,285 4.1258
6 胡振宇 4,902,885 4.0390
7 尚华 4,902,885 4.0390
8 金永焕 4,236,740 3.4902
9 赵焕荣 3,771,450 3.1069
10 华资达信 3,400,000 2.8009
11 张洪国 2,932,585 2.4159
12 劲邦劲诚 2,734,790 2.2529
13 刘昌峰 2,262,870 1.8642
3-3-2-94
律师工作报告
序号 股东 持有股份数额（股） 出资比例（%）
14 汉世纪 1,700,000 1.4005
15 李宾 1,516,995 1.2497
16 孙龙 1,013,200 0.8347
17 隋立勇 850,000 0.7002
18 信中利 850,000 0.7002
19 杨涛 621,350 0.5119
20 茅海鹰 513,145 0.4227
21 张秀涛 455,600 0.3753
22 刘亦凡 433,500 0.3571
23 陈守剑 433,500 0.3571
24 许倩 377,145 0.3107
25 王晓冰 377,145 0.3107
26 朱娟 377,145 0.3107
27 胡刚 377,145 0.3107
28 薛辉超 377,145 0.3107
29 乔宇 377,145 0.3107
30 张家华 340,000 0.2801
31 李文涛 340,000 0.2801
32 王目亚 282,200 0.2325
33 周波 241,400 0.1989
34 尹怀国 231,200 0.1905
35 孙秀玲 144,500 0.1190
3-3-2-95
律师工作报告
序号 股东 持有股份数额（股） 出资比例（%）
36 姚国韬 136,000 0.1120
37 魏玉杰 102,000 0.0840
38 高兵 85,000 0.0700
39 李学于 68,000 0.0560
40 王金丽 68,000 0.0560
41 赵珊 56,100 0.0462
42 张福涛 51,000 0.0420
43 商卫卫 51,000 0.0420
44 王新辉 45,900 0.0378
45 厉孟华 44,200 0.0364
46 胡德焱 42,500 0.0350
47 张毅 34,000 0.0280
48 张洪刚 34,000 0.0280
49 郭蕾 34,000 0.0280
50 杜伟 28,900 0.0238
51 段景波 23,800 0.0196
52 贾宁 22,100 0.0182
53 刘颖 17,000 0.0140
54 郭传海 17,000 0.0140
55 杨保聚 17,000 0.0140
56 王秀伟 17,000 0.0140
57 弭宝喜 13,600 0.0112
3-3-2-96
律师工作报告
序号 股东 持有股份数额（股） 出资比例（%）
58 刘希梅 13,600 0.0112
59 韩法权 8,500 0.0070
60 江崇堂 8,500 0.0070
61 张璐 3,400 0.0028
62 郑照安 3,400 0.0028
63 易海波 3,400 0.0028
合计 121,388,500 100.00
（十八） 发行人股份的权利限制
根据发行人股东的确认并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人
股东持有的发行人股份所对应的出资已全部足额缴付；其所持有的发行人股份不存在质
押或其他权利限制情形；除以自身名义持有发行人股份外，不存在接受他人委托或委托
他人持有发行人股份的情形，包括但不限于通过委托持股、信托持股等方式代他人或委
托他人持有股份；其持有发行人股份不存在权属纠纷。
（十九） 发行人、发行人实际控制人与投资者签署的含有特殊权利安排协议的执
行情况
经本所律师查阅相关股东向发行人及其前身高测有限投资时签署的相关投资协议
书、投资协议补充协议书、增资扩股协议及增资扩股认购协议、股东声明函等文件，相
关协议中存在的主要特殊权利安排条款如下：
1. 知灼创投与发行人前身高测有限之间关于回购事项的约定
自《投资协议书》签订之日（2012 年 9 月 12 日签署）起 5 年内发生如下情况之一，
知灼创投有权要求发行人前身高测有限回购其持有的全部高测有限股权：
（1）高测有限在《投资协议书》签订之日起 5 年内无法在中国 A 股市场公开发行
上市；
（2）高测有限最近一期经审计资产不足上一年度经审计净资产的 80%；
3-3-2-97
律师工作报告
（3）高测有限在经营中违反诚实信用原则，包括但不限于损害股东合法权益的关
联交易、账外账、隐瞒相关重要信息，侵害知灼创投合法权益的；
（4）高测有限违反《投资协议书》第二条（增资后的公司治理及知灼创投之权利）
及第 3.1 条（声明、保证及承诺）、第 3.2 条（进一步承诺和保证）的约定。
知灼创投与发行人实际控制人张顼之间关于回购事项的约定
2. 自《投资协议书》（2012 年 9 月 12 日签署）签订之日起 5 年内发生如下情况
之一，知灼创投可以决定是否向张顼转让其持有的全部有限公司股权：
（1）高测有限在《投资协议书》签订之日起 5 年内无法在中国 A 股市场公开发行
上市；
（2）高测有限最近一期经审计资产不足上一年度经审计净资产的 80%；
（3）高测有限在经营中违反诚实信用原则，包括但不限于损害股东合法权益的关
联交易、账外账、隐瞒相关重要信息，侵害知灼创投合法权益的；
（4）实际控制人张顼违反《投资协议书》约定的义务、陈述、保证、承诺。
2015 年 6 月 5 日，知灼创投出具《股东声明函》，确认其将遵从高测有限整体变
更为股份公司后的发起人和公司章程中约定的公司治理和股东权利条款；放弃原《投资
协议书》及后续《补充协议书》中约定的与公司治理和股东权利相抵触的条款项下的权
利；放弃协议中与张顼本人约定的与高测有限变更为股份公司后的发起人和公司章程中
约定的公司治理和股东权利相抵触的条款项下的权利；放弃上述协议中约定的回购条款
项下权利。
根据发行人和实际控制人出具的承诺函、本所律师对股东的访谈确认并核查相关的
投资协议等，除前述已披露情形外，其他股东与发行人签署的协议或文件中，未包含业
绩对赌、重大特殊权利安排的条款。
基于上述，除本律师工作报告披露的发行人前身高测有限、张顼与知灼创投签署的
投资文件中存在回购条款外，发行人与其股东之间不存在其他有关回购/对赌安排。鉴
于知灼创投已出具《股东声明函》承诺放弃相关的回购条款项下权利，该等单方承诺对
其具有法律约束力，因此，上述回购条款不会导致发行人实际控制权发生变化，亦不会
严重影响发行人的持续经营能力。
3-3-2-98
律师工作报告
八、发行人的业务
本所律师查验了发行人及其子公司的《营业执照》，并现场考察了发行人、子公司
的生产经营场所，就有关业务问题与发行人、子公司现场负责人进行了沟通交流。
（一）发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、行政法规和规范性文件的规
定
1. 发行人的经营范围和经营方式
根据发行人最新有效的《营业执照》及《公司章程》，发行人的经营范围为：“机械
设备、模具、切割刀具、计算机软硬件、大规模集成电路、自动化产品、自动化系统的
设计、开发、生产、销售、安装、调试、维护及以上业务的技术服务、咨询及培训；自
营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或进出口的商品和技术除外）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
根据《审计报告》、发行人提供的主要采购及销售合同、发行人的确认并经本所律
师核查，发行人主要从事高硬脆材料切割设备及切割耗材的研发、生产和销售。报告期
内，公司产品主要应用于光伏行业硅片制造环节，发行人的实际经营业务未超出《营业
执照》所记载的经营范围。
2. 发行人子公司经营范围和经营方式
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人在境内共拥有 2 家直接控
股子公司，1 家间接控股子公司，该等公司的具体情况如下：
序号 公司名称 股东及持股比例 主营业务
1 洛阳高测 发行人持有 100%股权 研发、生产高速精密轴及轴承箱
2 长治高测 发行人持有 100%股权 金刚线的研发、生产及销售
3 壶关高测 长治高测持有 100%股权 金刚线的生产
3. 经本所律师核查，发行人及其子公司就其实际经营业务已取得如下资质：
2015 年 7 月 14 日，高测股份获得青岛大港海关核发的报关单位注册登记证书，海
关注册编码为 3702964006。
3-3-2-99
律师工作报告
2016 年 6 月 8 日，高测股份完成对外贸易经营者备案登记，备案登记表编号为
01943779。
2017 年 12 月 5 日，城阳分公司取得青岛市城阳环境保护局核发的排污许可证（证
书编号：91370214077388381X001P），有效期限自 2017 年 12 月 5 日至 2020 年 12 月
4 日。
2018 年 10 月 23 日，长治高测取得长治市环境保护局核发的排污许可证（证书编
号：91140411MAOHA7GD41001P），有效期自 2018 年 10 月 23 日至 2021 年 10 月 22
日。
发行人及其子公司已获得其从事目前的业务活动所需的行政许可、资质或资格，其
经营范围和经营方式符合相关法律、行政法规及规范性文件的规定。
（二）境外经营
根据发行人的确认和本所律师的核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人未在
中国大陆以外的国家和地区设立经营机构或与他人进行合作经营。
（三）发行人的主营业务最近两年未发生变更
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，最近两年公司经营范围一直为：机械设
备、模具、切割刀具、计算机软硬件、大规模集成电路、自动化产品、自动化系统的设
计、开发、生产、销售、安装、调试、维护及以上业务的技术服务、咨询及培训；自营
和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或进出口的商品和技术除外）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经本所律师核查，发行人自 2017 年至今，主要从事高硬脆材料切割设备和切割耗
材的研发、生产和销售。本所律师认为，发行人主营业务连续两年未发生重大变化。
（四）发行人的主营业务突出
根据《招股说明书》（申报稿）、《审计报告》，并经本所律师核查，发行人主要
从事高硬脆材料切割设备和切割耗材的研发、生产和销售。根据《审计报告》，发行人
2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-6 月的营业收入分别为 14,691.67 万元、
42,530.61 万元、60,669.76 万元及 16,748.39 万元，主营业务收入分别为 14,687.57 万元、
3-3-2-100
律师工作报告
42,517.87 万元、60,624.28 万元及 16,715.87 万元，分别占同期营业收入的 99.97%、
99.97%、99.93%和 99.81%。发行人主营业务突出。
（五）发行人不存在影响持续经营的实质性法律障碍
根据发行人的《公司章程》、《审计报告》、发行人订立的有关合同并经本所律师
核查，发行人目前不存在影响持续经营的实质性法律障碍。
根据发行人的确认及本所律师的核查，发行人现拥有的固定资产和设备不存在权属
纠纷。
根据发行人的确认及本所律师的核查，发行人的主要经营性资产不存在被采取查封、
扣押、拍卖等强制措施的情形。
九、关联交易及同业竞争
本所就发行人的关联交易及同业竞争，查验了包括但不限于以下的文件：发行人关
联方的《营业执照》及章程；发行人股东出具的声明；发行人董事、监事、高级管理人
员出具的声明；《审计报告》；关联交易的相关合同；发行人独立董事关于发行人报告
期内关联交易的独立意见；发行人的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会
议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易决策制度》、《信息披露管理制度》
及实际控制人出具的《避免同业竞争的声明及承诺函》。
（一）发行人的关联方及关联关系
根据《科创板股票上市规则》、国家财政部颁布的《企业会计准则第 36 号-关联方
披露》的规定，结合本所律师核验的发行人的实际情况，本所律师认为发行人的关联方
主要如下：
1. 发行人的控股股东、实际控制人及与其关系密切的家庭成员
如本律师工作报告正文第六部分“（五）发行人的控股股东及实际控制人”部分所述，
截至本律师工作报告出具之日，发行人控股股东和实际控制人均为张顼。与其关系密切
的家庭成员（包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配
偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母，下同）亦为发行人关联方。
2. 直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人股东及与其关系密切的家庭成员
3-3-2-101
律师工作报告
张顼直接持有发行人 5%以上的股份，为持有发行人 5%以上股份的唯一自然人股
东，与其关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟
姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母，下同）亦为发行人关联方。
3. 发行人董监高及与其关系密切的家庭成员
发行人的董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员为公司关联自然人。
发行人的董事、监事、高级管理人员情况详见本律师工作报告第十五部分“发行人董事、
监事和高级管理人员及其变化”所述。
4. 直接持有发行人 5%以上股份的法人或其他组织
截至本律师工作报告出具之日，持有发行人 5%以上的股份的法人或其他组织为知
灼创投、火山投资、潍坊善美（详见本律师工作报告正文第六部分“2.知灼创投”、 “3.火
山投资”及 “8.潍坊善美”所述）。
5. 上述关联方直接或间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的关联企业
根据发行人股东、发行人及其董事、监事、高级管理人员及相关主体签署的访谈问
卷并经本所律师核查，除前述已披露的关联方外，发行人实际控制人及其关系密切的家
庭成员、直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人股东及其关系密切的家庭成员、
发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员等发行人关联自然人直接或
者间接控制的，或者由该等关联自然人（发行人独立董事除外）担任董事、高级管理人
员的除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织的情况如下：
序 姓名及在发行 关联企业名
关联企业经营范围 关联关系
号 人任职情况 称
企业管理咨询；企业营销策划；财务信息咨询； 实际控制人
青岛西星达
张顼（董事长 健康信息咨询（不含医疗、诊疗）；经济信息咨 张顼的家庭
1 企业管理咨
兼总经理） 询（不得经营金融、证券、期货、理财、集资、 成员实际控
询有限公司
融资等相关业务）。 制的企业
青岛华通金 自有资金投资、投资管理（未经金融监管部门批 公司董事蒋
蒋树明
2 融控股有限 准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等 树明担任副
（董事）
责任公司 金业务）。 总经理
3-3-2-102
律师工作报告
序 姓名及在发行 关联企业名
关联企业经营范围 关联关系
号 人任职情况 称
青岛市崂山 公司董事蒋
在青岛市市区办理各项小额贷款；办理小企业发
区华通小额 树明担任董
展、管理、财务等咨询业务；办理委托贷款业
贷款有限公 事长、法定
务；其他经批准的业务。
司 代表人
青岛华元科 公司董事蒋
自有资金对外投资，投资管理、咨询服务（不含
投资有限公 树明担任董
期货、证券）。
司 事
教育产业投资，教育咨询（不含培训及出国留学
青岛华资启 中介）；投资咨询（非证券类业务）；对未上市 公司董事蒋
智教育投资 企业的股权投资（须经中国证券投资基金业协会 树明担任董
有限公司 登记，未经金融监管部门核准，不得从事融资担 事
保、吸收存款、代客理财等金融业务）。
办公用品；计算机软件、计算机及配件的批发、
维修；日用品、百货、家用电器、皮革制品、箱
包、鞋帽、化妆品、电子产品、通讯设备、体育
用品、工艺品、包装材料、建材的批发；商务信
息咨询，会展会务服务；医疗器械的租赁及维
修；Ⅱ、Ⅲ类：6840 体外诊断试剂。Ⅱ、Ⅲ类： 公司董事尚
青岛惠康医
尚华 6822 医用光学器具、仪器及内窥镜设备（角膜 华的家庭成
3 疗设备有限
（董事） 接触镜及护理液除外）、6823 医用超声仪器及 员实际控制
公司
有关设备、6825 医用高频仪器设备、6830 医用 的企业
X 线设备、6840 临床检验分析仪器、6845 体外
循环及血液处理设备、6854 手术室、急救室、
诊疗室设备及器具。Ⅱ类：6810 矫形外科（骨
科）手术器械、6821 医用电子仪器设备（医疗
器械经营许可证有效期限以许可证为准）。
公司董事于
于文波 崂山区闻博
4 企业管理信息咨询，市场营销策划。 文波实际控
（董事） 道信息咨询
制的企业
3-3-2-103
律师工作报告
序 姓名及在发行 关联企业名
关联企业经营范围 关联关系
号 人任职情况 称
服务部（个
体工商户）
批发：塑料制品、橡胶制品、化工产品、原料
（不含危险品）；机械设备安装（不含特种设
公司监事魏
魏玉杰 青岛海泰克 备）；经济信息咨询服务（不得经营金融、证
玉杰的家庭
5 （监事会主 化工有限公 券、期货、理财、集资、融资等相关业务）；货
成员实际控
席） 司 物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除
制的企业
外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可
经营）。
橡胶制品、轮胎产品的研究、开发、销售、生
公司独立董
青岛泰凯英 产、加工及技术咨询（限分支机构生产、加
事王传铸实
轮胎有限公 工）；货物进出口、技术进出口（法律行政法规
际控制的企
司 禁止类项目除外，法律行政法规限制类项目待取
业
得许可后经营）。
一般经营项目：橡胶制品、轮胎及相关产品的技 公司独立董
青岛泰凯英
术研发、技术咨询；国际贸易、转口贸易、区内 事王传铸实
橡胶科技有
企业之间贸易及贸易项下加工整理；自营和代理 际控制的企
限公司
各类商品和技术的进出口。 业
王传铸（独立 批发零售食品、茶具、家具、图书、报刊、音像
6 公司独立董
董事） 青岛和悦堂 制品、电子出版物、日用百货、玉器；茶艺展
事王传铸配
茶文化有限 示；餐饮服务；会议服务；工艺品加工销售（不
偶实际控制
公司 含电镀）（以上范围依据相关部门核发的许可证
的企业
开展经营活动）
泰凯英控股
有限公司 公司独立董
投资控股
（中国香 事王传铸实
港） 际控制的企
业
TK Positive
--
Limited（英
3-3-2-104
律师工作报告
序 姓名及在发行 关联企业名
关联企业经营范围 关联关系
号 人任职情况 称
属维尔京群
岛）
TK Passion
Limited（英
--
属维尔京群
岛）
Techking
Tires
Technology --
Limited（开
曼群岛）
根据发行人股东签署的访谈问卷并经本所律师核查，直接持有发行人 5%以上的股
份的法人或其他组织不存在直接或间接控制的的关联企业。
6. 间接持有发行人 5%以上股份的法人或其他组织
截至本律师工作报告出具之日，间接持有发行人 5%以上股份的法人或其他组织为
西安善美启程投资基金合伙企业（有限合伙）、陕西煤业化工集团有限责任公司以及陕
西省人民政府国有资产监督管理委员会。
关联企业或其他
序号 经营范围 关联关系
组织名称
西安善美启程投 股权投资；项目投资（不得以公开方式募集资金、仅 通过潍坊善美
1 资基金合伙企业 限以自有资产投资）（依法须经批准的项目，经相关 间接持股 5%
（有限合伙） 部门批准后方可开展经营活动）。 以上
煤炭开采、销售、加工和综合利用；煤化工产品、化
学肥料和精细化工产品的研发、生产及销售；电力生 通过潍坊善美
陕西煤业化工集
2 产与供应；煤炭铁路运输（限自营铁路）；机械加 间接持股 5%
团有限责任公司
工；煤矿专用设备、仪器及配件制造与修理；煤炭、 以上
化工、煤机的科研设计；煤田地质勘探；咨询服务；
3-3-2-105
律师工作报告
关联企业或其他
序号 经营范围 关联关系
组织名称
煤及伴生矿物深加工；矿山工程及工业和民用建筑；
机电设备安装；矿井（建筑）工程设计；工程监理；
建材销售；气体产品的制造和销售；火工、公路运
输；物资仓储；高科技产业；农林业；自营代理各类
商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进
出口的商品及技术除外。（其中煤炭开采、电力生产
与供应、煤田地质勘察、气体产品制造、公路运输项
目由集团公司所属企业凭许可证在有效期内经营）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
陕西省人民政府 通过潍坊善美
3 国有资产监督管 -- 间接持股 5%
理委员会 以上
7. 其他
截至本律师工作报告出具之日，发行人报告期内曾经存在过的其他主要关联方如下：
序号 关联方名称 关联方经营范围（若有） 关联关系
报告期内曾任公司监事，
1 张洪国 -- 2018 年 7 月，因个人原因
辞去公司监事职务。
报告期内曾任公司独立董
事，2018 年 8 月，因个人
2 赵日晓 --
原因辞去公司独立董事职
务。
3-3-2-106
律师工作报告
序号 关联方名称 关联方经营范围（若有） 关联关系
青岛振华工业软
工业自动化系统软件开发，工业自动化
件技术有限公司 实际控制人张顼曾持有
设备及配件的设计，生产，销售，技术
（2019 年 10 月 8 48%股份并担任监事；董
3 服务。（生产限办分支机构经营）。
日经青岛市市南 事尚华曾持有 11%股权；
（以上范围需经许可经营的，须凭许可
区行政审批服务 张洪国曾持有 11%股权。
证经营）
局准予注销）
报告期内曾任公司独立董
事，2019 年 11 月，因个人
4 赵萃萃 --
原因辞去公司独立董事职
务。
（二）关联交易
1. 购买商品和接受劳务的关联交易
根据《审计报告》并经本所律师核查，报告期内，发行人与关联方之间不存在购买
商品、提供和接受劳务的情况。
2. 出售商品和提供劳务的关联交易
根据《审计报告》并经本所律师核查，报告期内，发行人与关联方之间不存在出售
商品和提供劳务的关联交易。
3. 报告期内，发行人接受关联方的担保
① 2016 年度
担保是否已经
担保方 担保金额（万元） 担保起始日 担保终止日
履行完毕
张顼、牟宗珂 500.00 2016/2/23 2017/2/23 否
张顼、牟宗珂 800.00 2016/3/8 2017/3/8 否
张顼、牟宗珂 600.00 2016/4/7 2017/4/7 否
张顼、牟宗珂 800.00 2016/5/6 2017/5/6 否
3-3-2-107
律师工作报告
张顼、牟宗珂、尚华、
1,300.00 2016/8/11 2019/8/10 否
胡振宇
张顼、牟宗珂 500.00 2016/9/14 2017/9/14 否
张顼、牟宗珂 700.00 2016/8/26 2017/8/26 否
张顼、牟宗珂 800.00 2016/9/6 2017/9/6 否
张顼、牟宗珂 1,000.00 2016/11/24 2017/11/24 否
张洪国、张顼、牟宗珂 900.00 2016/12/12 2019/12/11 否
合计 7,900.00
② 2017 年度
担保方 担保金额（万元） 担保起始日 担保终止日 担保是否已经履行完毕
张顼、牟宗珂 500.00 2016/2/23 2017/2/23 是
张顼、牟宗珂 800.00 2016/3/8 2017/3/8 是
张顼、牟宗珂 600.00 2016/4/7 2017/4/7 是
张顼、牟宗珂 800.00 2016/5/6 2017/5/6 是
张顼、牟宗珂、尚华、胡
1,300.00 2016/8/11 2019/8/10 否
振宇
张顼、牟宗珂 500.00 2016/9/14 2017/9/14 是
张顼、牟宗珂 700.00 2016/8/26 2017/8/26 是
张顼、牟宗珂 800.00 2016/9/6 2017/9/6 是
张顼、牟宗珂 1,000.00 2016/11/24 2017/11/24 是
张洪国、张顼、牟宗珂 900.00 2016/12/12 2019/12/11 否
张顼、牟宗珂 800.00 2017/3/9 2018/3/9 否
张顼、牟宗珂 500.00 2017/2/23 2018/2/23 否
张顼、牟宗珂 600.00 2017/3/31 2018/3/31 否
3-3-2-108
律师工作报告
担保方 担保金额（万元） 担保起始日 担保终止日 担保是否已经履行完毕
张顼、牟宗珂 400.00 2017/5/10 2018/5/10 否
张顼、牟宗珂 250.00 2017/6/14 2018/6/13 否
张顼、牟宗珂 500.00 2017/7/4 2018/1/4 否
张顼、牟宗珂 500.00 2017/7/20 2018/1/20 否
张顼、牟宗珂 300.00 2017/5/25 2017/11/23 是
张顼、牟宗珂 1,000.00 2017/12/26 2018/12/26 否
张顼、牟宗珂 300.00 2017/6/9 2018/6/6 否
张顼、牟宗珂 10.00 2017/12/14 2018/12/14 否
合计 13,060.00
③ 2018 年度
担保方 担保金额（万元） 担保起始日 担保终止日 担保是否已经履行完毕
张顼、牟宗珂、尚华、胡
1,300.00 2016/8/11 2019/8/10 否
振宇
张洪国、张顼、牟宗珂 900.00 2016/12/12 2019/12/11 否
张顼、牟宗珂 800.00 2017/3/9 2018/3/9 是
张顼、牟宗珂 500.00 2017/2/23 2018/2/23 是
张顼、牟宗珂 600.00 2017/3/31 2018/3/31 是
张顼、牟宗珂 400.00 2017/5/10 2018/5/10 是
张顼、牟宗珂 250.00 2017/6/14 2018/6/13 是
张顼、牟宗珂 500.00 2017/7/4 2018/1/4 是
张顼、牟宗珂 500.00 2017/7/20 2018/1/20 是
张顼、牟宗珂 1,000.00 2017/12/26 2018/12/26 是
张顼、牟宗珂 300.00 2017/6/9 2018/6/6 是
3-3-2-109
律师工作报告
担保方 担保金额（万元） 担保起始日 担保终止日 担保是否已经履行完毕
张顼、牟宗珂 10.00 2017/12/14 2018/12/14 是
张顼、牟宗珂 990.00 2018/5/30 2019/5/8 否
张顼、牟宗珂 1,000.00 2018/5/8 2019/5/8 否
张顼、牟宗珂 1,000.00 2018/5/23 2019/5/8 否
张顼、牟宗珂、尚华、邹
500.00 2018/1/31 2019/1/26 否
宁
张顼、牟宗珂、尚华、邹
500.00 2018/3/8 2019/1/8 否
宁
张顼、牟宗珂、尚华、邹
600.00 2018/3/15 2019/1/15 否
宁
张顼、牟宗珂、尚华、邹
1,000.00 2018/4/4 2019/1/4 否
宁
张顼、牟宗珂、尚华、邹
500.00 2018/5/14 2019/1/14 否
宁
张顼、牟宗珂、尚华、邹
200.00 2018/6/20 2019/1/20 否
宁
张顼、牟宗珂、尚华、邹
500.00 2018/12/24 2019/12/24 否
宁
张顼、牟宗珂、尚华、邹
600.00 2018/12/24 2019/12/24 否
宁
张顼、牟宗珂、尚华、邹
1,000.00 2018/12/11 2019/12/11 否
宁
张顼、牟宗珂、尚华、邹
350.00 2018/3/20 2018/9/19 是
宁
张顼、牟宗珂、尚华、邹
240.00 2018/10/22 2019/4/19 否
宁
3-3-2-110
律师工作报告
担保方 担保金额（万元） 担保起始日 担保终止日 担保是否已经履行完毕
张顼、牟宗珂、尚华、邹
160.00 2018/11/21 2019/5/21 否
宁
张顼、牟宗珂、尚华、邹
500.00 2018/9/4 2019/3/4 否
宁
张顼、牟宗珂、尚华、邹
40.00 2018/9/14 2019/9/14 否
宁
张顼、牟宗珂、尚华、邹
150.00 2018/9/20 2019/3/20 否
宁
张顼、牟宗珂、尚华、邹
310.00 2018/9/29 2019/3/29 否
宁
张顼、牟宗珂 3,000.00 2018/7/11 2020/7/10 否
张顼、牟宗珂 3,000.00 2018/12/4 2020/12/5 否
合计 23,200.00
④ 2019 年 1-6 月
担保方 担保金额（万元） 担保起始日 担保终止日 担保是否已经履行完毕
张顼、牟宗珂、尚华、胡
1,300.00 2016/8/11 2019/8/10 否
振宇
张洪国、张顼、牟宗珂 900.00 2016/12/12 2019/12/11 否
张顼、牟宗珂 990.00 2018/5/30 2019/5/8 是
张顼、牟宗珂 1,000.00 2018/5/8 2019/5/8 是
张顼、牟宗珂 1,000.00 2018/5/23 2019/5/8 是
张顼、牟宗珂、尚华、邹
500.00 2018/1/31 2019/1/26 是
宁
张顼、牟宗珂、尚华、邹
500.00 2018/3/8 2019/1/8 是
宁
张顼、牟宗珂、尚华、邹
600.00 2018/3/15 2019/1/15 是
宁
张顼、牟宗珂、尚华、邹
1,000.00 2018/4/4 2019/1/4 是
宁
3-3-2-111
律师工作报告
担保方 担保金额（万元） 担保起始日 担保终止日 担保是否已经履行完毕
张顼、牟宗珂、尚华、邹
500.00 2018/5/14 2019/1/14 是
宁
张顼、牟宗珂、尚华、邹
200.00 2018/6/20 2019/1/20 是
宁
张顼、牟宗珂、尚华、邹
500.00 2018/12/24 2019/12/24 否
宁
张顼、牟宗珂、尚华、邹
600.00 2018/12/24 2019/12/24 否
宁
张顼、牟宗珂、尚华、邹
1,000.00 2018/12/11 2019/12/11 否
宁
张顼、牟宗珂、尚华、邹
240.00 2018/10/22 2019/4/19 是
宁
张顼、牟宗珂、尚华、邹
160.00 2018/11/21 2019/5/21 是
宁
张顼、牟宗珂、尚华、邹
500.00 2018/9/4 2019/3/4 是
宁
张顼、牟宗珂、尚华、邹
40.00 2018/9/14 2019/9/14 否
宁
张顼、牟宗珂、尚华、邹
150.00 2018/9/20 2019/3/20 是
宁
张顼、牟宗珂、尚华、邹
310.00 2018/9/29 2019/3/29 是
宁
张顼、牟宗珂 3,000.00 2018/7/11 2020/7/10 否
张顼、牟宗珂 3,000.00 2018/12/4 2020/12/5 否
张顼、牟宗珂、尚华、邹
1,000.00 2019/1/4 2020/1/4 否
宁
张顼、牟宗珂、尚华、邹
500.00 2019/1/8 2020/1/8 否
宁
张顼、牟宗珂、尚华、邹
600.00 2019/1/14 2020/1/14 否
宁
张顼、牟宗珂、尚华、邹
100.00 2019/2/15 2020/2/15 否
宁
张顼、牟宗珂、尚华、邹
900.00 2019/3/11 2020/3/11 否
宁
张顼、牟宗珂、尚华、邹
900.00 2019/3/11 2020/3/11 否
宁
3-3-2-112
律师工作报告
担保方 担保金额（万元） 担保起始日 担保终止日 担保是否已经履行完毕
张顼、牟宗珂、尚华、邹
800.00 2019/3/11 2020/3/11 否
宁
张顼、牟宗珂、尚华、邹
200.00 2019/3/12 2019/9/12 否
宁
张顼、牟宗珂、尚华、邹
700.00 2019/3/12 2020/3/12 否
宁
张顼、牟宗珂、尚华、邹
500.00 2019/3/18 2019/6/18 是
宁
张顼、牟宗珂、尚华、邹
210.00 2019/3/27 2019/9/27 否
宁
张顼、牟宗珂、尚华、邹
500.00 2019/3/27 2020/3/27 否
宁
张顼、牟宗珂、尚华、邹
124.00 2019/3/6 2020/3/6 否
宁
张顼、牟宗珂、尚华、邹
136.00 2019/3/6 2019/9/5 否
宁
张顼、牟宗珂、尚华、邹
390.00 2019/3/27 2020/3/27 否
宁
张顼、牟宗珂、尚华、邹
49.27 2019/5/27 2019/11/27 否
宁
张顼、牟宗珂、尚华、邹
988.41 2019/5/27 2020/5/27 否
宁
张顼、牟宗珂、尚华、邹
25.00 2019/6/3 2020/6/3 否
宁
张顼、牟宗珂、尚华、邹
25.00 2019/6/3 2020/6/3 否
宁
张顼、牟宗珂、尚华、邹
75.00 2019/6/21 2019/12/21 否
宁
张顼、牟宗珂、尚华、邹
805.00 2019/6/21 2020/6/21 否
宁
合计 27,517.68
4. 发行人向关联方提供资金拆借
根据《审计报告》及公司提供的情况说明，报告期内，发行人不存在向关联方提供
资金拆借的情况。
5. 关键管理人员薪酬
3-3-2-113
律师工作报告
报告期内，公司与关联方发生的经常性关联交易为向董事、监事、高级管理人员支
付薪酬（包括独立董事津贴），具体情况如下表所示：
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
支付薪酬总额 123.69 301.34 286.91 188.82
（三）报告期内关联交易的决策程序
根据客户提供的材料以及本所律师核查，报告期内发行人的关联交易决策程序情况
如下：
序号 议案内容 董事会决议 股东会决议 担保方 回避情况 独立董事发表意见
1 《关于公司向 2016 年 2 2016 年 2 张顼、 （1）董事会：关 不适用
兴业银行股份 月 2 日召开 月 19 日召 牟宗珂 联董事张顼回避表
有限公司青岛 第一届董事 开 2016 年 决
分行申请授信 会第四次会 度第二次临 （2）股东会：关
暨公司实际控 议审议通过 时股东大会 联股东张顼回避表
制人提供关联 审议通过 决
担保的议案》
2 《关于向青岛 2016 年 7 2016 年 8 张顼、 （1）董事会：尚 不适用
华通东卫融资 月 20 日召 月 5 日召开 牟宗 华、胡振宇、张顼
租赁有限责任 开第一届董 2016 年度 珂、尚 回避表决
公司申请融资 事会第六次 第三次临时 华、胡 （2）股东会：关
暨关联方提供 会议 股东大会审 振宇 联股东张顼、尚
担保的议案》 议通过 华、胡振宇回避表
决
3 《关于向青岛 2016 年 8 2016 年 8 张顼 （1）董事会：关 不适用
银行股份有限 月 2 日召开 月 17 日召 联董事张顼回避表
公司科技支行 第一届董事 开 2016 年 决
申请授信暨关 会第七次会 度第四次临 （2）股东会：关
联方提供担保 议审议通过 时股东大会 联股东张顼回避表
的议案》 审议通过 决
3-3-2-114
律师工作报告
序号 议案内容 董事会决议 股东会决议 担保方 回避情况 独立董事发表意见
4 《关于通过委 2016 年 8 2016 年 8 张顼、 （1）董事会：关 不适用
托贷款方式借 月 16 日召 月 31 日召 张洪 联董事张顼先生回
款暨关联方提 开第一届董 开 2016 年 国、王 避表决
供担保的议 事会第九次 度第五次临 东雪 （2）股东会：关
案》 会议 时股东大会 联股东张顼先生、
张洪国先生回避表
决
5 《关于公司向 2016 年 10 2016 年 10 张顼、 （1）董事会：关 不适用
兴业银行股份 月 8 日召开 月 26 日召 牟宗珂 联董事张顼回避表
有限公司青岛 第一届董事 开 2016 年 决
分行申请授信 会第十次会 度第六次临 （2）股东会：关
暨公司实际控 议审议通过 时股东大会 联股东张顼回避表
制人提供关联 审议通过 决
担保的议案》
6 《关于向青岛 2016 年 11 2016 年 12 张洪 （1）董事会：张 不适用
华通东卫融资 月 21 日第 月 7 日召开 国、张 顼回避表决
租赁有限责任 一届董事会 2016 年度 顼、牟 （2）股东会：关
公司申请融资 第十一次会 第七次临时 宗珂 联股东张顼回避表
暨关联方提供 议审议通过 股东大会审 决
担保的议案》 议通过
7 《关于向中国 / 2017 年 5 张顼、 关联股东张顼回避 不适用
邮政储蓄银行 月 20 日召 牟宗珂 表决
股份有限公司 开 2017 年
青岛市北区威 度第二次临
海路支行申请 时股东大会
授信暨关联方 审议通过
提供担保的议
案》（注；经
核查，本议案
作为新增临时
3-3-2-115
律师工作报告
序号 议案内容 董事会决议 股东会决议 担保方 回避情况 独立董事发表意见
议案提交股东
大会审议）
8 《关于公司向 2017 年 7 2017 年 7 张顼、 （1）董事会：张 不适用
兴业银行股份 月 3 日召开 月 19 日召 牟宗珂 顼回避表决
有限公司青岛 第一届董事 开 2017 年 （2）股东会：关
分行申请增加 会第十六次 度第四次临 联股东张顼回避表
授信暨公司实 会议审议通 时股东大会 决
际控制人提供 过 审议通过
关联担保的议
案》
9 《关于向青岛 2017 年 9 2017 年 9 张顼、 （1）董事会：张 不适用
银行股份有限 月 4 日召开 月 20 日召 牟宗珂 顼回避表决
公司科技支行 第一届董事 开 2017 年 （2）股东会：关
申请授信暨关 会第十九次 度第六次临 联股东张顼回避表
联方提供担保 会议审议通 时股东大会 决
的议案》 过 审议通过
（其中包括
新增临时议
案《关于向
中国交通银
行股份有限
公司市北三
支行申请授
信暨关联方
提供担保的
议案》）
10 《关于向金融 2018 年 6 2018 年 7 张顼、 （1）董事会：关 公司拟向金融机构申
机构申请融资 月 25 日第 月 11 日召 牟宗 联人张顼、尚华回 请不超过人民币
暨关联方提供 一届董事会 开 2018 年 珂、尚 避表决 27,000 万元（含）的
担保的议案》 第二十五次 度第一次临 华、邹 融资额度，是基于公
会议 司正常的业务发展提
3-3-2-116
律师工作报告
序号 议案内容 董事会决议 股东会决议 担保方 回避情况 独立董事发表意见
时股东大会 宁、长 （2）股东会：关 出的。关联自然人张
审议通过 治高测 联股东张顼、尚华 顼先生（公司实际控
回避表决 制人、董事长、总经
理）、牟宗珂女士（张
顼先生配偶）、尚华先
生（公司董事、董事
会秘书）及邹宁女士
（尚华先生配偶）为
公司向金融机构申请
融资提供连带责任保
证担保，属于对公司
发展的支持行为，不
存在损害公司和其他
股东利益的情形。该
议案所涉关联董事已
回避表决，符合法律
法规和《公司章程》
的规定，公司董事会
关于本次关联交易事
项的表决程序合法有
效，同意将该议案提
交股东大会审议。
11 《关于向金融 2019 年 2019 年 张顼、 （1）董事会：关 公司拟向金融机构申
机构申请融资 4 月 8 日第 4 月 24 日 牟宗 联人张顼、尚华回 请不超过人民币
暨关联方提供 二届董事会 2019 年第 珂、尚 避表决 65,000 万元（含）的
担保的议案》 第八次会议 三次临时股 华、邹 （2）股东会：关 综合授信额度 ，关
东大会 宁、长 联股东张顼、尚华 联 方 张顼先生（公司
治高 回避表决 实际控制人、董事
测、壶 长、总经理）、牟宗珂
关高测 女士（张顼先生 妻
子 ）、尚华先生（公司
董事、董事会秘书）
3-3-2-117
律师工作报告
序号 议案内容 董事会决议 股东会决议 担保方 回避情况 独立董事发表意见
及邹宁女士（尚华先
生 妻子 拟 为公司向金
融机构申请 综合授
信 提供连带责任保证
担保。
上述事项符合公司实
际经营需要和战略发
展需要。 关联交易发
生的目的是为公司向
金融机构申请融资额
度提供担保，解决公
司对外融资提供担保
的问题，体现了公司
实际控制人 及高级管
理人员 对公司的支
持，符合公司业务发
展的需要，不存在损
害公司和全体股东，
特别是中小股东利益
的情形；有利于促进
公司业务的发展，不
会对公司的正常经营
产生不利影响。在上
述事项相关 议案 的审
议中， 关联董事已回
避表决，符合法律法
规和《公司 章程》的
规定，公司董事会关
于上述事项相关议案
的表决程序合法有
效。同意将该议案提
交股东大会审议。
3-3-2-118
律师工作报告
经本所律师核查，在前述董事会及股东大会就关联交易事项进行表决时，关联董事
及股东均已回避表决。发行人的独立董事已根据《公司章程》的规定就发行人报告期内
的关联交易出具了独立意见：报告期内，公司关联交易的审议、决策程序符合《公司法》
等法律法规以及公司章程的有关规定，公司在审议关联交易时，关联董事和关联股东实
行回避原则，其表决程序符合有关法律法规的规定。关联交易经管理层充分论证和谨慎
决策，符合公司实际需要，有利于公司生产经营。关联交易按照等价有偿、公允的原则
定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。
经本所律师核验，发行人现行《关联交易制度》及本次发行上市后适用的《关联交
易制度（草案）》对于关联交易的决策权限及审议程序作出了详细的规定。发行人在其
现行《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《关联交易制度》
等内部制度中均明确规定了关于关联交易公允决策的程序，该等规定符合法律、行政法
规和规范性文件的规定。
2019 年 11 月 20 日，发行人控股股东、实际控制人张顼出具《关于减少和规范关
联交易的承诺函》，承诺：“1、在作为高测股份的控股股东及实际控制人期间，本人所
控制的其他企业将不以任何理由和方式非法占用高测股份及其控制的企业的资金及其
他任何资产，并将尽量减少或避免与高测股份及其控制的企业的关联交易。2、本人及
本人所控制的企业不与高测股份及其控制的企业发生不必要的关联交易，如确需与高测
股份及其控制的企业发生不可避免的关联交易，本人保证：（1）督促高测股份按照有关
法律、法规、规范性文件和《高测科技股份有限公司章程（草案）》、《高测科技股份有
限公司关联交易管理制度（草案）》的规定，履行关联交易的决策程序，及督促相关方
严格按照该等规定履行关联董事、关联股东的回避表决义务；（2）遵循平等互利、诚实
信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与高测股份进行交易，不利用
该等交易从事任何损害高测股份及其全体股东利益的行为；（3）本人保证不会利用关联
交易转移高测股份利润，不通过影响高测股份的经营决策来损害高测股份及其全体股东
的合法权益；（4）在高测股份完成上市后，根据有关法律、法规、规范性文件和《高测
科技股份有限公司章程》、《高测科技股份有限公司关联交易管理制度》的规定，督促高
测股份依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。”
2019 年 11 月 20 日，发行人董事、监事及高级管理人员出具《关于减少和规范关
联交易的承诺函》，承诺：“本人及本人控制的企业将尽可能避免和减少与高测股份及
3-3-2-119
律师工作报告
其控制的企业的关联交易；就本人及本人控制的企业与高测股份及其控制的企业之间将
来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本人及本人控制的企业将遵循市场交
易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、
法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序及督促相关方严格按照该等规定履行
关联董事、关联股东的回避表决义务，依法履行信息披露义务。本人保证本人及本人控
制的企业将不通过与高测股份及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使
高测股份及其控制的企业承担任何不正当的义务、损害高测股份及其全体股东利益。”
综上，本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人、董事、监事以及高级管理人
员均已经承诺并采取有效措施减少和规范关联交易。
（四）同业竞争
根据发行人控股股东及实际控制人张顼的书面确认，并经本所律师核查，截至本律
师工作报告出具之日，发行人的控股股东、实际控制人无控制的其他企业，故不存在其
控制的其他企业与发行人形成同业竞争的情形。
为避免同业竞争，维护发行人及全体股东的利益，控股股东及实际控制人张顼于
2019 年 11 月 20 日出具《关于避免同业竞争承诺函》，承诺：“1、本人及本人所控制的
其他企业目前均未研发、生产、销售与高测股份及其子公司研发、生产、销售产品相同
或相近似的任何产品、构成竞争或可能构成竞争的任何产品，未直接或间接经营任何与
高测股份及其子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与
高测股份及其子公司研发、生产、销售的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的
其他公司、企业或其他组织、机构。2、自本承诺函签署之日起，本人及本人所控制的
其他企业在中国境内外将继续不直接或间接从事或参与与高测股份及其子公司业务构
成同业竞争的经营活动。3、自本承诺函签署之日起，未来如有其他本人直接或间接控
制的企业，本人将通过委托或授权相关机构及人员（包括但不限于董事、经理）敦促该
等企业履行本承诺项下的义务，并愿意对违反上述承诺而给高测股份或其子公司造成的
经济损失承担赔偿责任。4、本人保证本人及与本人关系密切的家庭成员（包括配偶、
年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐
妹、子女配偶的父母）不为自己或者他人谋取属于高测股份的商业机会，自营或者为他
人经营与高测股份同类的业务。如本人及与本人关系密切的家庭成员从任何第三方获得
的商业机会与高测股份及其子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争，本人将立即通
3-3-2-120
律师工作报告
知高测股份，并应促成将该商业机会让予高测股份。5、自本承诺函签署之日起，如高
测股份或其子公司进一步拓展其产品和业务范围，本人及本人所控制的其他企业将不与
高测股份或其子公司拓展后的产品或业务相竞争；可能与高测股份或其子公司拓展后的
产品或业务发生竞争的，本人及本人所控制的其他企业将按照如下方式退出与高测股份
或其子公司的竞争：A、停止生产或经营构成竞争或可能构成竞争的产品、业务；B、将
相竞争的业务纳入到高测股份来经营；或 C、将相竞争的业务转让给无关联的第三方。
6、本承诺函一经本人签署，即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任。本承
诺函所载承诺事项在本人作为高测股份控股股东、实际控制人期间持续有效，且不可撤
销。如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给高测
股份造成的所有经济损失。”
综上，本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人已经承诺并采取有效措施避免
同业竞争的发生。
经审阅《招股说明书》（申报稿），本所律师认为，发行人已对本次发行上市所涉
及的关联交易和解决同业竞争的承诺和措施进行了充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
本所律师查验了发行人子公司、分公司的工商登记文件，发行人的不动产登记证、
知识产权权证原件，并对不动产登记证及知识产权权属进行了查询。
（一） 发行人的子公司
截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有 2 家直接控股子公司（即长治高测新材
科技有限公司、洛阳高测精密机械有限公司）和 1 家间接控股子公司（即壶关高测新材
料科技有限公司），该等公司的详细情况如下：
1. 长治高测
（1）长治高测的基本情况
根据长治市工商行政管理局郊区分局于 2017 年 2 月 21 日向长治高测核发的《营业
执照》（统一社会信用代码：91140411MA0HA7GD41）及《长治高测新材料科技有限公
司章程》，长治高测的基本情况如下：
3-3-2-121
律师工作报告
公司名称 长治高测新材料科技有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 张顼
注册资本 5,000 万元
住所 山西省长治市郊区黄碾镇政府院内
金刚石制品、超硬材料制品的研究、开发、生产、销售及相关的技术
服务；单晶硅片、多晶硅片的研究、开发、生产、销售及相关的技术
服务；机械设备、零部件、原辅材料及技术的研究、开发、生产、销
经营范围
售及相关的技术服务；货物进出口：自营和代理各类商品及技术的进
出口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2017 年 2 月 21 日
经营期限 2017 年 2 月 21 日至 2067 年 2 月 20 日止
股权结构 高测股份持有其 100%股权
年度报告 已于 2019 年 6 月 10 日报送了 2018 年度报告
（2）长治高测的设立及历次股权变动情况
长治高测系于 2017 年 2 月 21 日在长治市工商行政管理局郊区分局注册设立。长治
高测设立时注册资本为 5,000 万元，高测股份持有其 100%的股权。
2017 年 9 月 13 日，中兴华出具中兴华验字（2017）第 030018 号《验资报告》验
证，截至 2017 年 9 月 12 日止，长治高测已收到高测股份缴纳的注册资本（实收资本）
合计人民币 5,000 万元。出资方式为货币出资。
根据长治高测的确认并经本所律师核查，长治高测设立至今未发生股权变动。
2. 洛阳高测
（1）洛阳高测的基本情况
3-3-2-122
律师工作报告
根据新安县工商行政管理局于 2017 年 5 月 15 日向洛阳高测核发的《营业执照》
（统一社会信用代码：91410323MA4103RR6T）及《洛阳高测精密机械有限公司章程》，
洛阳高测的基本情况如下：
公司名称 洛阳高测精密机械有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 王金丽
注册资本 300 万元
住所 新安县洛新产业集聚区东大产业园 A1-2
机械设备、模具、自动化产品的设计、研发、生产、销售、安装、
经营范围
调试、维护及其技术服务、技术咨询
成立日期 2017 年 5 月 15 日
经营期限 2017 年 5 月 15 日至 2037 年 5 月 14 日止
股权结构 高测股份持有其 100%股权
年度报告 已于 2019 年 3 月 18 日报送了 2018 年度报告
（2）洛阳高测的设立和历次股权变动情况
洛阳高测系于 2017 年 5 月 15 日在新安县工商局注册设立。洛阳高测设立时注册
资本为 300 万元，高测股份持有其 100%的股权。
2017 年 8 月 2 日，中兴华出具中兴华验字（2017）第 030013 号《验资报告》验
证，截至 2017 年 6 月 9 日止，洛阳高测已收到高测股份缴纳的第 1 期出资，即本期实
收注册资本 100 万元，洛阳高测新增实收资本 100 万元。出资方式为货币出资。
2017 年 8 月 3 日，中兴华出具中兴华验资（2017）第 030014 号《验资报告》验
证，截至 2017 年 7 月 24 日止，洛阳高测已收到高测股份缴纳的第 2 期出资 200 万
元，洛阳高测新增实收资本 200 万元。出资方式为货币出资。截至 2017 年 7 月 24
日，洛阳高测已累计收到高测股份投资款 300 万元，注册资本 300 万元，实收资本
300 万元。
根据洛阳高测的确认并经本所律师核查，洛阳高测设立至今未发生股权变动。
3-3-2-123
律师工作报告
3. 长治高测的子公司壶关高测
根据壶关县市场质量监督管理局于 2019 年 5 月 27 日向壶关高测核发的《营业执
照》（统一社会信用代码：91140427MA0KD5421C），壶关高测的基本情况如下：
公司名称 壶关高测新材料科技有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 张福涛
注册资本 2,000 万元
住所 山西省长治市壶关县集店乡北皇村
金刚石制品、超硬材料制品的研究、开发、生产、销售及相关的技术
服务；单晶硅片、多晶硅片的研究、开发、生产、销售及相关的技术
服务；机械设备、零部件、原辅材料及技术的研究、开发、生产、销
经营范围
售及相关的技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国
家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2019 年 1 月 23 日
经营期限 2019 年 1 月 23 日至 2069 年 1 月 23 日止
股权结构 长治高测持有其 100%股权
（二） 发行人的分公司
截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有 2 家分公司（即城阳分公司、胶州分公
司），该公司的详细情况如下：
1. 青岛高测科技股份有限公司城阳分公司
根据青岛市城阳区市场监督管理局于 2015 年 7 月 24 日向城阳分公司核发的《营业
执照》（统一社会信用代码：91370214077388381X），城阳分公司的基本情况如下：
公司名称 青岛高测科技股份有限公司城阳分公司
公司类型 有限责任公司分公司（自然人投资或控股）
3-3-2-124
律师工作报告
负责人 江崇堂
营业场所 青岛市城阳区流亭街道青岛丛林实业有限公司院内
一般经营项目：机械设备、模具、切割刀具、计算机软硬件、大规
模集成电路、自动化产品、自动化系统的设计、开发、生产、销
经营范围
售、安装、调试、维护及以上业务的技术服务、咨询（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2013 年 9 月 26 日
营业期限 2013 年 9 月 26 日至长期
2. 青岛高测科技股份有限公司胶州分公司
根据青岛市胶州市市场监督管理局于 2019 年 6 月 3 日向胶州分公司核发的《营业
执照》（统一社会信用代码：91370281MA3PX3W82X），胶州分公司的基本情况如下：
公司名称 青岛高测科技股份有限公司胶州分公司
公司类型 股份有限公司分公司（非上市、自然人投资或控股）
负责人 张福涛
营业场所 山东省青岛市胶州市九龙工业园新东路 17 号
机械设备的设计、开发、生产、安装、调试、维护及技术服务、咨
经营范围
询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2019 年 6 月 3 日
营业期限 2019 年 6 月 3 日至 2029 年 6 月 1 日
（三） 发行人拥有的土地及房产的情况
1. 国有土地使用权
根据公司的确认并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有如
下国有土地使用权：
序 使用权面
地号 权证编号 权利人 取得方式 用途 使用年限 他项权利
号 积（㎡）
3-3-2-125
律师工作报告
鲁（2019）青岛
高新区不动产证
明第 0001471
青房地权
号、抵押权人为
14005002 市字第 工业 2007.08.22-
1 高测股份 出让 25,069.90 兴业银行股份有
70006000 20157489 用地 2057.08.21
限公司青岛分
9号
行、最高额抵
押、债权金额为
27,180,900 元
2. 房屋所有权
根据公司的确认并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有如
下房屋所有权：
建筑面积 他项权利
序号 房屋坐落 权证编号 权利人 户编号 规划用途 终止日期
（㎡）
鲁（2019）
青岛高新区
不动产证明
25000002 第 0001471
1 工业 3,455.34 2057.08.21
603168 号、抵押权
青房地权
高新区火 人为兴业银
市字第
炬支路 66 高测股份 行股份有限
20157489
号全幢 公司青岛分
9号
行、最高额
抵押、债权
25000002
2 办公 4,684.12 2057.08.21 金额为
603169
27,180,900
元
（四） 发行人的租赁物业
经发行人确认并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公
司正承租的物业共有 7 处，具体如下：
3-3-2-126
律师工作报告
1. 发行人在山东省青岛市辖区内共有 3 处租赁物业，分别位于青岛市城阳区、青
岛市高新区以及青岛市崂山区，具体的租赁合同情况如下：
是否取 租赁备案登
序号 出租人 承租人 租赁标的/地址 面积 租金 有效期 得产权 记证明号
证
第一年年租
金
城阳区流亭街道 房屋 1,124,364.52
青岛丛
空港工业园丛林 4,919.82 ㎡ 元，自第二 2016.04.01
林实业
1 发行人 产业园内，编号 年起；租金 至
有限公
为 A5 厂房的部 以上年度租 2026.03.31
司 是 青城房租证
分厂房、场地 金为基数每
场地 年按 3%比 第 2018087
3,792.87 ㎡ 例递增 号
厂房 第一年年租 是 青城房租证
城阳区流亭街道
3,492.33 ㎡ 金 第 2018088
空港工业园丛林
964,583.33 号
2 青岛丛 实业产业园内，
元，自第二 2017.12.15
林实业 编号为 2#厂房
发行人 年起；租金 至
有限公 的部分厂房、场 场地 以上年度租 2026.12.14
司 地 3,520.34 ㎡ 金为基数每
年按 3%比
例递增
青岛丛 城阳区流亭街道 第一年年租
2018.1.5
林实业 空港工业园丛林 厂房 金
发行人 至
有限公 实业产业园内， 3,336.62 ㎡ 901,159.12
2026.1.4
司 编号为 A3 厂房 元；自第二
3-3-2-127
律师工作报告
的部分厂房、场 年起，租金
地 以上年度租
金为基数每
场地 年按 3%比
2,546.7 ㎡ 例递增
3 是 青城房租证
字第
20190506 号
第一年年租
城阳区流亭街道
厂房 金
青岛丛 空港工业园丛林
1,813.48 ㎡ 408,763.71 2015.9.5
林实业 实业产业园内，
发行人 元；自第二 至
有限公 编号为 A4 厂房
年起，租金 2023.9.4
司 的部分厂房、场
4 每年按 3% 是 青城房租证
地 场地
比例递增 第 2015071
1,130.15 ㎡
号
青岛瑞
2019.12.1
普电气 高新区科韵路 年租金 高新房租备
5 发行人 4,580 ㎡ 至 否
股份有 101 号 768,520 元 第 2019050
2020.11.30
限公司 号
山东宜
2019.10.15
明兴机 崂山区松岭路特 总计 131,868
6 发行人 1,831.5 ㎡ 至 未办理租赁
是
械有限 锐德工业园 元
2020.1.15 合同备案
公司
经核查，以上第 6 项租赁房屋未办理房屋租赁登记备案手续。根据《最高人民法院
关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（法释[2009]11 号）
第四条的规定，当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理登记备案手续为
由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持。
根据上述规定，本所律师认为，上述未办理房屋租赁备案登记不影响租赁合同的有
效性，租赁合同合法有效。
3-3-2-128
律师工作报告
根据发行人的确认及本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人未收到
因未办理租赁合同备案而予以责令限期改正的通知，且如收到该等通知，其将与出租方
配合办理完成租赁登记备案手续，避免因逾期不改正而被处以罚款。
2. 发行人在山东省青岛市下辖的胶州市辖区内共有 1 处租赁物业，位于胶州市九
龙工业园，具体的租赁合同情况如下：
是否取 租赁备案
租赁标的/
序号 出租人 承租人 面积 租金 有效期 得产证 登记证明
地址
号
胶州市九龙 厂房
青岛齐
工业园新东 4,650 ㎡ 年租金 2019.6.1
星车库 租赁备案
1 发行人 路 17 号的 宿舍 5 间 669,600 至 是
有限公 证号：
部分厂房、 办公室 1 元 2020.5.31
司 20192079
宿舍 间
青岛齐 胶州市九龙
2019.10.15
星车库 工业园新东 总计 租赁备案
2 发行人 1,000 ㎡ 至 是
有限公 路 17 号的 45,000 元 证号：
2020.1.15
司 部分厂房 20192079
青岛键 胶州市九龙
2019.7.1
富投资 工业园新东 月租金 未办理租
3 发行人 14 间房间 至 是
有限公 路职工宿舍 2,700 元 赁合同备
2020.5.31
司 楼 案
以上第 3 项租赁房屋虽未办理房屋租赁登记备案手续，但不影响该等租赁合同的有
效性，租赁合同合法有效。
3. 发行人控股子公司长治高测在山西省长治市辖区内有 1 处租赁物业，位于长治
市黄碾镇光伏产业孵化创业基地，具体的租赁合同情况如下：
是否取 租赁备
租赁标的/
序号 出租人 承租人 面积 租金 有效期 得产权 案登记
地址
证书 证明号
3-3-2-129
律师工作报告
长治市黄
碾镇光伏 占地面 （1）从租赁物达到
年使用费按
产业孵化 积约 交付条件并交付使用
该单体建筑
长治山 创业基地 之日至进入政府批准 未办理
138.81
物建设总投 否
安建设 长治高 ppp 项目 亩，总 或同意正式运营期 租赁合
1 资成本（以
发展有 测 的 1#厂区 建筑面 止； 同备案
政府审定的
限公司 之内的厂 积约 （2）租赁期为 ppp
金额为准）
房、办公 44,397 项目进入运营期起
的 7%为准
楼、道路 平方米 10 年。
以及附房
经核查，以上租赁房产“长治市黄碾镇光伏产业孵化基地 1 号厂区”尚未取得不动产
权证书，且未办理房屋租赁登记备案手续和国有土地转租、登记手续。
根据长治市潞州区黄碾镇人民政府（长治市原郊区黄碾镇人民政府）、长治市山安
建设发展有限公司（以下简称“山安建设”）、长治高测以及发行人签署的《协议书》，
由山安建设按照长治高测所确认的图纸组织建设 PPP 项目的 1#厂区（位于长治市潞州
区黄碾镇西旺村，占地面积约 138.81 亩，总建筑面积约 44,397 平方米）之内的厂房、
办公楼、道路以及附房等。《协议书》约定的租赁期限为 10 年，自山安建设运营 PPP
项目并将标的物实际交付长治高测之日起算。待租赁期届满，长治高测或发行人应购置
上述租赁房产。如果租赁期满长治高测不予购置的，长治高测应按照租赁物的“建设投
资成本（不含建设期利息）”的 30%承担违约责任。
根据发行人以及山安建设确认并经核查，山安建设已经支付了招拍挂的保证金，并
通过招拍挂程序取得了该等地块的租赁权。山安建设（出租方）已向政府部门提交办理
国有土地使用权证（租赁）的资料，目前正在办理中，不存在实质性法律障碍。山安建
设取得该等地块的国有土地使用权证（租赁）后，各方将依据相关协议约定依法办理该
等地块转租和登记手续，办理该等手续不存在实质性法律障碍。
根据长治当地住房和城乡建设局的访谈以及出具的专项确认文件，长治当地住房和
城乡建设局于 2019 年 10 月 23 日确认该等场地上的建筑物以及其他基础设施不存在被
拆除及（或）责令停止使用、停产停业的情形。另外，根据长治市黄碾镇人民政府以及
当地自然资源局分别于 2019 年 10 月 24 日以及 2019 年 11 月 8 日出具的情况说明文
件，确认：（1）该等场地上的建筑物以及其他基础设施不存在被拆除及（或）责令停
3-3-2-130
律师工作报告
止使用、停产停业的情形；（2）当地自然资源局未发现发行人控股子公司因使用该等
地块受到过行政处罚的记录。
综上所述，本所律师认为，发行人控股子公司长治高测所租用的上述房产被要求拆
除、停止使用或被要求停产停业的可能性较低，其能持续正常使用该等场地进行生产经
营活动。
4. 发行人控股子公司壶关高测在山西省长治市下辖的壶关县辖区内有 1 处租赁物
业，位于长治市壶关县经济开发区，具体的租赁合同情况如下：
是否 租赁备案登记
租赁标的/ 取得 证明号
序号 出租人 承租人 面积 租金 有效期
地址 产权
证
壶关县不动产
长治市壶关 登记中心于
经济开发区 办公用房 2019 年 7 月 30
山西天禹新 1,116.1 日出具《关于
430,608.76 元/
山西天禹 举科技有限 ㎡ 2019.7.1 起 山西天禹新举
季度，租期每 是
1 新举科技 壶关高测 公司厂区内 租不少于 5 科技有限公司
满 2 年，租金
有限公司 的 2#厂房及 年 与壶关高测新
上浮 3%
厂区内场地 材料科技有限
厂房
及场地内附 公司租赁框架
7,441.97
属的设施 协议书的证
㎡
明》
长治市壶关 壶关县不动产
公用房
经济开发区 登记中心于
1,848.24
山西天禹新 ㎡ 2019 年 7 月 30
686,423.04 元/
山西天禹 举科技有限 2019.10.1 起 日出具《关于
季度，租期每
2 新举科技 壶关高测 公司厂区内 租不少于 5 山西天禹新举
满 2 年，租金 是
有限公司 的 1#厂房及 厂房 年 科技有限公司
上浮 3%
厂区内场地 16,321.04 与壶关高测新
及场地内附 ㎡ 材料科技有限
属的设施 公司租赁框架
3-3-2-131
律师工作报告
协议书的证
明》
5. 发行人控股子公司洛阳高测在河南省洛阳市辖区内有 1 处租赁物业，位于洛阳
洛新产业集聚区，具体的租赁合同情况如下：
是否取得 租赁备案登记
序号 出租人 承租人 地址 面积 租金 有效期
产权证 证明号
洛阳东大 洛阳洛新产
年租金 豫房租证字
科技产业 业集聚区京 2019.1.5-
1 洛阳高测 820 ㎡ 13.776 万 否 XAX41032320
园有限公 津北路东大 2022.5.1
元 1908006 号
司 科技产业园
洛阳东大 洛阳洛新产
年租金 豫房租证字
科技产业 业集聚区京 2017.5.1-
2 洛阳高测 800 ㎡ 12.48 万 否 XAX41032320
园有限公 津北路东大 2022.5.1
元 1805001 号
司 科技产业园
经核查，以上 2 项租赁房产“洛阳洛新产业集聚区京津北路东大科技产业园”尚未取
得房产证书。根据出租人洛阳东大科技产业园有限公司于 2019 年 8 月 29 日出具的情况
说明及相关资料，上述厂房现已取得国有土地使用权（豫（2019）新安县不动产权第
0000425 号）、建设用地规划许可证（地字第 410323201812002 号）。根据发行人说明，
洛阳东大科技产业园有限公司目前正在积极办理房产证，不存在实质性法律障碍。
就上述长治高测、洛阳高测租赁房产所涉瑕疵问题，发行人实际控制人张顼已作出
书面承诺：如发行人或其子公司所使用、拥有、承包、租赁的土地或房产，因需按有关
法律法规完善有关权属、行政许可或备案等手续，或因其他违法违规行为而被主管政府
部门处以行政处罚或要求承担其他法律责任，或被主管政府部门要求对该瑕疵进行整改
而发生损失或支出，或因此导致发行人或其子公司无法继续占有使用有关土地或房产的，
其本人承诺将为发行人或其子公司提前寻找其他合适的土地或房产，以保证其生产经营
的持续稳定，并愿意承担发行人或其子公司因此所遭受的一切经济损失。
3-3-2-132
律师工作报告
基于上述分析，本所律师认为，发行人及其子公司的上述租赁物业瑕疵不会对发行
人及其子公司持续生产经营造成重大不利影响，不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
（五） 发行人拥有的知识产权
1. 专利权
根据高测股份提供的专利证书，并经本所律师登录国家知识产权局网站查询，截至
2019 年 6 月 30 日，发行人拥有的专利情况如下：
（1）境内发明专利
他项
序号 专利名称 专利号 申请日 专利权人 取得方式
权利
1 轮胎切割装置 2008101605966 2008.11.21 高测股份 原始取得 无
2 轮胎试验机 2013101675283 2013.05.09 高测股份 原始取得 无
一种多块晶硅切
3 2013107514425 2013.12.23 高测股份 原始取得 无
边机
一种单晶硅截断
4 2016100371918 2016.01.20 高测股份 原始取得 无
机
一种易于调整开
5 方尺寸的切割头 2016101208665 2016.03.03 高测股份 原始取得 无
结构
一种单晶硅卧式
6 2016101206049 2016.03.03 高测股份 原始取得 无
单棒开方机
一种单晶硅立式
7 2016101214524 2016.03.03 高测股份 原始取得 无
单棒开方机
单晶硅卧式单棒
8 2016105297032 2016.07.07 高测股份 原始取得 无
开方机夹棒机构
一种电镀超硬磨
9 料切割线的制作 201610565308X 2016.07.18 高测股份 原始取得 无
方法
3-3-2-133
律师工作报告
他项
序号 专利名称 专利号 申请日 专利权人 取得方式
权利
一种新型硅棒上
10 2016109128669 2016.10.20 高测股份 原始取得 无
下棒工装
（2）境内实用新型专利
他项
序号 专利名称 专利号 申请日期 专利权人 取得方式
权利
固结金刚石和立
1 方氮化硼混合磨 2012200008851 2012.01.04 高测股份 原始取得 无
料的切割线
轮胎测量接头装
2 2012204860520 2012.09.08 高测股份 原始取得 无
置
轮胎 TKPH 值的
3 2012204860126 2012.09.08 高测股份 原始取得 无
无线检测装置
轮胎切割夹紧装
4 2013201790573 2013.04.11 高测股份 原始取得 无
置
5 线材电镀生产线 2013201790554 2013.04.11 高测股份 原始取得 无
6 轮胎试验机 201320246115X 2013.05.09 高测股份 原始取得 无
轮胎滚动阻力测
7 2013205289790 2013.08.28 高测股份 原始取得 无
试装置
金刚线轮胎断面
8 2014201593936 2014.03.27 高测股份 原始取得 无
切割机
一种用于电镀金
刚石切割线生产
9 2014204489012 2014.08.04 高测股份 原始取得 无
的上砂镀液过滤
装置
3-3-2-134
律师工作报告
他项
序号 专利名称 专利号 申请日期 专利权人 取得方式
权利
用于多线切割机
10 2014207576169 2014.11.18 高测股份 原始取得 无
的断线检测装置
一种金刚线切片
11 2014207020177 2014.11.20 高测股份 原始取得 无
机
金刚线硅晶体切
12 2015200516617 2015.01.26 高测股份 原始取得 无
片机
一种单晶硅截断
13 2015206674205 2015.08.31 高测股份 原始取得 无
专用夹具
一种树脂金刚石
14 2015210757535 2015.12.21 高测股份 原始取得 无
切割线涂覆装置
一种用于单晶硅
15 截断机的晶托装 2016200551831 2016.01.20 高测股份 原始取得 无
置
一种用于单晶硅
16 截断机的线网装 2016200548186 2016.01.20 高测股份 原始取得 无
置
一种用于多晶硅
17 切边机的线网装 2016200548167 2016.01.20 高测股份 原始取得 无
置
一种单晶硅截断
18 2016200551812 2016.01.20 高测股份 原始取得 无
机
一种单晶硅卧式
19 2016201639549 2016.03.03 高测股份 原始取得 无
单棒开方机
一种易于调整开
20 方尺寸的切割头 2016201639515 2016.03.03 高测股份 原始取得 无
结构
3-3-2-135
律师工作报告
他项
序号 专利名称 专利号 申请日期 专利权人 取得方式
权利
一种易于更换金
21 刚石线磨损线槽 2016201630012 2016.03.03 高测股份 原始取得 无
的切割轮结构
一种单晶硅立式
22 2016201629922 2016.03.03 高测股份 原始取得 无
单棒开方机
单晶硅卧式单棒
23 2016207104415 2016.07.07 高测股份 原始取得 无
开方机夹棒机构
一种多晶三刀截
24 2016207442233 2016.07.15 高测股份 原始取得 无
断机
一种树脂金刚石
25 切割线专用固化 2016208410494 2016.08.04 高测股份 原始取得 无
炉
一种金刚线/树脂
26 2016212000223 2016.10.28 高测股份 原始取得 无
线硅棒切片机
一种新型切削液
27 2016211869195 2016.10.28 高测股份 原始取得 无
喷淋装置
一种单晶硅截断
28 机的自动上料装 2017206241513 2017.06.01 高测股份 原始取得 无
置
晶硅切片机轴承
29 2017206809875 2017.06.13 高测股份 原始取得 无
箱润滑系统
一种带有双工作
30 201720919323X 2017.07.26 高测股份 原始取得 无
台的晶硅截断机
一种不规则长条
31 棒料的矫正收集 2017211276673 2017.09.05 高测股份 原始取得 无
装置
3-3-2-136
律师工作报告
他项
序号 专利名称 专利号 申请日期 专利权人 取得方式
权利
一种适用于各种
32 宽度轮胎断面的 2017211605238 2017.09.12 高测股份 原始取得 无
切割机
一种用于轮胎断
33 面切割机的可调 2017211605223 2017.09.12 高测股份 原始取得 无
位导轮装置
一种轮胎断面切
34 割机用的轮胎夹 2017211605219 2017.09.12 高测股份 原始取得 无
紧装置
一种轮胎断面切
35 2017211605168 2017.09.12 高测股份 原始取得 无
割机的防护外罩
一种带有可调位
36 导轮的轮胎断面 2017211605098 2017.09.12 高测股份 原始取得 无
切割机
一种用于单晶硅
37 棒切片的夹具工 2017212196233 2017.09.22 高测股份 原始取得 无
装
一种分段式多晶
38 硅开方机的切割 2017218562498 2017.12.27 高测股份 原始取得 无
室
一种全自动分布
39 2017218557108 2017.12.27 高测股份 原始取得 无
式多晶硅开方机
一种用于金刚线
40 晶硅切片机的消 2018201953732 2018.02.05 高测股份 原始取得 无
泡装置
3-3-2-137
律师工作报告
他项
序号 专利名称 专利号 申请日期 专利权人 取得方式
权利
一种用于轮胎断
41 面切割机的夹持 2018201912287 2018.02.05 高测股份 原始取得 无
装置
一种用于轮胎切
42 2018203687404 2018.03.19 高测股份 原始取得 无
割机的回转装置
一种用于电控柜
43 2018204362081 2018.03.28 高测股份 原始取得 无
的换热风道系统
一种双油泵油气
润滑系统及包括
44 2018204708605 2018.03.30 高测股份 原始取得 无
该系统的金刚线
切片机
并线检测装置及
包括该并线检测
45 2018204438273 2018.03.30 高测股份 原始取得 无
装置的金刚线切
片机
一种晶硅切片机
46 2018205398305 2018.04.17 高测股份 原始取得 无
自动清洗装置
一种用于自动补
47 液或清洗的集成 2018205398080 2018.04.17 高测股份 原始取得 无
管路系统
一种多转鼓轮胎
48 耐久性里程试验 2018206550795 2018.05.04 高测股份 原始取得 无
机
一种夹紧机构及
49 2018207082788 2018.05.11 高测股份 原始取得 无
两线开方机
3-3-2-138
律师工作报告
他项
序号 专利名称 专利号 申请日期 专利权人 取得方式
权利
一种激光辅助定
50 位机构及多晶截 2018207082773 2018.05.11 高测股份 原始取得 无
断机
51 一种头架组件 2018207082769 2018.05.11 高测股份 原始取得 无
一种用于硅棒加
52 2018207082152 2018.05.11 高测股份 原始取得 无
工的上下料机构
一种单晶硅棒两
53 2018207082148 2018.05.11 高测股份 原始取得 无
线开方机
一种两线开方机
54 2018207082133 2018.05.11 高测股份 原始取得 无
的上料装置
一种单刀截断机
55 2018207082129 2018.05.11 高测股份 原始取得 无
进料夹爪
一种丝杠拉伸装
56 2018207078570 2018.05.11 高测股份 原始取得 无
置
一种用于磨床的
57 2018207060098 2018.05.11 高测股份 原始取得 无
浮动夹头
一种两线开方机
58 2018207060083 2018.05.11 高测股份 原始取得 无
上下料支撑装置
一种载料台及多
59 2018207057466 2018.05.11 高测股份 原始取得 无
晶截断机
一种硅棒磨面抛
60 光倒角一体机的 2018207005476 2018.05.11 高测股份 原始取得 无
下料装置
一种切割机头及
61 包含该机头的两 2018207000326 2018.05.11 高测股份 原始取得 无
线开方机
3-3-2-139
律师工作报告
他项
序号 专利名称 专利号 申请日期 专利权人 取得方式
权利
一种轮胎扇形断
62 2018207168740 2018.05.15 高测股份 原始取得 无
面切割装置
一种工字轮固定
63 2018207253527 2018.05.15 高测股份 原始取得 无
工装
一种晶硅单刀截
64 2018208415849 2018.05.31 高测股份 原始取得 无
断机
一种晶硅截断机
65 201820841247X 2018.05.31 高测股份 原始取得 无
的活动支撑机构
一种用于晶硅单
66 刀截断机的切割 2018208412465 2018.05.31 高测股份 原始取得 无
机头
一种多晶硅开方
67 2018208411354 2018.05.31 高测股份 原始取得 无
机输送装置
一种多晶硅开方
68 201820841134X 2018.05.31 高测股份 原始取得 无
机切割机头
一种轮胎低温耐
69 2018208654515 2018.06.06 高测股份 原始取得 无
久性能试验机
一种晶硅铸锭边
70 2018208924514 2018.06.08 高测股份 原始取得 无
皮切割机
一种刀头自动移
71 动定位金刚线截 2018209054316 2018.06.12 高测股份 原始取得 无
断机
一种多刀头自动
72 移动定位金刚线 2018209050550 2018.06.12 高测股份 原始取得 无
截断机
3-3-2-140
律师工作报告
他项
序号 专利名称 专利号 申请日期 专利权人 取得方式
权利
一种单刀方棒硬
73 2018209882383 2018.06.25 高测股份 原始取得 无
脆材料切割机
一种多晶硅切割
74 2018209889486 2018.06.25 高测股份 原始取得 无
装置
一种可移动的切
75 割台及多晶硅切 2018209889471 2018.06.25 高测股份 原始取得 无
割设备
一种自升降的输
76 2018209889467 2018.06.25 高测股份 原始取得 无
送装置
一种分散的载物
77 2018209882398 2018.06.25 高测股份 原始取得 无
台夹紧机构
78 一种线锯截断机 2018209882379 2018.06.25 高测股份 原始取得 无
一种立式金刚线
79 2018209882364 2018.06.25 高测股份 原始取得 无
截断机
一种高精度单刀
80 2018209881751 2018.06.25 高测股份 原始取得 无
金刚线截断机
一种用于晶硅切
81 割机的断线补救 2018210490566 2018.07.04 高测股份 原始取得 无
装置
一种用于磨床的
82 2018210585246 2018.07.05 高测股份 原始取得 无
磨削机构
一种晶硅切棱磨
83 2018210584436 2018.07.05 高测股份 原始取得 无
倒一体机
一种上料机构及
84 硅棒磨面抛光倒 2018210598015 2018.07.05 高测股份 原始取得 无
角一体机
3-3-2-141
律师工作报告
他项
序号 专利名称 专利号 申请日期 专利权人 取得方式
权利
一种晶硅棱角切
85 2018210596607 2018.07.05 高测股份 原始取得 无
割机头
一种垂直旋转式
86 2018211625240 2018.07.23 高测股份 原始取得 无
轮胎存储装置
一种用于轮胎存
87 储装置的轮胎装 2018211625363 2018.07.23 高测股份 原始取得 无
卸台
一种线轮微调正
88 2018216304161 2018.10.08 高测股份 原始取得 无
装置
一种电镀金刚石
89 切割线分段上砂 2017210007010 2017.08.11 长治高测 原始取得 无
装置
一种防止电镀金
90 刚石切割线产生 2017210098607 2017.08.14 长治高测 原始取得 无
阴阳面的装置
一种金刚石切割
91 线切割能力的检 2017210446639 2017.08.21 长治高测 原始取得 无
测装置
环形钢丝绳的制
92 2017210446696 2017.08.21 长治高测 原始取得 无
造装置
一种用于多晶硅
93 棒截断的摆动进 2017212559152 2017.09.28 长治高测 原始取得 无
给装置
一种电镀金刚石
94 切割线垂直复绕 2017212559311 2017.09.28 长治高测 原始取得 无
式上砂装置
3-3-2-142
律师工作报告
他项
序号 专利名称 专利号 申请日期 专利权人 取得方式
权利
一种主轴轴承内
95 圈的温度监控结 2018208932652 2018.06.11 洛阳高测 原始取得 无
构
一种主轴壳体内
96 孔磨加工装夹装 2018208936583 2018.06.11 洛阳高测 原始取得 无
置
一种机床装夹装
97 2018208936600 2018.06.11 洛阳高测 原始取得 无
置
一种大尺寸外径
98 201820893782X 2018.06.11 洛阳高测 原始取得 无
的精密测量装置
（3）境内外观设计专利
取得 他项
序号 专利名称 专利号 申请日期 专利权人
方式 权利
轮胎断面切割机 原始
1 2013301079619 2013.04.11 高测股份 无
外罩 取得
用于硅片切割机 原始
2 2014305054507 2014.12.08 高测股份 无
的供液箱装置 取得
轮胎断面切割机 原始
3 2017304295035 2017.09.12 高测股份 无
防护外罩 取得
原始
4 轮胎断面切割机 2017304295020 2017.09.12 高测股份 无
取得
轮胎耐撞击性能 原始
5 2018306518418 2018.11.16 高测股份 无
试验机 取得
根据《中华人民共和国专利法》的相关规定，发行人上述发明专利权的期限为 20
年，实用新型专利权和外观设计专利权的期限为 10 年，均自申请日起计算。
3-3-2-143
律师工作报告
（4）境外知识产权（中国台湾地区）
序号 专利名称 专利号 申请日期 专利权人 有效期 权利区域
金刚线轮胎断
1 M510228 2015.03.25 高测股份 2025.03.24 中国台湾
面切割机
2. 商标
根据高测股份提供的文件并经本所律师登录中国商标网查询，截至 2019 年 6 月 30
日，高测股份及其子公司拥有的商标情况如下：
序号 商标图例 注册证号 权利期限 所有权人 类别 取得方式
2016.09.14-
1 17418388 高测股份 42 原始取得
2026.09.13
2016.09.14-
2 17418326 高测股份 40 原始取得
2026.09.13
2016.09.14-
3 17418303 高测股份 9 原始取得
2026.09.13
2016.09.14-
4 17417972 高测股份 40 原始取得
2026.09.13
2016.09.14-
5 17417840 高测股份 42 原始取得
2026.09.13
2016.09.14-
6 17417749 高测股份 40 原始取得
2026.09.13
2016.09.14-
7 17417615 高测股份 9 原始取得
2026.09.13
2016.09.14-
8 17417214 高测股份 7 原始取得
2026.09.13
2016.10.21-
9 17417917 高测股份 9 原始取得
2026.10.20
3-3-2-144
律师工作报告
序号 商标图例 注册证号 权利期限 所有权人 类别 取得方式
2016.10.21-
10 17418094 高测股份 7 原始取得
2026.10.20
3. 域名
根 据 工 业 和 信 息 化 部 ICP 备 案 查 询 系 统 查 询 结 果 ， 高 测 股 份 拥 有 的 域 名
www.gaoce.cc 已进行备案，备案号为鲁 ICP 备 17004909 号-1，于 2017 年 1 月 24 日通
过审核。
根据国际顶级域名注册证书，域名 gaoce.cc 已通过北京新网数码信息技术有限公司
完成注册，并已在国际顶级域名数据库中备案。
4. 计算机软件著作权
根据高测股份提供的文件并经本所律师登录中国版权保护中心网站查询，截至
2019 年 6 月 30 日，高测股份及其子公司拥有的计算机软件著作权情况如下：
取得 他项
序号 著作权名称 登记号 著作权人 登记日
方式 权利
测控强度脱圈
一体试验机检 原始
1 2008SR29179 高测股份 2008.11.19 无
测控制系统软 取得
件 V1.0
测控 3 米工程
胎耐久试验机 原始
2 2008SR29180 高测股份 2008.11.19 无
检测控制系统 取得
软件 V1.0
测控强度试验
原始
3 机检测控制系 2008SR29181 高测股份 2008.11.19 无
取得
统软件 V1.0
3-3-2-145
律师工作报告
取得 他项
序号 著作权名称 登记号 著作权人 登记日
方式 权利
测控轮胎高速
耐久试验机检 原始
4 2008SR29182 高测股份 2008.11.19 无
测控制系统软 取得
件 V1.0
测控 5 米工程
胎耐久试验机 原始
5 2008SR29183 高测股份 2008.11.19 无
检测控制系统 取得
软件 V1.0
测控脱圈试验
原始
6 机检测控制系 2008SR29184 高测股份 2008.11.19 无
取得
统软件 V1.0
测控轮胎断面
切割机检测控 原始
7 2009SR037268 高测股份 2009.09.05 无
制系统软件 取得
V1.0
测控摩托车胎
障碍物高速耐
原始
8 久性试验机控 2011SR004674 高测股份 2011.01.28 无
取得
制系统软件
V1.0
测控轮胎滚动
阻力检测试验 原始
9 2011SR004676 高测股份 2011.01.28 无
机控制系统软 取得
件 V1.0
测控带姿态角
轮胎高速耐久 原始
10 2011SR004678 高测股份 2011.01.28 无
性试验机控制 取得
系统软件 V1.0
3-3-2-146
律师工作报告
取得 他项
序号 著作权名称 登记号 著作权人 登记日
方式 权利
测控摩托车胎
高速耐久性试 原始
11 2011SR004681 高测股份 2011.01.28 无
验机控制系统 取得
软件 V1.0
轮胎强度脱圈/
原始
12 横纵刚试验机 2014SR045455 高测股份 2014.04.18 无
取得
控制系统 V1.0
多块晶硅切边
原始
13 机控制系统 2014SR045461 高测股份 2014.04.18 无
取得
V1.0
金刚线轮胎断
原始
14 面切割机控制 2014SR046802 高测股份 2014.04.22 无
取得
系统 V1.0
金刚线绕线机 原始
15 2014SR046932 高测股份 2014.04.22 无
控制系统 V1.0 取得
测控轮胎滚动
阻力检测试验 原始
16 2014SR052881 高测股份 2014.05.04 无
机控制系统 取得
V1.1
高测股份七刀
原始
17 位单晶截断机 2016SR090758 高测股份 2016.04.29 无
取得
控制系统软件
高测股份晶硅
原始
18 切片机控制系 2016SR094134 高测股份 2016.05.04 无
取得
统软件 V1.0
高测股份单晶
原始
19 单棒切方机控 2016SR219788 高测股份 2016.08.16 无
取得
制软件 V1.0
3-3-2-147
律师工作报告
取得 他项
序号 著作权名称 登记号 著作权人 登记日
方式 权利
高测股份多晶
原始
20 硅截断机控制 2016SR219791 高测股份 2016.08.16 无
取得
软件 V1.0
高测股份单晶
原始
21 截断机控制系 2017SR213310 高测股份 2017.05.27 无
取得
统软件 V1.0
高测股份金刚
原始
22 线重绕机控制 2017SR219270 高测股份 2017.05.31 无
取得
系统软件 V1.0
高测股份电镀
原始
23 金刚线控制系 2017SR219506 高测股份 2017.05.31 无
取得
统软件 V1.0
高测股份轮胎
断面切割机 原始
24 2017SR551171 高测股份 2017.09.27 无
15C 控制系统 取得
软件 V1.0
高测股份晶硅
原始
25 切片机控制系 2018SR245574 高测股份 2018.04.11 无
取得
统软件 V2.0
高测股份磨倒
2019SR054536 原始
26 一体机控制系 高测股份 2019.05.30 无
4 取得
统软件 V1.0
高测股份轴承
原始
27 箱性能检测系 2018SR652840 洛阳高测 2018.08.16 无
取得
统 V1.0
根据《中华人民共和国著作权法》和《计算机软件保护条例》（国务院令第 632 号）
的相关规定，发行人上述计算机软件著作权的保护期为 50 年，截止于首次发表后第 50
年的 12 月 31 日。
3-3-2-148
律师工作报告
5. 作品著作权
首次发表 权利取得
序号 登记号 作品名称 著作权人 登记日期
日期 方式
国作登字-2017-
1 高测股份标识 高测股份 2016.10.21 2017.7.19 原始取得
F-00481769
本所律师认为，公司及其子公司已合法获得、占有、使用上述知识产权。根据公司
的确认及本所律师的核查，该等知识产权为公司原始取得，不涉及其他任何单位的职务
发明，不存在侵犯他人知识产权的情形，亦不存在任何潜在诉讼、仲裁或纠纷。截至本
律师工作报告出具之日，该等知识产权均为公司合法拥有，不存在权利瑕疵、权属争议
纠纷或权属不明的情形，公司在知识产权方面不存在对他方的依赖，公司不存在潜在的
知识产权诉讼、仲裁或纠纷。
（六）发行人拥有的生产经营设备的情况
根据《审计报告》，截至 2019 年 6 月 30 日，发行人拥有的主要生产经营设备情况
如下表所示：
类型 账面原值（万元）
机器设备 13,630.82
运输工具 455.21
电子设备及其他 2,788.81
合计 16,874.84
根据本所律师的核查并经发行人确认，发行人上述财产系以购买、租赁等方式取得
其所有权或使用权，合法占有、使用上述财产，不存在产权纠纷。
（七） 发行人主要财产提供担保的情况
根据本所律师核查并经发行人的确认，截至本律师工作报告出具之日，除本律师工
作报告正文第十部分“（三）发行人拥有的土地及房产的情况”已披露的情形外，发行人
及其子公司不存在将其他主要财产用于提供担保的情况。
（八） 公司被查封、扣押、冻结资产的情况
3-3-2-149
律师工作报告
截至本律师工作报告出具之日，公司存在的被查封、扣押、冻结资产的情况如下表
所示：
占最近一期
权利受
资产 账面价值 经审计总资 发生原因
限类型
产的比例
1、公司与供应商德瑞石油装备（青岛）有限公司签订了承揽合
同。因对方提供产品质量未达到合同约定标准，导致双方存在合
同纠纷，德瑞石油装备（青岛）有限公司于 2018 年 11 月向青岛
市城阳区人民法院提起诉讼并提出财产保全申请，青岛市城阳区
人民法院裁定冻结公司银行存款 150 万元。本案件尚在审理过程
银行 中，银行存款冻结尚未解除。
冻结 202 万元 0.22%
存款 2、公司与供应商邢台钢铁线材精制有限责任公司签订了采购母线
合同。因对方提供产品质量未达到合同约定标准，导致双方存在
合同纠纷，邢台钢铁线材精制有限责任公司于 2018 年 12 月向青
岛市城阳区人民法院提起诉讼，并于 2019 年 4 月提出财产保全申
请，青岛市城阳区人民法院裁定冻结公司银行存款 52 万元。本案
件尚在审理过程中，银行存款冻结尚未解除。
经核查，本所律师认为，上述涉及权利受限的资产占公司最近一期经审计总资产的
比例较低，对公司持续生产经营状况不会产生重大不利影响。
十一、发行人的重大债权债务
就发行人的重大债权债务，本所律师查验了包括但不限于以下的文件：发行人报告
期内履行完毕、正在履行或将要履行的对发行人经营存在较大影响的重大合同及《审计
报告》。
（一） 重大合同
1. 借款合同
经审查发行人提供的合同文件，并经本所律师核查，报告期内，发行人签署的人民
币 1,000 万元（含）以上的借款合同如下：
3-3-2-150
律师工作报告
序号 出借人 借款人 借款期限 本金 担保
兴业银行股
2018.12.11-
1 份有限公司 发行人 1,000 万元 抵押担保、保证担保
2019.12.11
青岛分行
兴业银行股
2019.01.04-
2 份有限公司 发行人 1,000 万元 抵押担保、保证担保
2020.01.04
青岛分行
兴业银行银
行股份有限 2019.4.26-
3 发行人 1,900 万元 全额保证金质押
公司青岛分 2020.4.26
行
青岛银行股
2015.5.28-
4 份有限公司 发行人 1,800 万元 抵押担保、保证担保
2016.5.28
城阳支行
兴业银行股
2016.11.24-
5 份有限公司 发行人 1,000 万元 抵押担保、保证担保
2017.11.24
青岛分行
青岛银行股 2017.12.11-
6 发行人 3,000 万元 保证担保
份有限公司 2018.12.11
科技支行
兴业银行股 2017.12.19-
7 发行人 1,000 万元 抵押担保、保证担保
份有限公司 2018.12.19
青岛分行
3-3-2-151
律师工作报告
序号 出借人 借款人 借款期限 本金 担保
兴业银行股 2018.4.4.-
8 发行人 1,000 万元 抵押担保、保证担保
份有限公司 2019.1.4.
青岛分行
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，2016 年 1 月 1 日至 2017 年 8 月 15 日
期间，发行人向银行申请部分贷款时，约定相关贷款金额用于向供应商支付采购款项，
并通过受托支付方式将银行贷款发放至对应的供应商银行账户。但上述供应商在收到款
项后，将部分贷款金额立即返还至发行人银行账户。发行人 2016 年度、2017 年度转贷
行为涉及的供应商返还金额分别为 3,790 万元、3,200 万元。上述转贷行为涉及 3 家银
行（分别为青岛银行、兴业银行、中国邮政储蓄银行股份有限公司青岛市北区威海路支
行）和 8 家供应商。
截至本律师工作报告出具之日，发行人的上述贷款均已按照与银行签订的《贷款合
同》的约定按时还本付息，未发生逾期还款或其他违约的情形。
中国邮政储蓄银行股份有限公司青岛市北区威海路支行针对与发行人签订的编号
为 37002322100217050002 借款合同已出具说明函，明确不会再追究发行人在上述贷款
业务过程中的违约责任；兴业银行股份有限公青岛胶州支行针对与发行人签订的 13 项
借款合同已出具说明函，明确不会再追究发行人在上述贷款业务过程中的违约责任。
兴业银行股份有限公司青岛胶州支行于 2019 年 8 月 21 日针对与发行人签订的编
号为兴银青借字 2016-035 号、兴银青借字 2016-069 号、兴银青借字 2016-100 号、兴银
青借字 2016-134 号、兴银青借字 2016-346 号、兴银青借字 2017-068 号、兴银青借字
2017-080 号、兴银青借字 2017-094 号、兴银青借字 2017-138 号、兴银青借字 2017-185
号、兴银青借字 2017-212 号、兴银青借字 2017-231 号、兴银青借循字 2017-237 号借款
合同出具说明函，鉴于前述合同项下的借款已按期还本付息，全部结清，双方债权债务
关系亦已终止，发行人无相关违约责任。
青岛银行股份有限公司科技支行于 2019 年 7 月 29 日针对与发行人签订的编号为
802622016 借字第 00061 号借款合同出具说明函，鉴于前述合同项下的借款已按期还本
付息，全部结清，双方债权债务关系亦已终止，发行人无相关违约责任。
3-3-2-152
律师工作报告
鉴于发行人转贷对应的借款均已正常如期支付本息，相关借款已全额归还，故未给银行
造成重大损失或者有其他严重情节的行为，不属于刑法第一百七十五条的骗取贷款罪。
经本所律师核查，发行人转贷资金用于主营业务，且自 2017 年 8 月 15 日后，发行
人已主动纠正，上述不规范贷款行为已经不再发生；发行人转贷行为涉及的贷款已归还
本息且未对银行或他人造成不利影响。发行人目前已建立内部复核采购合同交易背景的
相关程序，加强了对贷款审批的内控以避免转贷的发生，并于 2019 年 11 月以董事会决
议的形式通过《内部控制制度》，要求相关人员严格按照贷款合同约定的用途使用贷款。
相关转贷行为涉及的银行已出具《说明函》，表明发行人遵守银行关于金融管理及贷款
等领域的法律法规，不存在因违反前述规定而被银行予以处罚的情况。
同时，2019 年 8 月 22 日，中国人民银行青岛市中心支行出具《证明》，证明自 2016
年 1 月 1 日至该证明出具之日，该中心未对发行人实施过行政处罚。
综上所述，本所律师认为，发行人的上述转贷行为不存在被相关贷款银行追究违约
责任的风险；行政部门对发行人的上述转贷行为予以处罚的风险较低；截至本律师工作
报告出具之日，发行人已建立相应内控制度并有效执行。
2. 融资租赁合同
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，报告期内，发行人签署的人民币 1,000
万元（含）以上的融资租赁合同如下：
融资租赁
序号 出租人 承租人 租赁期 担保方式
本金
青岛华通卫
东融资租赁 2016.8.11-
1 发行人 1,300 万元 质押担保、保证担保
有限责任公 2019.8.10
司
青岛华通卫
东融资租赁 2018.7.11-
2 发行人 3,000 万元 保证担保
有限责任公 2021.7.10
司
3-3-2-153
律师工作报告
融资租赁
序号 出租人 承租人 租赁期 担保方式
本金
青岛华通卫
东融资租赁 2018.12.06-
3 长治高测 3,000 万元 保证担保
有限责任公 2021.12.05
司
3. 正在履行的银行承兑票据合同及相关担保情况
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，截至 2019 年 6 月 30 日，公司正在履行
的人民币 500 万元（含）以上银行承兑票据2及相关担保情况如下表所示：
序 融资金额3
合同编号 担保方式 起始日期 终止日期
号 （万元）
1 700 MIZH20190312001362 保证担保、抵押 2019/3/12 2020/3/12
2 500 MIZH20190327000474 担保 2019/3/27 2020/3/27
3 988.4056 CD69012019880448 保证金担保、保 2019/5/27 2020/5/27
4 805 CD69012019880555 证担保 2019/6/21 2020/6/21
4. 采购合同
公司与供应商之间的采购行为以采购框架协议和订单相结合的模式进行。报告期各
期，合同金额或采购金额超过 1,000 万元的框架协议及执行情况如下表所示：
序号 供应商名称 采购标的 签署日期 合同金额 执行情况
切片机二代贝加莱控制系
以实际订单
统；（原产地奥地利、德 2018.1.24 履行中
贝加莱工业自动化 金额为准
1 国、意大利）
（中国）有限公司
以实际订单
切片机贝加莱控制系统 2019.4.1 履行中
金额为准
2 保证金、票据全额质押的银行承兑票据并未计入该表中，下同
3 融资金额为扣除保证金（如有）金额的净额
3-3-2-154
律师工作报告
张家港保税区汇富 以实际订单
2 金刚线母线 2018.4.1 履行中
贸易有限公司 金额为准
青岛环海时代科技 以实际订单
3 以采购订单为准 2017.2.24 履行中
有限公司 金额为准
以实际订单
苏闽（张家港）新 金刚线母线 2017.9.14 履行中
金额为准
4 型金属材料科技有
以实际订单
限公司 以采购订单为准 2018.12.18 履行中
金额为准
途擎（上海）实业 以实际订单
5 以采购订单为准 2015.12.30 履行中
发展有限公司 金额为准
5. 销售合同
公司主要收入来源于光伏行业的切割设备和切割耗材的研发、生产及销售。
（1）切割设备销售合同
报告期内，公司单笔合同含税金额超过 3,000 万元的光伏切割设备类产品销售合同
执行情况如下表所示：
单位：万元
序号 客户名称 合同签订日期 含税合同金额（元） 执行情况
1 楚雄隆基硅材料有限公司 2019.4.4 22,650 履行中
2 楚雄隆基硅材料有限公司 2017.12.20 9,360 履行完毕
宇泰（江西）新能源有限公
3 2017.12.25 4,380 履行完毕
司
4 江苏德润光电科技有限公司 2017.12.30 3,960 履行完毕
阿特斯光伏电力（洛阳）有
5 2017.4.12 3,700 履行完毕
限公司
6 保山隆基硅材料有限公司 2017.5.12 3,480 履行完毕
7 楚雄隆基硅材料有限公司 2019.1.20 3,200 履行完毕
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律师工作报告
序号 客户名称 合同签订日期 含税合同金额（元） 执行情况
曲靖阳光能源硅材料有限公
8 2019.3.14 3,169 履行中
司
（2）切割耗材销售订单（框架协议）
公司与切割耗材类客户之间的销售行为以签订框架协议或单签订单的模式进行。报
告期内各年度累计不含税金额超过 5,000 万元的切割耗材销售框架协议或订单执行情况
如下表所示：
序号 客户名称 合同类型 执行情况 履行期限
框架协议 履行完毕 2018.3.1-2019.2.28
1 苏州协鑫光伏科技有限公司
框架协议 履行中 2019.3.1-2021.2.28
2 江苏协鑫硅材料科技发展有限公司 框架协议 履行中 2019.3.1-2021.2.28
（二）侵权之债
根据本所律师的核查并经发行人确认，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品
质量、劳动安全、人身权等原因而产生的侵权之债。
（三） 发行人和关联方之间的重大债权债务关系及相互担保情况
根据《审计报告》，并经本所律师核查，截至 2019 年 6 月 30 日，发行人与关联方
之间存在的重大债权债务关系及担保情况详见本律师工作报告正文第九部分“关联交易
及同业竞争”部分。除此之外，发行人与其关联方之间不存在其他重大债权债务关系或
互相提供担保的情况。
（四）发行人的其他应收款应付款
根据《审计报告》以及发行人的确认，截至 2019 年 6 月 30 日，发行人其他应收款
金额较大事项为备用金、押金及质保金等，该等事项因正常的生产经营活动发生，债权
债务关系清楚，不存在违反法律法规规定的情况。
根据《审计报告》以及发行人的确认，截至 2019 年 6 月 30 日，发行人其他应付款
金额较大事项为质保金等，该等事项因正常的生产经营活动发生，债权债务关系清楚，
不存在违反法律法规规定的情况。
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律师工作报告
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
截至本律师工作报告出具之日，关于发行人的重大资产变化及收购兼并事项，本所
律师查验了包括但不限于以下的文件：本律师工作报告“正文第七部分”查验的文件；发
行人的说明及承诺；各子公司的工商资料。
（一） 发行人设立至今合并、分立、增资扩股、减少注册资本的情况
经发行人确认和本所律师核查，发行人设立至今除本律师工作报告正文第七部分
“（五）2015 年 3 月，吸收合并高校控制”所述吸收合并外，无其他合并、分立、减少注
册资本的情况。
发行人前身高测有限于 2006 年 10 月 20 日在青岛市工商行政管理局注册成立，成
立时注册资本为 100 万元，其后经历多次增资扩股、整体变更为股份有限公司，截至本
律师工作报告出具之日，发行人注册资本为 12,138.85 万元（详见本律师工作报告正文
第七部分“发行人的股本及演变”所述）。
发行人上述增资事宜及整体变更事宜，已按照法律、行政法规、规范性文件以及其
时有效的公司章程的规定，获得了董事会或股东（大）会审议通过，根据需要由验资机
构进行验资确认，履行了必要的批准手续，并在登记机关办理了登记或备案手续。
（二） 发行人的资产收购与出售情况
根据发行人的确认并经本所律师核查，除上述增资、整体变更及吸收合并高校控制
事项外，发行人前身高测有限成立至今没有发生过其他合并、分立、增资扩股、减少注
册资本、重大收购或出售资产等行为；发行人目前无资产置换、资产剥离或资产出售等
计划或就该等事项与其他方达成任何协议或合同。
十三、发行人章程的制定和修改
本所律师查验了包括但不限于以下的文件：发行人及其前身自设立以来的在工商登
记机关备案的全套工商文件、发行人自整体变更以来的历次董事会及历次股东大会的全
套会议文件。
（一） 章程的制定与修改
3-3-2-157
律师工作报告
2007 年 10 月 31 日，高测有限召开股东会，会议就公司股东变更、章程修正等事
项形成决议，审议通过了《章程修正案》，就股东变更事项相应修改公司章程第四章第
五条。
2011 年 4 月 19 日，高测有限召开股东会，会议就公司地址变更事项形成决议，审
议通过了《章程修正案》，就公司地址变更事项相应修改公司章程第二章第二条。
2011 年 12 月 26 日，高测有限召开临时股东会，会议就公司股东变更、章程修正
等事项形成决议，审议通过了《章程修正案》，就股东变更事项相应修改公司章程第五
条。
2012 年 5 月 4 日，高测有限召开股东会，会议就公司地址变更事项形成决议，审
议通过了《章程修正案》，就公司地址变更事项相应修改公司章程第一章第二条。
2012 年 9 月 10 日，高测有限召开临时股东会，会议就增资等事项形成决议，审议
通过了《章程修正案》，就增加注册资本事项相应修改公司章程第四条和第五条。
2015 年 6 月 23 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《青岛高
测科技股份有限公司章程》。经本所律师核验，该章程的内容符合其时适用的法律、法
规的规定。
2016 年 5 月 11 日，发行人召开 2015 年年度股东大会，审议通过了《关于修改公
司章程的议案》，就公司注册资本的变更事项相应修改公司章程第四条，就公司股份总
数的变更事项相应修改公司章程第十七条。
2017 年 5 月 20 日，发行人召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于
修改<公司章程>的议案》，就股东权利相关事项相应修改公司章程第十三条。
2017 年 6 月 10 日，发行人召开 2017 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于
修改<公司章程>的议案》，就公司注册资本和股份总数等变更事项相应修改公司章程。
2017 年 8 月 3 日，发行人召开 2017 年第五次临时股东大会，审议通过了《关于再
次审议修改<公司章程>的议案》，就公司注册资本和股份总数等变更事项相应修改公司
章程。
2017 年 10 月 25 日，为进一步完善公司治理结构，发行人召开 2017 年第七次临时
股东大会，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。
3-3-2-158
律师工作报告
2019 年 1 月 17 日，发行人召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于
再次审议修改<公司章程>的议案》，就公司 2018 年度第一次股票发行完成后公司注册
资本和股份总数等变更事项相应修改公司章程。
2019 年 5 月 16 日，发行人召开 2018 年年度股东大会，审议通过了《关于修改<公
司章程>的议案》，就公司资本公积拟转增资本后公司注册资本和股份总数等变更事项相
应修改公司章程。
2019 年 10 月 14 日，发行人召开 2019 年第五次临时股东大会审议通过了《关于修
订公司章程的议案》。
（二） 拟上市后适用的章程的制定与修改
2019 年 10 月 14 日，发行人 2019 年第五次临时股东大会审议通过了根据《公司
法》及中国证监会颁布的《上市公司章程指引》（2019 年修订）及其他规范性文件的规
定，制订的将于本次发行上市后生效的《公司章程》（草案）及其附件《股东大会议事
规则》（草案）、《董事会议事规则》（草案）、《监事会议事规则》（草案）。该《公
司章程》（草案）在发行人完成本次发行上市后，由董事会按照股东大会的授权，根据
本次发行上市的最终结果予以修改完善后正式生效。
经本所律师核查，发行人自设立至今，《公司章程》的制定和修改履行了法定程序，
其现行有效的《公司章程》及将于发行人本次发行上市后生效的《公司章程》（草案）
包括了《公司法》第八十一条要求载明的全部事项，《公司章程》（草案）的内容按照
《上市公司章程指引》（2019 年修订）及其他有关规定修订。
十四、发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师审阅了发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作细则》等规则，审阅
了发行人股东大会、董事会、监事会的会议通知、决议、会议记录等资料。
（一） 发行人的组织机构
根据发行人现行有效的《公司章程》的规定，发行人组织机构由股东大会、董事会、
监事会、总经理等构成，具体设置如下：
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律师工作报告
股东大会：股东大会是发行人的最高权力机构，由全体股东组成。
董事会：发行人董事会由 9 名董事组成，其中 3 名为独立董事。董事会设董事长 1
名。董事会下设审计、薪酬和考核、提名、战略 4 个专门委员会。公司设董事会秘书，
负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管、公司股东资料、信息披露、投资者
关系管理等事宜。
监事会：发行人监事会由 3 名监事组成，包括股东代表监事和不低于三分之一的职
工代表监事。设监事会主席 1 名。
总经理及其他高级管理人员：发行人设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘；发行人
可设副总经理、财务总监及董事会秘书，均由董事会聘任或解聘。
经本所律师核查，本所认为，发行人具有健全的组织机构，符合《公司法》等法律、
法规及规范性文件的规定。
（二） 发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，其内容符合相关
法律、行政法规和规范性文件的规定
发行人根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，结合实际经营管理情况，制定
了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》。
经本所律师核查，本所认为，该等制度的内容符合相关法律、行政法规、部门规章
及规范性文件的规定，能够保证发行人生产经营及管理决策的合法性、营运的效率和效
果。
（三） 自高测有限整体变更为股份公司以来历次股东大会、董事会、监事会的召
开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效
1. 股东大会
根据发行人提供的历次股东大会的文件，发行人自 2016 年 1 月 1 日起至 2019 年 6
月 30 日，共召开 29 次股东大会，具体情况如下：
序号 召开时间 会议名称
1 2016 年 1 月 6 日 2016 年度第一次临时股东大会
3-3-2-160
律师工作报告
序号 召开时间 会议名称
2 2016 年 2 月 19 日 2016 年度第二次临时股东大会
3 2016 年 5 月 11 日 2015 年年度股东大会
4 2016 年 8 月 5 日 2016 年度第三次临时股东大会
5 2016 年 8 月 17 日 2016 年度第四次临时股东大会
6 2016 年 8 月 31 日 2016 年度第五次临时股东大会
7 2016 年 10 月 26 日 2016 年度第六次临时股东大会
8 2016 年 12 月 7 日 2016 年度第七次临时股东大会
9 2017 年 1 月 24 日 2017 年度第一次临时股东大会
10 2017 年 5 月 3 日 2016 年年度股东大会
11 2017 年 5 月 20 日 2017 年度第二次临时股东大会
12 2017 年 6 月 10 日 2017 年度第三次临时股东大会
13 2017 年 7 月 19 日 2017 年度第四次临时股东大会
14 2017 年 8 月 3 日 2017 年度第五次临时股东大会
15 2017 年 9 月 20 日 2017 年度第六次临时股东大会
16 2017 年 10 月 25 日 2017 年度第七次临时股东大会
17 2017 年 12 月 9 日 2017 年度第八次临时股东大会
18 2017 年 12 月 22 日 2017 年度第九次临时股东大会
19 2018 年 5 月 16 日 2017 年年度股东大会
20 2018 年 7 月 11 日 2018 年度第一次临时股东大会
3-3-2-161
律师工作报告
序号 召开时间 会议名称
21 2018 年 8 月 13 日 2018 年度第二次临时股东大会
22 2018 年 9 月 7 日 2018 年度第三次临时股东大会
23 2018 年 11 月 1 日 2018 年度第四次临时股东大会
24 2018 年 12 月 19 日 2018 年度第五次临时股东大会
25 2019 年 1 月 9 日 2019 年度第一次临时股东大会
26 2019 年 1 月 17 日 2019 年度第二次临时股东大会
27 2019 年 4 月 24 日 2019 年度第三次临时股东大会
28 2019 年 5 月 16 日 2018 年年度股东大会
29 2019 年 6 月 3 日 2019 年度第四次临时股东大会
2. 董事会
根据发行人提供的历次董事会的文件，发行人自 2016 年 1 月 1 日起至 2019 年 6 月
30 日，共召开 32 次董事会，具体情况如下：
序号 召开时间 会议名称
1 2016 年 2 月 2 日 第一届董事会第四次会议
2 2016 年 4 月 15 日 第一届董事会第五次会议
3 2016 年 7 月 20 日 第一届董事会第六次会议
4 2016 年 8 月 2 日 第一届董事会第七次会议
5 2016 年 8 月 12 日 第一届董事会第八次会议
6 2016 年 8 月 16 日 第一届董事会第九次会议
7 2016 年 10 月 8 日 第一届董事会第十次会议
3-3-2-162
律师工作报告
序号 召开时间 会议名称
8 2016 年 11 月 21 日 第一届董事会第十一次会议
9 2017 年 1 月 6 日 第一届董事会第十二次会议
10 2017 年 4 月 6 日 第一届董事会第十三次会议
11 2017 年 5 月 5 日 第一届董事会第十四次会议
12 2017 年 5 月 25 日 第一届董事会第十五次会议
13 2017 年 7 月 3 日 第一届董事会第十六次会议
14 2017 年 7 月 18 日 第一届董事会第十七次会议
15 2017 年 8 月 4 日 第一届董事会第十八次会议
16 2017 年 9 月 4 日 第一届董事会第十九次会议
17 2017 年 10 月 9 日 第一届董事会第二十次会议
18 2017 年 11 月 23 日 第一届董事会第二十一次会议
19 2017 年 12 月 6 日 第一届董事会第二十二次会议
20 2018 年 1 月 24 日 第一届董事会第二十三次会议
21 2018 年 4 月 24 日 第一届董事会第二十四次会议
22 2018 年 6 月 25 日 第一届董事会第二十五次会议
23 2018 年 7 月 11 日 第二届董事会第一次会议
24 2018 年 8 月 21 日 第二届董事会第二次会议
25 2018 年 9 月 7 日 第二届董事会第三次会议
26 2018 年 10 月 15 日 第二届董事会第四次会议
3-3-2-163
律师工作报告
序号 召开时间 会议名称
27 2018 年 12 月 1 日 第二届董事会第五次会议
28 2018 年 12 月 24 日 第二届董事会第六次会议
29 2018 年 12 月 28 日 第二届董事会第七次会议
30 2019 年 4 月 8 日 第二届董事会第八次会议
31 2019 年 4 月 24 日 第二届董事会第九次会议
32 2019 年 5 月 16 日 第二届董事会第十次会议
3. 监事会
根据发行人提供的历次监事会的文件，发行人自 2016 年 1 月 1 日起至 2019 年 6 月
30 日，共召开 12 次监事会，具体情况如下：
序号 召开时间 会议名称
1 2016 年 4 月 15 日 第一届监事会第二次会议
2 2016 年 8 月 12 日 第一届监事会第三次会议
3 2016 年 11 月 25 日 第一届监事会第四次会议
4 2017 年 4 月 6 日 第一届监事会第五次会议
5 2017 年 8 月 4 日 第一届监事会第六次会议
6 2017 年 12 月 6 日 第一届监事会第七次会议
7 2018 年 4 月 24 日 第一届监事会第八次会议
8 2018 年 6 月 25 日 第一届监事会第九次会议
9 2018 年 7 月 11 日 第二届监事会第一次会议
10 2018 年 7 月 26 日 第二届监事会第二次会议
11 2018 年 8 月 21 日 第二届监事会第三次会议
12 2019 年 4 月 24 日 第二届监事会第四次会议
3-3-2-164
律师工作报告
经本所律师核查自高测有限整体变更为股份公司以来的历次股东大会、董事会、监
事会、董事会专门委员会的会议的通知、议案、会议记录、决议文件及授权委托书等会
议文件资料后认为，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召集、召开程序、出席会
议人员的资格、表决方式、表决程序、决议内容及签署均符合《公司法》和发行人《公
司章程》的规定；发行人历次董事会专门委员会的召集、召开程序、出席会议人员的资
格、表决方式、表决程序、决议内容及签署均符合发行人《公司章程》及各专门委员会
实施细则的规定。
经本所律师核查，发行人股东大会对董事会的历次授权和重大决策行为合法、合规
且真实有效。
十五、发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其变化
本所律师审阅了发行人全套工商档案中有关董事、监事和高级管理人员任职的有关
文件，包括但不限于股东（大）会决议、董事会决议等；审阅了发行人的历次股东大会、
历届董事会、监事会会议全套文件，包括但不限于会议通知、会议议案、会议决议、会
议记录、表决票等资料；审阅了发行人选举职工代表监事的职工代表大会决议；审阅了
发行人董事、监事、高级管理人员的身份证明文件，审阅了发行人董事、监事、高级管
理人员出具的承诺函。
（一） 发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员
1. 发行人现任董事
发行人董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。发行人现任非独立董事为张
顼、尚华、李学于、胡振宇、蒋树明及于文波，独立董事为王传铸、许志扬、赵春旭。
该等董事的基本情况如下：
张顼，男，汉族，1971 年 10 月出生，48 岁，中国籍，无境外永久居留权。1993 年
7 月毕业于青岛科技大学生产过程自动化专业，大学本科学历，2016 年 9 月毕业于中欧
国际工商管理学院，EMBA。1993 年 7 月至 1998 年 10 月，就职于青岛化院机电工程
有限公司，任工程师，自控设计部经理；1998 年 11 月至 2001 年 4 月，就职于青岛高
校系统工程有限公司，任总经理；2001 年 4 月至 2015 年 3 月，任高校控制执行董事兼
总经理；2006 年 10 月至 2015 年 6 月历任高测有限总经理、执行董事；2015 年 6 月至
3-3-2-165
律师工作报告
2018 年 6 月任公司董事长兼总经理，任期 3 年；2018 年 7 月，继任公司董事长兼总经
理，任期三年。
尚华，男，1970 年 11 月出生，49 岁，中国国籍，无境外永久居留权，1993 年 7 月
毕业于青岛科技大学生产过程自动化专业，大学本科学历。1993 年 10 月至 1994 年 10
月，就职于青岛达中皮革制品有限公司，任职仓储主管；1994 年 11 月至 1997 年 2 月，
就职于青岛兰德急送公司，任职销售经理；1997 年 3 月至 2001 年 3 月，就职于济南恒
安工程中心公司青岛办事处，任职办事处经理；2001 年 4 月至 2006 年 10 月，就职于
青岛高校控制系统工程有限公司，历任销售部经理、综合管理部经理；2006 年 10 月起，
历任公司综合管理部经理、企划部经理、总经理助理。现任公司董事、董事会秘书、长
治高测监事、兼任证券法务部经理、基建部经理。
李学于，男，1974 年 9 月出生，45 岁，中国国籍，无境外永久居留权，1997 年 7
月毕业于青岛大学会计学专业，大学本科学历。2003 年 5 月至 2007 年 11 月，就职于
海尔国际旅行社有限公司，任财务经理；2007 年 11 月至 2009 年 2 月，就职于海尔集
团技术研发中心，任财务经理；2009 年 2 月至 2010 年 12 月，就职于青岛海尔空调电
子有限公司，任财务经理；2011 年 1 月至 2013 年 10 月，就职于青岛瑞丰气体有限公
司，任财务经理；2013 年 11 月至今，曾任公司财务部经理。现任公司董事、财务总监、
壶关高测监事。
胡振宇，男，1971 年 12 月出生，49 岁，中国国籍，无境外永久居留权，1993 年毕
业于青岛科技大学生产过程自动化专业，大学本科学历。1993 年 7 月至 1995 年 10 月，
就职于中国人民解放军第九七三二工厂计量科，任职技术员；1995 年 10 月至 1998 年
10 月，就职于青岛宜利达工业有限公司控制部，任职技术员；1998 年 11 月至 2001 年
4 月，就职于青岛高校系统工程有限公司；2001 年 4 月至 2006 年 10 月，就职于青岛高
校控制系统工程有限公司，任技术工程师、销售工程师；2006 年 10 月至今，曾任公司
销售工程师。现任公司董事、采购工程师。
蒋树明，男，1963 年 1 月出生，56 岁，中国国籍，无境外永久居留权，1982 年 9
月毕业于中国海洋大学基础生物专业，大学本科学历；1999 年 9 月毕业山东大学民商
法学专业，在职研究生。其主要从业经历如下：2004 年 6 月至 2010 年 10 月，就职于
青岛海协信托投资公司，任职金融同业部副总经理；2010 年 10 月至 2019 年 1 月，历
任青岛市科技风险投资有限公司投资总监、副总经理；2019 年 1 月至今，任青岛华通
3-3-2-166
律师工作报告
金融控股有限责任公司副总经理。自 2015 年 6 月至 2018 年 6 月，任公司董事，任期 3
年；2018 年 7 月，继任公司董事，任期三年。
于文波，男，1969 年 12 月出生，50 岁，中国国籍，无境外永久居留权， 1993 年
6 月毕业于青岛科技大学生产过程自动化专业，大学本科学历；2011 年 9 月毕业于中欧
国际工商学院 EMBA。1998 年 3 月至 2011 年 6 月，就职于金蝶软件（中国）有限公司，
历任分公司总经理、区域总经理、助理总裁、集团副总裁；2011 年 7 月至 2014 年 4 月，
就职于罕王实业集团有限公司，历任集团总裁、海外项目公司总裁；2014 年 9 月至 2016
年 11 月，就职于青岛维客集团股份有限公司，历任集团副总裁、执行总裁、董事；2016
年 12 月至今，任公司高级管理顾问；2017 年 10 月至今，任公司董事。
王传铸，男，1970 年 11 月出生，49 岁，中国国籍，无境外永久居留权， 1992 年
7 月毕业于青岛科技大学橡胶工艺专业，大学本科学历，2004 年 6 月毕业于清华大学经
济与管理学院，获法学硕士学位；1992 年 9 月至 2003 年 9 月，就职于三角轮胎股份有
限公司，历任技术开发中心副主任、子午胎副总工程师、博士后工作站主任；2003 年 9
月至 2004 年 5 月，就职于新加坡天福轮胎公司（Standford Tyre Ltd.,），任中国首席代
表；2004 年 5 月至 2007 年 10 月，自主创业；2007 年 10 月至今，任青岛泰凯英轮胎有
限公司执行董事兼总经理；2009 年 2 月至今，任青岛泰凯英橡胶科技有限公司执行董
事兼总经理；2015 年 3 月至今，任山东豪迈机械科技股份有限公司独立董事；2018 年
9 月至今，任青岛和悦堂茶文化有限公司董事；2017 年 10 月至今，任公司独立董事。
许志扬，男，1968 年 3 月出生，51 岁，中国国籍，无境外永久居留权，1999 年 7
月毕业于中国海洋大学会计学专业，大学本科学历；2008 年 7 月毕业于中国海洋大学
项目管理专业，工程硕士学历。1988 年 7 月至 1997 年 11 月，就职于山东青岛会计师
事务所，任部门主任；1997 年 12 月至 2007 年 10 月，就职于山东德盛有限责任会计师
事务所，任副主任会计师；2007 年 11 月至今，任信永中和会计师事务所（特殊普通合
伙）合伙人；2018 年 10 月至今，任海程邦达供应链管理股份有限公司董事；2018 年 11
月至今，任青岛信永中和工程造价咨询事务所有限公司董事。2017 年 10 月至今，任公
司独立董事。
赵春旭，男，1976 年 4 月出生，中国籍，无境外永久居留权。1998 年 7 月年毕业
于青岛大学法律系，获法学学士学位。1998 年 7 月至 2003 年 9 月，任交通部烟台海上
救助打捞局企业法律顾问；2003 年 9 月至 2006 年 7 月，烟台大学法学院攻读硕士学位；
3-3-2-167
律师工作报告
2006 年 7 月至今，曾任山东文康律师事务所职员，现为高级合伙人；2016 年 4 月至今，
任青岛日辰食品股份有限公司独立董事。2019 年 11 月至今，任公司独立董事。
2. 发行人现任监事
发行人监事会由 3 名监事组成。发行人现任监事为：赵珊、郭蕾、魏玉杰，赵珊、
郭蕾为非由职工代表出任的监事，魏玉杰为职工代表监事。该等监事的基本情况如下：
赵珊，女，1985 年 12 月出生，34 岁，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学
历。2007 年 7 月毕业于湖北工业大学国际经济与贸易专业。2007 年 7 月至 2009 年 12
月，就职于青岛高校控制系统工程有限公司，任综合管理部人力行政专员；2010 年 1 月
至今，曾任公司人事专员，现任公司监事、人力行政部绩效薪酬主管。
郭蕾，女，汉族，1973 年 4 月出生，46 岁，中国国籍，无境外永久居留权，2005
年 9 月毕业于中国人民大学会计专业，大学本科学历。1992 年 07 月至 1997 年 10 月，
就职于青岛高校电脑公司，任门市经理；1997 年 11 月至 2001 年 5 月，就职于青岛昌
硕电子公司，任综合部经理；2001 年 6 月至 2003 年 8 月，就职于青岛天之美针织有限
公司，任财务经理；2003 年 9 月至 2006 年 10 月，就职于青岛高校控制系统工程有限
公司，任会计；2017 年 5 月至今，任洛阳高测精密机械有限公司监事；2006 年 10 月至
今，曾任公司财务部会计，现任公司监事、内控主管，洛阳高测监事。
魏玉杰，女，汉族，1971 年 9 月出生，48 岁，中国国籍，无境外永久居留权，1991
年 7 月毕业于青岛科技大学工业电气自动化专业，大学专科学历。2005 年 8 月至 2008
年 12 月，就职于青岛高校控制系统工程有限公司，任采购员；2009 年 1 月至今，历任
公司采购员、ERP 主管；现任公司监事会主席、信息主管。
3. 发行人现任高级管理人员
发行人现任高级管理人员包括：总经理张顼、董事会秘书尚华、财务总监李学于。
该等高级管理人员的基本情况如下：
张顼：详见本律师工作报告正文第十五部分“（一）发行人董事、监事、高级管理
人员和核心技术人员”所述。
尚华：详见本律师工作报告正文第十五部分“（一）发行人董事、监事、高级管理
人员和核心技术人员”所述。
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律师工作报告
李学于：详见本律师工作报告正文第十五部分“（一）发行人董事、监事、高级管
理人员和核心技术人员”所述。
4. 发行人现任核心技术人员
根据发行人 2019 年第五次临时股东大会审议并通过的《关于认定核心技术人员的
议案》，发行人核心技术人员包括张顼、于群、仇健、邢旭、段景波、张璐。该等核心
技术人员的基本情况如下：
张顼：详见本律师工作报告正文第十五部分“（一）发行人董事、监事、高级管理
人员和核心技术人员”所述。
于群，男，1984 年 7 月出生，35 岁，中国籍，无境外永久居留权。2007 年 7 月毕
业于青岛科技大学生物工程专业，本科学历。2007 年 7 月至 2008 年 6 月，就职于青岛
新诚志卓客车配件有限公司，任技术工程师；2009 年 6 月至 2012 年 8 月，就职于青岛
亮见电子部品有限公司，任技术工程师；2012 年 9 月至 2015 年 12 月，就职于青岛伟
林电子有限公司，任职研发工程师；2016 年 1 月至今，任研发中心高级研发工程师。于
群先生在公司切割耗材细线化的研发工作中起主导作用，参与并主导公司金刚线（60 线、
55 线、50 线、45 线）研发工作。
仇健，男，1981 年 11 月出生，38 岁，中国籍，无境外永久居留权，教授级高级工
程师。2010 年 7 月毕业于东北大学机械工程与自动化学院，博士研究生学历。2010 年
7 月至 2018 年 6 月，历任沈阳机床集团设计研究院切削研究所所长、高档数控机床国
家重点实验室切削工艺室主任。2018 年 6 月至今，任公司研发中心技术研究部经理。
仇健先生在硬脆材料切割领域拥有丰富的研究经验和研究成果，先后发表论文 40 多篇，
获得省市级科研成果奖 9 项。
邢旭，男，1988 年 10 月出生，31 岁，中国籍，无境外永久居留权。2011 年 7 月毕
业于海南大学生物工程专业，本科学历。2011 年 7 月至 2015 年 10 月，任镇江荣德新
能源科技有限公司技术工程师；2015 年 10 月至 2017 年 5 月，任顺风国际清洁能源有
限公司技术资深工程师；2017 年 6 月至今，任公司研发中心研发经理。邢旭先生主要
从事切割工艺与切割装备结合应用方面的研发工作。入职公司以来，邢旭先生在公司内
参与取得 1 项实用新型专利，为第一发明人。
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律师工作报告
段景波，男，1981 年 7 月出生，38 岁，中国籍，无境外永久居留权。2006 年 7 月
毕业于青岛科技大学机械工程及自动化专业，本科学历。2006 年 7 月至 2009 年 6 月，
任青岛高校控制系统工程有限公司机械工程师；2009 年 7 月至今，历任公司研发工程
师、产品经理，现任公司产品经理。段景波先生主要负责公司新兴产品蓝宝石和磁材类
专用切割设备的技术研发工作，在公司内共参与取得 3 项发明专利、28 项实用新型专
利，其中 22 项为第一发明人。
张璐，男，1981 年 3 月出生，38 岁，中国籍，无境外永久居留权。2006 年 7 月毕
业于青岛科技大学机械工程及自动化专业，本科学历。2006 年 7 月至 2009 年 10 月，
任青岛高校控制系统工程有限公司研发工程师；2009 年 10 月至今，曾任公司研发工程
师，现任公司研发中心研发经理。张璐先生主要负责公司设备类核心产品切片机的技术
开发工作，在公司内共参与取得 1 项发明专利、10 项实用新型专利，其中 7 项为第一
发明人。
5. 发行人现任董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的兼职情况
截至本律师工作报告出具之日，发行人现任董事、监事、高级管理人员、核心技术
人员的兼职情况如下：
姓名 在公司所任职务 兼职单位 兼职职务
蒋树明 董事 青岛华通金融控股有限责任公司 副总经理
青岛市崂山区华通小额贷款有限
董事长
公司
青岛华元科投资有限公司 董事
青岛华资启智教育投资有限公司 董事
于文波 董事 崂山区闻博道信息咨询服务部 负责人
海程邦达供应链管理股份有限公
许志扬 独立董事 董事
司
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律师工作报告
姓名 在公司所任职务 兼职单位 兼职职务
青岛信永中和工程造价咨询事务
董事
所有限公司
信永中和会计师事务所（特殊普通
合伙人
合伙）
赵春旭 独立董事 山东文康律师事务所 高级合伙人
青岛日辰食品股份有限公司 独立董事
王传铸 独立董事 执行董事兼总
青岛泰凯英轮胎有限公司
经理
执行董事兼总
青岛泰凯英橡胶科技有限公司
经理
山东豪迈机械科技股份有限公司 独立董事
青岛和悦堂茶文化有限公司 董事
泰凯英控股有限公司（中国香
董事
港）
TK Positive Limited（英属维尔京
董事
群岛）
TK Passion Limited（英属维尔京
董事
群岛）
Techking Tires Technology Limited
董事
（开曼群岛）
经相关人员确认并经本所律师核查，发行人董事、监事、高级管理人员不存在《公
司法》第一百四十六条或《公司章程》规定不得担任股份公司董事、监事及高级管理人
员的情形，上述人员亦不存在下述情形：被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入
期的；最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责；
因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确
结论意见。经核查有关股东大会、董事会、监事会及职工代表大会会议文件，本所律师
3-3-2-171
律师工作报告
认为，发行人现任董事、监事及高级管理人员的选举及聘任程序符合《公司法》及《公
司章程》的规定。
（二） 发行人最近两年董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的变化
1. 最近两年发行人董事变化如下：
2015 年 6 月 23 日，高测股份召开创立大会暨第一次股东大会，选举产生了第一届
董事会董事张顼、尚华、李学于、蒋树明、胡振宇，任期三年。
2017 年 10 月 25 日，发行人召开 2017 年第七次临时股东大会，选举于文波为公司
董事，王传铸、许志扬和赵日晓为公司独立董事。
2018 年 7 月 11 日，发行人召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过《关于公
司董事会换届选举的议案》，张顼、尚华、李学于、胡振宇、蒋树明、于文波继任董事，
任期三年，王传铸、许志扬、赵日晓继任独立董事，任期自发行人股东大会审议通过之
日起至发行人第二届董事会任期届满。
2018 年 8 月 23 日，发行人发布《独立董事辞职公告》，赵日晓因个人原因辞去公
司独立董事职务。
2018 年 9 月 7 日，发行人召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通过《关于提名
赵萃萃为公司独立董事的议案》。赵萃萃自 2018 年 9 月 7 日起，任独立董事，任期自
发行人股东大会审议通过之日起至发行人第二届董事会任期届满。
2019 年 11 月 5 日，发行人发布《独立董事辞职公告》，赵萃萃因个人原因辞去公
司独立董事职务。
2019 年 11 月 22 日，发行人召开 2019 年第六次临时股东大会，审议通过《关于提
名赵春旭为公司独立董事的议案》。赵春旭自 2019 年 11 月 22 日起，任独立董事，任
期自发行人股东大会审议通过之日起至发行人第二届董事会任期届满。
经本所律师核查，本所认为，最近 2 年内，公司董事未发生重大变化。
2. 最近两年发行人监事变化如下：
2015 年 6 月 23 日，高测股份召开创立大会暨第一次股东大会选举张洪国、郭蕾作
为第一届监事会中由股东代表担任的监事，与经高测股份职工代表大会选举产生的职工
代表监事魏玉杰共同组成高测股份第一届监事会，任期三年。
3-3-2-172
律师工作报告
2018 年 7 月 11 日，发行人召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过《关于公
司监事会换届选举的议案》，张洪国、郭蕾继任监事，任期三年。
2018 年 7 月 27 日，发行人发布《监事辞职公告》，张洪国因个人原因辞去公司监
事会主席职务。
2018 年 7 月 26 日，发行人召开了 2018 年第二届监事会第二次会议，选举魏玉杰
为公司监事会主席，任期三年。提名赵珊为公司股东代表监事。
2018 年 8 月 13 日，发行人召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过《关于提
名赵珊为公司股东代表监事的议案》，自 2018 年 8 月 13 日起，任期三年。
经本所律师核查，本所认为，最近 2 年内，公司监事未发生重大变化。
3. 经本所律师核查，最近两年发行人高级管理人员变动情况如下：
2015 年 6 月 23 日，公司召开第一届董事会第一次会议，聘任张顼担任公司总经理，
聘任尚华担任公司董事会秘书，聘任李学于担任公司财务总监。2018 年 7 月 11 日，公
司召开 2018 年第二届董事会第一次会议，审议通过张顼连任公司总经理、尚华连任公
司董事会秘书、李学于连任公司财务总监。
经本所律师核查，本所认为，最近 2 年内，公司高级管理人员未发生变化。
4. 公司核心技术人员为张顼、于群、张璐、段景波、仇健、邢旭。其中，仇健为
公司最近两年内新增核心技术人员。仇健先生在硬脆材料切割领域拥有丰富的研究经验
和研究成果，先后发表论文 40 多篇，获得省市级科研成果奖 9 项。
5. 基于上述董事、监事、高级管理人员和核心技术人员任职变化情况，本所律师
认为，最近 2 年内，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生重大变化。
经本所律师核查，发行人董事、监事及高级管理人员发生的上述变化情况符合有关
规定，并履行了必要的法律程序。董事、监事、高级管理人员的任职资格，符合《公司
法》、《公司章程》的规定。
（三） 独立董事
1. 独立董事的设置情况
3-3-2-173
律师工作报告
为完善法人治理结构，发行人于 2017 年 10 月聘请了独立董事。经发行人 2017 年
第七次临时股东大会审议通过，王传铸、许志扬、赵日晓当选为发行人第一届董事会独
立董事，其中许志扬为会计专业人士。2018 年 7 月 11 日，发行人召开 2018 年第一次
临时股东大会，审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》，王传铸、许志扬、赵日
晓继任独立董事，任期自发行人股东大会审议通过之日起至发行人第二届董事会任期届
满。
2018 年 8 月 23 日，赵日晓因个人原因辞去公司独立董事职务。2018 年 9 月 7 日，
发行人召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通过《关于提名赵萃萃为公司独立董事
的议案》，任命赵萃萃为独立董事，任期自发行人股东大会审议通过之日起至发行人第
二届董事会任期届满。独立董事变更为王传铸、许志扬、赵萃萃。
2019 年 11 月 4 日，发行人董事会收到独立董事赵萃萃递交的辞职报告。2019 年
11 月 22 日，发行人召开 2019 年第六次临时股东大会，审议通过《关于提名赵春旭为
公司独立董事的议案》，任命赵春旭为独立董事，任期自发行人股东大会审议通过之日
起至发行人第二届董事会任期届满。独立董事变更为王传铸、许志扬、赵春旭。
2. 根据相关独立董事的确认并经本所律师核查，该等独立董事的任职资格符合
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的下列基本条件：“根据法律、
行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；具有中国证监会所要求的独
立性；具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；具有五
年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验”；以及发行人《公司
章程》有关独立董事独立性规定，即该等独立董事不存在下列不得担任独立董事的情形：
“（一）在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；（二）直接或间
接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单
位任职的人员及其直系亲属； 四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； 五）
为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（六）中国证监会认定的
其他人员”。
3. 发行人独立董事的职权范围
3-3-2-174
律师工作报告
根据发行人现行《公司章程》及《独立董事工作制度》的相关规定，独立董事具有
如下特别职权：聘请中介机构出具独立财务报告以作为判断关联交易的依据；向董事会
提议聘用或解聘会计师事务所；向董事会提议召开临时股东大会；提议召开董事会；独
立聘请审计机构或咨询机构；在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
综上，本所律师认为，发行人独立董事的任职资格及职权范围符合法律、行政法规
及中国证监会的规定。
十六、发行人的税务
本所律师审阅了包括但不限于以下的文件：《审计报告》、《纳税情况鉴证报告》、
《非经常性损益鉴证报告》、发行人关于税种、税率及财政补贴的说明、发行人及其子
公司的主管税务部门出具的证明文件。
（一） 发行人及其子公司的税务登记
经核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司均按照《国务院办公厅
关于加快推进“五证合一、一照一码”登记制度改革的通知》（国办发[2016]53 号）、《工
商总局等五部门关于贯彻落实《国务院办公厅关于加快推进“五证合一”登记制度改革的
通知》的通知》（工商企注字[2016]150 号）的规定换发了“五证合一”具有统一社会信用
代码的《营业执照》，无需再单独办理税务登记证，具体如下：
序号 公司名称 统一社会信用代码
1 发行人 913702007940138810
2 城阳分公司 91370214077388381X
3 胶州分公司 91370281MA3PX3W82X
4 洛阳高测 91410323MA4103RR6T
5 长治高测 91130311MA0HA7GD41
6 壶关高测 91140427MA0KD5421C
（二） 发行人及其子公司执行的主要税种及其税率
3-3-2-175
律师工作报告
根据《审计报告》，并经本所律师核查发行人及其子公司报告期内的税务申报文件
及缴税凭证，以及发行人的确认，发行人及其子公司在报告期内执行的主要税种及其税
率情况如下：
1. 企业所得税
经本所律师核查及公司确认，根据《中华人民共和国企业所得税法》及相关法律法
规，公司及其子公司于报告期内执行的企业所得税率情况如下：
序号 公司名称 企业所得税率
1 发行人 15%
2 洛阳高测 25%
3 长治高测 25%
4 壶关高测 25%
2. 流转税及附加税费
经本所律师核查及公司确认，公司及其子公司于报告期内执行的主要流转税及附加
税费税率情况如下：
税 种 计 税 依 据 税 率
应税收入按 17%、16%、13%、11%、
10%、9%、6%、3%的税率计算销项税，并
按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额
增值税 应税收入
计缴增值税；出口货物享受“免、抵、退”政
策，退税率为 17%、16%、15%、13%、
9%、5%。
城市维护建设税 应纳流转税额 按实际缴纳的流转税的 7%计缴。
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司执行的上述税种和税率符合现行有效的
法律、行政法规以及规范性文件的规定。
（三） 发行人及其子公司享受的税收优惠
3-3-2-176
律师工作报告
1. 发行人享受的企业所得税优惠
（1）高新技术企业所得税优惠
2014 年 10 月 14 日，青岛市科学技术局，青岛市财政局，山东省青岛市国家税务
局和青岛市地方税务局联合向高测股份颁发了 GR201437100180 号《高新技术企业证
书》，该证书有效期为三年。
2017 年 9 月 19 日，青岛市科学技术局，青岛市财政局，山东省青岛市国家税务局
和青岛市地方税务局联合向高测股份颁发了 GR201737100070 号《高新技术企业证书》，
该证书有效期为三年。
根据《企业所得税法》的规定，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按 15％的税
率征收企业所得税。新技术的研究开发费用可以在计算应纳税所得额时加计扣除。研究
开发费用的加计扣除，是指企业为开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费用，
未形成无形资产计入当期损益的，在按照规定据实扣除的基础上，按照研究开发费用的
50%加计扣除；形成无形资产的，按照无形资产成本的 150%摊销。
综上，2016 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日，公司按照 15%的企业所得税税率计
算缴纳企业所得税。
（2）研发费用加计扣除
根据《财政部、国家税务总局、科学技术部关于完善研究开发费用税前加计扣除政
策的通知》（财税[2015]119 号），企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成
无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，按照本年度实际发生额的 50%，
从本年度应纳税所得额中扣除；形成无形资产的，按照无形资产成本的 150%在税前摊
销。2016 年和 2017 年，公司符合加计扣除范围的研发费用在按规定据实扣除的基础上，
按照实际发生额的 50%从当年度的应纳税所得额中扣除，对开发支出形成的无形资产，
按照 150%的成本在税前摊销。
根据财政部《关于提高研究开发费用税前加计扣除比例的通知》 财税[2018]99 号），
企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定
据实扣除的基础上，在 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间，再按照实际发生额
的 75%在税前加计扣除；形成无形资产的，在上述期间按照无形资产成本的 175%在税
前摊销。2018 年、2019 年 1-6 月，公司符合加计扣除范围的研发费用在按规定据实扣
3-3-2-177
律师工作报告
除的基础上，按照实际发生额的 75%从当年度的应纳税所得额中扣除；对开发支出形成
的无形资产，按照 175%的成本在税前摊销。
2. 发行人享受的增值税优惠
（1）嵌入式软件产品增值税退税
依据财政部、国家税务总局联合下发的《财政部、国家税务总局关于软件产品增值
税政策的通知》（财税[2011]100 号）的规定，公司产品的嵌入式软件销售收入增值税
享受嵌入式软件产品增值税即征即退政策。
（2）出口退税
根据财政部、国家税务总局《关于出口货物劳务增值税和消费税政策的通知》（财
税[2012]39 号）和《关于调整增值税税率的通知》（财税[2018]32 号）等文件的规定，
2016 年，公司出口产品享受免、抵、退的增值税税收优惠政策，出口的主要产品适用
13%、15%及 17%三档退税率；2017 年，公司出口产品享受免、抵、退的增值税税收优
惠政策，出口的主要产品适用 9%、13%、15%及 17%四档退税率；2018 年，公司出口
产品享受免、抵、退的增值税税收优惠政策，出口的主要产品适用 5%、13%、15%及
17%四档退税率。
综上，本所律师认为，发行人及其子公司享受的税收优惠合法有效。
（四）发行人及其子公司享受的财政补贴
经本所律师核查，报告期内发行人及其子公司享受的主要政府补助及补贴如下：
1. 2016 年度
序号 补助项目 金额（万元） 批准/政策文件
1 新型切割丝及切割设备 10.00 《青岛市科技发展计划与项目管理暂
的研制及产业化 行办法》、《青岛市科技局关于进一
步加强科技三项费用专项资金管理的
暂行意见》（青政发【2005】19 号）
2 软件增值税退税 280.90 财政部、国家税务总局《关于软件产
品增值税政策的通知》（财税
[2011]100 号）
3-3-2-178
律师工作报告
3 2016 年度大型科学仪器 0.40 青岛市科学技术局《关于组织开展
共享检测费用补贴 2016 年度大型科学仪器共享检测费用
补贴申报工作的通知》（青科规字
[2016]7 号）
4 2016 年第十二批产业发 115.00 青岛高新区管委办公室《青岛高新区
展专项资金 主导产业发展专项资金管理暂行办法
（青高新管办字[2015]5 号）》
合计 406.30
2. 2017 年度
序号 补助项目 金额（万元） 批准/政策文件
1 新型切割丝及切割设备 10.00 《青岛市科技发展计划与项目管理暂
的研制及产业化 行办法》、《青岛市科技局关于进一
步加强科技三项费用专项资金管理的
暂行意见》（青政发【2005】19 号）
2 软件产品增值税退税 1,258.70 财政部、国家税务总局《关于软件产
品增值税政策的通知》（财税
[2011]100 号）
3 2016 年度科学技术奖励 8.00 青岛高新区管委《青岛高新区科学技
资金 术奖励办法》（青高新管[2015]12
号）、2016 年度青岛市高新区科学技
术奖建议授奖单位和项目公示
4 专利创造资助 0.50 青岛市知识产权局、青岛市财政局
《关于组织申报 2016 年度青岛市国内
发明专利资助资金的通知》
合计 1,277.20
3. 2018 年度
序号 补助项目 金额（万元） 批准/政策文件
3-3-2-179
律师工作报告
1 新型切割丝及切割设备 10.00 《青岛市科技发展计划与项目管理暂
的研制及产业化 行办法》、《青岛市科技局关于进一
步加强科技三项费用专项资金管理的
暂行意见》（青政发【2005】19 号）
2 软件增值税退税收入 1,593.28 财政部、国家税务总局《关于软件产
品增值税政策的通知》（财税
[2011]100 号）
3 2018 年科技基地建设资 182.95 山东省财政厅、山东省科学技术厅
金 《山东半岛国家自主创新示范区发展
建设资金管理办法》（鲁财教[2016]60
号）；青岛高新区科技创新局《关于
2018 年度山东半岛国家自创区发展建
设资金拟立项项目的公示》
4 专利创造资助 1.50 青岛市知识产权局《关于组织申报
2017 年度青岛市国内发明专利资助资
金的通知》
5 青岛市知识产权运营服 5.00 青岛市科学技术局、青岛市财政局
务体系建设科技专项资 《青岛市知识产权运营管理体系建设
金 专项资金管理办法》（青科规[2017]9
号）
6 第三批科技专项资金 5.05 青岛市科学技术局、青岛市财政局
《关于下达 2017 年青岛市科技计划
（第三批）的通知》
7 科学技术奖励资金 0.15 中共长治市郊区委员会、长治市郊区
人民政府《关于推进民营经济发展的
若干措施（试行）》（郊委发[2016]39
号）
合计 1,797.93
4. 2019 年 1-6 月
3-3-2-180
律师工作报告
序号 补助项目 金额（万元） 批准/政策文件
《青岛市科技发展计划与项目管理暂
1 新型切割丝及切割设备 行办法》、《青岛市科技局关于进一
5.00
的研制及产业化 步加强科技三项费用专项资金管理的
暂行意见》（青政发【2005】19 号）
财政部、国家税务总局《关于软件产
2 软件增值税退税收入 149.75 品增值税政策的通知》（财税
[2011]100 号）
青岛市科学技术局《关于公示 2018 年
3 2019 年第一批科技专项
97.00 度企业研发投入奖励资金拟补助企业
资金
名单的通知》
青岛市高新技术企业认定管理机构办
4 2019 年第二批科技专项 公室《关于公示青岛市 2017 年第一批
30.00
资金 拟通过认定高新技术企业名单的通
知》
青岛红岛经济区新旧动能转换工作领
5 2019 年第五批产业发展 导小组办公室《关于表彰 2018 年度红
40.00
专项资金 岛经济区（高新区）优秀企业的通
报》（青红动能办[2019]1 号）
青岛市知识产权局、青岛市财政局
6 《关于组织申报青岛市 2018 年 1-8 月
专利创造资助 1.76
份专利创造资助资金的通知》（青知
管[2018]38 号）
7 2017 年青岛市第四批科 青岛高新区管委科技局《关于配合做
0.22
技专项资金 好上级补贴资金检查的函》
合计 323.73
根据《审计报告》，并经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内获得的上述政
府补助及补贴符合相关政策规定，真实有效。
（五） 发行人依法纳税情况
3-3-2-181
律师工作报告
根据发行人及其子公司所在地国家及地方税务部门出具的证明文件，并经本所律师
走访有关主管部门核实，报告期内，发行人及其子公司不存在因违反税收方面的相关规
定而受到税务部门行政处罚的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人及其子公司执行主要的税种、税率符合现行法律、
法规和规范性文件的要求，近三年依法纳税，不存在因违反税收法律、行政法规受到行
政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
本所律师查验了包括但不限于发行人及其子公司投资项目的环评批复文件、发行人
及其子公司当地环境保护主管部门对外公布的信息、发行人募集资金项目申请报告、发
行人及其子公司当地质量技术监督管理部门出具的相关合规证明及相关主管部门的访
谈笔录。
（一）发行人的环境保护
1. 位于青岛市高新区的新型高硬脆特性材料切割技术研发及产业化技术改造项
目（发行人）
2014 年 12 月 19 日，青岛市环境保护局高新区分局出具《关于青岛高校测控技术
有限公司新型高硬脆性材料切割技术研发及产业化技术改造项目环境影响报告表的批
复》（青环高新审[2014]68 号），同意该项目按照环境影响评价文件中所列建设项目的
性质、规模、地点、采用的工艺及环境保护措施等进行项目建设。
根据公司提供的资料，该项目已于 2016 年 12 月 19 日通过竣工环境保护验收（青
环高新验[2016]76 号）。
2. 位于青岛市高新区（科韵路）的机械设备装配项目（发行人）
2017 年 7 月 13 日，青岛市环境保护局高新区分局出具《关于青岛高测科技股份有
限公司机械设备装配项目环境影响报告表的批复》（青环高新审[2017]53 号），同意该
项目按照环境影响评价文件中所列建设项目的性质、规模、地点、工艺和环境保护措施。
3-3-2-182
律师工作报告
2017 年 8 月 18 日，青岛市环境保护局高新区分局出具《关于青岛高测科技股份有
限公司机械设备装配项目环境保护验收意见的函》（青环高新审[2017]58 号），确认项
目竣工环境保护验收合格。
3. 位于青岛市城阳区的新型高硬脆特性材料切割技术研发及产业化技术改造项
目（城阳分公司）
2014 年 6 月 27 日，青岛市环保局城阳分局出具《关于青岛高校测控技术有限公司
城阳分公司新型高硬脆特性材料切割技术研发及产业化项目环境影响报告表的批复》
（青环城审[2014]256 号）。
根据公司提供的资料，该项目已于 2017 年 7 月 2 日通过竣工环境保护验收（青环
城验[2017]109 号）。
4. 位于青岛市下辖胶州市的光伏产品切割设备组装项目（胶州分公司）
2019 年 6 月 12 日，城阳分公司已就该项目完成了建设项目环境影响登记表。根据
《建设项目环境影响评价分类管理名录》的要求，该项目属于填报环境影响登记表的建
设项目。
5. 位于长治市的新型金刚石线研发及产业化项目（长治高测）
2017 年 7 月 13 日，长治市环境保护局出具《关于长治高测新材料科技有限公司新
型金刚石线研发及产业化项目环境影响报告表的批复》（长环审[2017]45 号），确认从
环境保护角度分析，该项目可行。
因出租方尚未取得该项目所涉长治市黄碾镇光伏产业孵化创业基地的 1#厂区的相
关产权证书（详见本律师工作报告第十部分“（四）发行人的租赁物业”），该项目尚未
完成竣工环境保护验收。根据发行人的说明，发行人正推进该项目竣工环境保护验收办
理工作。
6. 位于长治市壶关县的 800 万千米金刚石线产业化项目（壶关高测）
2019 年 9 月 18 日，长治市生态环境局出具《关于壶关高测新材料科技有限公司 800
万千米金刚石线产业化项目环境影响报告书的批复》（长环审[2019]28 号），确认从环
境保护角度分析，该项目可行。
根据发行人的说明，发行人正推进该项目竣工环境保护验收办理工作。
3-3-2-183
律师工作报告
根据壶关县环境保护局于 2019 年 9 月 12 日出具的证明文件，自壶关高测 2019 年
1 月 23 日成立至今，未违反国家环境管理相关法规的重大环境违法行为，且未受到发
现壶关县环境保护局的行政处罚。
7. 洛阳高测 800 套新型高速精密主轴的研发及产业化项目
2017 年 7 月 31 日，新安县环境保护局出具《关于洛阳高测精密机械有限公司年产
800 套新型高速精密主轴的研发及产业化项目环境影响报告表的批复》（新环监审
[2017]028 号），同意该项目按规定报批建设。
根据《建设项目竣工环境保护验收暂行办法》，验收报告公示期满后 5 个工作日内，
建设单位应当登录全国建设项目竣工环境保护验收信息平台，填报建设项目基本信息、
环境保护设施验收情况等相关信息，环境保护主管部门对上述信息予以公开。
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，洛阳高测精密机械有限公司年产 800 套
新型高速精密主轴的研发及产业化项目已在建设项目环境影响评价信息平台完成填报，
公示时间段为 2018 年 8 月 14 日至 2018 年 9 月 10 日。在公示期间内，未有其他主体提
出过异议，所以，该项目已经完成相关的竣工环境保护验收工作。
8. 日常环境治理
（1）位于青岛市高新区的新型高硬脆特性材料切割技术研发及产业化技术改造项
目（发行人）
根据公司提供的资料，截至本律师工作报告出具之日，发行人对外签署的仍在有效
期内的危险废物处理协议如下：
委托方 受托方 合同主要内容 价格 期限 资质证书及有效期
发行人 青岛新合盛 受托方为委托方产生 含税价 2019 年 1 月 《危险废物经营许可证》
环保工程有 的危险废物进行无害 2,500 元/吨 15 日至 2020 （青岛危证 01 号），有效
限公司 化处置服务，废物为 年 1 月 15 日 期自 2019 年 8 月 22 日至
切割清洗液。 2024 年 8 月 21 日
（2）位于青岛市城阳区的新型高硬脆特性材料切割技术研发及产业化技术改造项
目（城阳分公司）
3-3-2-184
律师工作报告
2017 年 12 月 5 日，城阳分公司取得青岛市城阳环境保护局核发的排污许可证（证
书编号：91370214077388381X001P），有效期限自 2017 年 12 月 5 日至 2020 年 12 月
4 日。
根据公司提供的资料，2018 年 11 月 19 日，青岛丛林实业有限公司（即该项目所
在园区的产权主体）出具情况说明，公司因生产产生的固体废物，由青岛丛林实业有限
公司收集统一处理，收取仓储费 11.20 元/公斤，并开具增值税专用发票。
根据公司提供的资料，青岛丛林实业有限公司已与山东中再生环境科技有限公司签
署《危险废物委托处置合同》如下：
委托方 受托方 合同主要内容 价格 期限 资质证书及有效期
青岛丛林 山东中再生 受托方为委托方产生 5,000-6,000 2019 年 3 月 《危险废物经营许可证》
实业有限 环境科技有 的危险废物，包括过 元/吨 5 日至 2020 （鲁危证 136 号），有效
公司 限公司 滤芯、包装物、废胶 年3月4日 期自 2019 年 3 月 12 日至
渣、办公用品、漆渣 2024 年 3 月 12 日。
进行承运
（3）位于青岛市高新区（科韵路）的机械设备装配项目（发行人）
如上述第（1）项所述，该项目的危险废物根据发行人与青岛新合盛环保工程有限
公司所签署的《危险废物委托处置合同》进行处置。
（4）位于青岛市下辖胶州市的光伏产品切割设备组装项目（胶州分公司）
根据《建设项目环境影响评价分类管理名录》的要求，生活污水可以直接排放；生
产废水可以排放至齐星车库有限公司污水管网中。
根据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》的相关规定，如未按照该法律的
相关规定处理危险废物的，则由县级以上人民政府环境保护行政主管部门责令停止违法
行为，限期改正，处以人民币 1 万元至 20 万元的罚款。
（5）位于长治市的新型金刚石线研发及产业化项目（长治高测）
2018 年 10 月 23 日，长治高测取得长治市环境保护局核发的排污许可证（证书编
号：91140411MAOHA7G41001P），有效期自 2018 年 10 月 23 日至 2021 年 10 月 22
日。
3-3-2-185
律师工作报告
根据公司提供的资料，截至本律师工作报告出具之日，长治高测对外签署的仍在有
效期内的危险废物处理协议如下：
委托方 受托方 合同主要内容 价格 期限 资质证书及有效期
长治高测 山西中材桃 受托方为委托方产生 区分危废类 2019 年 7 月 《危险废物经营许可证》
园环保科技 的危险废物进行无害 别计算处置 10 日至 2020 （HW 省 1411210001），
有限公司 化处置服务 服务费 年7月9日 有效期自 2019 年 7 月 10
日至 2024 年 7 月 9 日。
（6）位于长治市壶关县的 800 万千米金刚石线产业化项目（壶关高测）
根据公司提供的资料，截至本律师工作报告出具之日，壶关高测对外签署的仍在有
效期内的危险废物处理协议如下：
委托方 受托方 合同主要内容 价格 期限 资质证书及有效期
壶关高测 山西中兴 受托方为委托方产生 区分危废类 2019 年 5 月 《危险废物经营许可证》
水泥有限 的危险废物进行无害 别计算处置 21 日至 2020 （HW 省
责任公司 化处置服务 服务费 年 5 月 21 日 1411210042），有效期自
2019 年 10 月 10 日至
2024 年 10 月 9 日。
（7）位于河南省洛阳市的洛阳高测 800 套新型高速精密主轴的研发及产业化项目
（洛阳高测）
根据公司提供的资料，截至本律师工作报告出具之日，洛阳高测对外签署的仍在有
效期内的危险废物处理协议如下：
委托方 受托方 合同主要内容 价格 期限 资质证书及有效期
洛阳高测 河南嘉祥新 受托方为委托方产生 6,420 元（含 2019 年 9 月 《河南省危险废物经营
能源科技有 的危险废物进行处置 0.4 吨处置 18 日至 2020 许可证》（豫环许可危
限公司 服务，废物包括废润 费），废乳 年 9 月 17 日 废字 81 号），有效期自
滑油、废乳化液。 化液超出部 2017 年 12 月 6 日至
分按 5,000 2022 年 12 月 6 日
元/吨收取处
置费
3-3-2-186
律师工作报告
根据青岛市生态环境局高新分局、青岛市生态环境局胶州分局、壶关县环境保护局、
新安县环境保护局、长治市潞州区环境保护局出具的证明，经发行人确认，并经本所律
师登录中华人民共和国环境保护部网站、山东省环境保护厅网站、青岛市环境保护局网
站、洛阳市环境保护局网站、长治市环境保护局网站等发行人及其子公司所在地环保主
管机关网站查询，报告期内，发行人及其子公司不存在因违反环境保护相关法律法规被
处以行政处罚的情况。
发行人本次发行募集资金投资项目环境影响备案手续，详见本律师工作报告正文第
十九部分“发行人募集资金的运用”所述。
综上所述，本所律师认为，除上述已披露的内容外，发行人及其子公司的生产经营
活动符合有关环境保护的要求，近 3 年不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范
性文件而被处罚的情形。
（二） 产品质量和技术标准
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，截至 2019 年 6 月 30 日，发行人及其子
公司已取得与生产经营相关的资质证书如下：
序号 资质名称 认证产品/内容 发证主体 编号 有效期至
1 ISO9001 光伏设备的设计及生 Societe Generale CN13/10182 2019.5.31-
质量管理 产，轮胎试验机及切 de Surveillance 2022.5.30
体系认证 S.A. Certificate
割机的设计和生产；
光伏设备的生产；光
伏切割工具的设计及
生产
2 欧盟 CE Cutting Tool（Tyre TV Rheinland AM502755360001 长期有效
认证 Section Cutting Corporate
Machine）
3 欧盟 CE Cutting Tool（Tire TV Rheinland AM503187130001 长期有效
认证 Section Cutting Corporate
Machine）
3-3-2-187
律师工作报告
根据青岛高新技术产业开发区市场监督管理局出具的证明以及公司的确认，报告期
内，发行人及其子公司不存在因违反有关产品质量、技术监督等方面的法律法规受到行
政处罚的情形。
基于上述，本所律师认为，发行人的产品符合国家有关产品质量、技术监督标准，
发行人及其子公司报告期内未因违反产品质量和技术监督方面法律法规而被予以行政
处罚。
（三） 安全生产
根据青岛高新技术产业开发区管理委员会安全生产监督管理局、胶州市应急管理局、
长治市潞州区应急管理局、洛阳产业聚集区管理委员会安全监督科、壶关县应急管理局
出具的证明，报告期内，发行人及其子公司不存在因安全生产方面的违法行为而受到行
政处罚的情况。
经本所律师核查，公司制定了较为完善的安全生产管理体系，对业务营运过程中可
能产生的风险因素进行了分析并制定了相应的防范措施和应急预案，加强员工的风险意
识和专业技能的培训。
基于上述，本所律师认为，报告期内，发行人及其子公司在日常生产中未发生与安
全生产有关的重大安全事故，不存在因违反安全生产相关法律法规受到安全生产相关主
管部门行政处罚的情形，安全生产事项合法合规。
十八、发行人募集资金的运用
本所律师查验了包括但不限于发行人关于募集资金投资项目的申请报告、发行人
2019 年第五次临时股东大会会议文件、募集资金投资项目的可行性研究报告及各项目
实施主体投资管理主管部门和环保部门出具的批复/备案文件。
（一） 募集资金用途
根据发行人 2019 年 10 月 14 日召开的 2019 年第五次临时股东大会，发行人本次
拟向社会公开发行不超过 4,046.29 万股人民币普通股（A 股）股票，占发行后总股本的
比例不低于 25%（未考虑发行人 A 股发行的超额配售选择权），募集资金金额将根据
市场和向投资者询价情况确定，本次募集资金将用于以下项目及补充流动资金，具体情
况如下：
3-3-2-188
律师工作报告
序号 项目名称 投资总额（万元） 募集资金投入（万元）
1 研发技术中心扩建项目 5,396.22 4,000
2 高精密数控装备产业化项目 40,592.20 30,000
3 金刚线产业化项目 15,877.99 8,000
4 补充流动资金 18,000 18,000
合计 79,866.41 60,000
（二）本次募集资金投资项目核准情况
1. 本次募集资金投资项目发改委立项备案情况如下：
序号 项目名称 发改立项备案文件及文号 备案机关 备案日期
1 研发技术中心扩 2018-370271-35-03-000008 青岛高新区管委 2018 年 12 月
建项目 行政审批局 29 日
2 高精密数控装备 2019-370271-35-03-000006 青岛高新区管委 2019 年 10 月
产业化项目 行政审批局 12 日
3 金刚石线产业化 壶发改审发[2019]10 号 壶关县发展和改 2019 年 2 月
项目 革委员会 18 日
2. 本次募集资金投资项目环保备案/批复的情况如下：
（1）金刚石线切割技术研发技术中心扩建项目
2019 年 6 月 21 日，青岛市生态环境局高新区分局出具《关于青岛高测科技股份有
限公司青岛高测金刚石线切割技术研发技术中心扩建项目环境影响报告表的批复》（青
环高新审[2019]46 号），同意环境影响报告表所列建设项目项目的性质、规模、地点、
工艺和环境保护措施。
（2）青岛高测高精密数控装备产业化项目
3-3-2-189
律师工作报告
2019 年 11 月 27 日，青岛市生态环境局高新区分局出具《关于青岛高测科技股份
有限公司青岛高测高精密数控装备产业化项目环境影响报告表的批复》（青环高新审
[2019]76 号），同意环境影响报告表所列建设项目项目的性质、规模、地点、工艺和环
境保护措施。
（3）壶关高测新材料科技有限公司金刚石线产业化项目
2019 年 8 月 7 日，壶关县环境保护局出具《关于壶关高测新材料科技有限公司 800
万千米金刚石线产业化项目环境影响报告书的初审意见》（壶环发[2019]82 号），同意
上报审批。
2019 年 6 月 21 日，长治市生态环境局出具《关于壶关高测新材料科技有限公司 800
万千米金刚石线产业化项目环境影响报告书的批复》（长环审[2019]28 号），原则同意
《报告书》的环境影响评价总体结论和拟采取的生态环境保护措施。
根据发行人确认，其董事会已对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投
资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效
益。
经本所律师核查，发行人本次募集资金投资项目不涉及与他人合作；募集资金投资
项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。发行人第二届董
事会第十二次会议通过了《关于制定募集资金管理制度（草案）的议案》，本次发行上
市的募集资金将存放于董事会决定的专项账户。
综上所述，本所律师认为，发行人的上述募集资金投资项目属于对发行人主营业务
的提升和拓展，与主营业务密切相关，并已得到政府有权部门的立项批准，且发行人以
本次发行上市募集资金对该等项目进行投资已履行了内部的决策程序并获得股东大会
的授权批准，发行人实施上述项目不存在法律障碍。
十九、发行人的业务发展目标
3-3-2-190
律师工作报告
根据《招股说明书》（申报稿），发行人的业务发展目标为：致力于为高硬脆材料
切割加工环节提供集成了“切割装备、切割耗材、切割工艺”的系统化切割解决方案；
未来，将充分把握市场机遇，在自主核心技术的支撑下，以高硬脆材料系统切割解决方
案在光伏行业的应用为重点，持续推进高硬脆材料系统切割解决方案在光伏行业、半导
体行业、蓝宝石行业、磁性材料行业的应用，加速推进产品和业务的创新；将力争成长
为全球范围内金刚线切割技术应用的创新者和领跑者，力争成长为具备全球竞争力的高
硬脆材料系统切割解决方案提供商。
本所律师认为，发行人的上述业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、行
政法规和规范性文件的规定，并不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
对于发行人的重大诉讼、仲裁和行政处罚情况，本所律师对发行人的法定代表人、
董事长、总经理进行了访谈，并登录青岛市城阳区人民法院网、青岛市中级人民法院网、
山东省高级人民法院网、山西省高级人民法院网、山西省长治市中级人民法院网、山西
省壶关县人民法院网、中国裁判文书网、河南省高级人民法院网、洛阳市中级人民法院
网、陕西省高级人民法院网、西安中级人民法院网、中国执行信息公开网进行查询，核
查了发行人目前正在执行的重大合同的执行情况，并查验了包括但不限于以下文件：持
股 5%以上的股东出具的书面说明；发行人董事长、总经理出具的书面说明；发行人实
际控制人、董事、监事、高级管理人员户籍所在地或住所地公安机关出具的无违法犯罪
证明。
（一）发行人及其控股子公司、持有发行人 5%以上股份的主要股东的涉诉和处罚
情况
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人
及其子公司正在进行的金额 50 万元以上（含 50 万元）的诉讼、仲裁案件情况如下：
3-3-2-191
律师工作报告
争议标的
序号 原告 被告 案由 进展
（万元）
已作出一审判决，发行人二审上诉中。
一审判决结果如下：
青岛德瑞 一、高测股份支付给青岛德瑞石油装备
石油装备 承揽合 （青岛）有限公司货款 1,075,029.16 元；
1 高测股份 145.00
（青岛） 同纠纷 二、案件受理费由青岛德瑞石油装备
有限公司 （青岛）有限公司负担 2,582 元，高测股
份负担 18,261 元，反诉费 1,470 元由高
测股份负担。
邢台钢铁
线材精制 买卖合
2 高测股份 50.00 一审开庭结束，尚未下达一审判决。
有限责任 同纠纷
公司
根据发行人提供的资料及确认，上表第 1 项所列青岛德瑞石油装备（青岛）有限公
司诉发行人承揽合同纠纷一案，争议标的为 145 万元。目前该案一审判决已经下达，发
行人现上诉至青岛市中级人民法院，二审尚未开庭。
根据发行人提供的资料及确认，上表第 1 项、第 2 项所列案件致公司账户共计被冻
结 202 万元，详见本律师工作报告正文第十部分“（八）公司被查封、扣押、冻结资产
的情况”。经核查，本所律师认为，前述涉及权利受限的资产占公司最近一期经审计总
资产的比例较低，对公司持续经营不会产生重大不利影响。
根据发行人及其股东书面确认并经本所律师登录青岛市城阳区人民法院网、青岛市
中级人民法院网、山东省高级人民法院网、陕西省高级人民法院网、西安中级人民法院
网、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站进行查询，本所律师认为，截至本律
师工作报告出具之日，持有发行人 5%以上股份的股东不存在尚未了结的或可预见的重
大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）发行人董事长和总经理的涉诉和处罚情况
根据发行人现任董事长兼总经理张顼书面确认，并经本所律师登录青岛市市北区人
民法院网、青岛市中级人民法院网、山东省高级人民法院网、中国裁判文书网及中国执
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律师工作报告
行信息公开网、信用中国等网站进行查询，发行人董事长兼总经理张顼并不存在尚未了
结的或可预见的涉嫌贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序
的犯罪，或者涉嫌欺诈发行、重大信息披露违法或其他涉及国家安全、公共安全、生态
安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，亦不存在被立案调查或者被司
法机关立案侦查的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所作为发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问，协助保荐机构等中介机构一起
处理发行人在编制申报文件中所涉及的法律问题，并未参与编制《招股说明书》（申报
稿）。
发行人编制的本次发行上市《招股说明书》（申报稿）定稿后，本所律师仔细审阅
了该《招股说明书》（申报稿）全文，特别对发行人在《招股说明书》（申报稿）中所
引用的本所为本次发行上市所出具的法律意见书和律师工作报告的相关内容作了核查。
本所律师确认发行人本次发行上市的《招股说明书》（申报稿）不存在因上述内容出现
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、律师认为需要说明的其他问题
本所律师认为，发行人不存在需要说明的其他问题。
二十三、总体结论性意见
综上所述，本所律师认为：发行人本次上市除尚待上交所审核通过后报经中国证监
会履行发行注册程序外，发行人已符合《证券法》、《公司法》和《科创板首发办法》
等法律、法规及规范性文件规定的关于公司股票公开发行及上市交易的其他各项程序性
和实质性条件的要求。发行人本次发行上市的《招股说明书》（申报稿）所引用的本所
出具的法律意见书和律师工作报告的内容是适当的，《招股说明书（申报稿）》不致因
引用法律意见书和律师工作报告的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本律师工作报告正本五份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
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律师工作报告
（以下无正文）
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律师工作报告
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于青岛高测科技股份有限公司首次
公开发行股票并在科创板上市出具法律意见书的律师工作报告》的签字页）
北京市中伦律师事务所（盖章） 经办律师：
负责人：张学兵 廖春兰：__________________
赵昱东：
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