国信证券股份有限公司
     关于青岛高测科技股份有限公司使用部分募集资金
     对全资孙公司增资及提供无息借款以实施募投项目
                              的核查意见

    国信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为青岛高测科技股份有
限公司（以下简称“高测股份”、“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市
的保荐机构，履行持续督导职责，并根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上
海证券交易所科创板股票上市规则》等规范性法律文件的要求，认真、审慎的核
查了高测股份使用部分募集资金对全资孙公司增资及提供无息借款以实施募投
项目的事项，核查的具体情况如下：


    一、本次科创板首发募集资金及投资项目基本情况

    根据中国证券监督管理委员会于 2020 年 7 月 6 日出具的《关于同意青岛高
测科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可（2020）1360 号），
公司获准向社会公开发行人民币普通股 40,462,900.00 股，每股面值人民币 1.00
元，发行价格每股人民币 14.41 元，募集资金总额为人民币 583,070,389.00 元，
扣除发行费用（不含增值税）人民币 52,566,396.12 元，实际募集资金净额为人
民币 530,503,992.88 元，上述资金已于 2020 年 7 月 31 日到账，中兴华会计师事
务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行股票募集资金的到位情况进行了审验，
并于 2020 年 8 月 3 日出具了中兴华验字（2020）第 030019 号《验资报告》。高
测股份已将募集资金专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了
《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》。

    根据《青岛高测科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说
明书》（以下简称“《招股说明书》”），本次发行募集资金总额扣除发行费用后，
投入以下项目的建设：

                                                           单位：人民币万元

                                     1
                                                            拟使用募集资金    实际募集资金拟
序号               项目名称                   投资总额
                                                                投资总额          投入总额
 1      高精密数控装备产业化项目               40,592.20          30,000.00          30,000.00
 2      金刚线产业化项目                       15,877.99           8,000.00           8,000.00
 3      研发技术中心扩建项目                     5,396.22          4,000.00           4,000.00
 4      补充流动资金                           18,000.00          18,000.00          11,050.40
                  总计                         79,866.41          60,000.00          53,050.40

       二、公司使用部分募集资金对全资孙公司增资及提供无息借款以实施募投
项目的基本情况

       （一）全资孙公司实施募投项目的基本情况

       公司首次公开发行股票的募投项目中“金刚线产业化项目”的实施主体为公
司全资孙公司壶关高测新材料科技有限公司（以下简称“壶关高测”）。为了保
障该募投项目的顺利实施以及方便公司的管理，公司拟将 8,000 万元募集资金从
募集资金专户划转至金刚线产业化项目募集资金专户，其中 1,000 万元作为壶关
高测资本金，7,000 万元作为无息借款，在借款额度内视项目建设实际需要分期
汇入，借款期限自实际借款之日起 3 年，根据项目实际情况，到期后可续借或提
前偿还。

       本次增资完成后，壶关高测注册资本将变更为 3,000 万元，其中长治高测新
材料科技有限公司持股 67%，青岛高测科技股份有限公司持股 33%。

       （二）全资孙公司的基本情况

       公司名称          壶关高测新材料科技有限公司
       成立日期          2019 年 1 月 23 日
       注册资本          2,000 万元
       实收资本          2,000 万元
       注册地址          山西省长治市壶关县集店乡北皇村
  主要生产经营地         山西省长治市壶关县集店乡北皇村
                         金刚石制品、超硬材料制品的研究、开发、生产、销售及相关的技术服
                         务；单晶硅片、多晶硅片的研究、开发、生产、销售及相关的技术服务；
       经营范围          机械设备、零部件、原辅材料及技术的研究、开发、生产、销售及相关
                         的技术服务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外）。（依
                         法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
                                      股东名称                            股权比例
       股东构成
                           长治高测新材料科技有限公司                         100%

                                                  2
                                合计                             100%

    最近一年，壶关高测的主要财务数据如下表所示：

                                                                        单位：万元
                 项目                           2019 年 12 月 31 日/2019 年度
                 总资产                                                    13,045.18
                 净资产                                                     2,108.97
                 净利润                                                         108.97
   注：上述数据已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

    （三）全资孙公司的募集资金管理

    为确保募集资金使用安全，壶关高测已开立募集资金存储专用账户，并与公
司、保荐机构、募集资金专户监管银行签署了《募集资金四方监管协议》。该募
集资金专户仅用于公司首次公开发行股票并在科创板上市募投项目“金刚线产业
化项目”的存储和使用，不得用作其他用途。公司及全资孙公司壶关高测将严格
按照《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》
等规定要求规范使用募集资金，确保募集资金使用的合法、有效。

    三、公司使用部分募集资金对全资孙公司增资及提供无息借款以实施募投
项目对日常经营的影响

    公司向壶关高测增资及提供无息借款是基于推进募集资金投资项目建设的
需要，符合募集资金使用计划的安排，并符合相关法律法规要求，符合公司及全
体股东的利益。

    四、关于使用部分募集资金对全资孙公司增资及提供无息借款以实施募投
项目的审议程序及专项意见

    2020 年 9 月 18 日，公司第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十次
会议分别审议通过了《关于使用部分募集资金向全资孙公司增资及提供无息借款
以实施募投项目的议案》，同意公司从募集资金专户划转 8,000 万元至金刚线产
业化项目的募集资金专户，其中 1,000 万元作为壶关高测资本金，7,000 万元作



                                        3
为无息借款，在借款额度内视项目建设实际需要分期汇入。公司独立董事就该事
项发表了同意的独立意见，公司监事会就该事项发表了同意的意见。

    公司独立董事认为：公司拟以募集资金 1,000 万元向壶关高测增资及 7,000
万元提供无息借款以实施金刚线产业化项目，借款期限为 3 年，根据项目实际情
况，到期后可续借或提前偿还。是基于募投项目建设的需要，符合募集资金的使
用计划，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东利益的情
形。符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》
等法律、法规、规范性文件的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股
东特别是中小股东利益的情形。综上，独立董事同意使用部分募集资金对全资孙
公司增资及提供无息借款以实施募投项目。

    公司监事会认为：公司拟以募集资金 1,000 万元向壶关高测增资及 7,000 万
元提供无息借款以实施金刚线产业化项目，借款期限为 3 年，根据项目实际情况，
到期后可续借或提前偿还。是基于募投项目建设的需要，符合募集资金的使用计
划，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东利益的情形。
符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》
等法律、法规、规范性文件的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股
东，特别是中小股东利益的情形。综上，监事会同意使用部分募集资金对全资孙
公司增资及提供无息借款以实施募投项目。

 五、保荐机构核查意见

    国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈，查
询了募集资金专户，查阅了公司使用部分募集资金对全资孙公司增资及提供无息
借款以实施募投项目相关的信息披露文件、董事会及监事会关于该事项的议案文
件，对公司使用部分募集资金对全资孙公司增资及提供无息借款以实施募投项目
事项的合理性、有效性进行了核查。

    经核查，保荐机构认为：高测股份使用部分募集资金对全资孙公司增资及提
供无息借款以实施募投项目的事项，已经公司第二届董事会第十九次会议和第二
                                   4
届监事会第十次会议分别审议通过，公司独立董事、监事会发表了同意意见，履
行了必要的法律程序，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。公司使用
部分募集资金对全资孙公司增资及提供无息借款以实施募投项目，不会影响公司
募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向及损害公司及股东利益的
情形。

    综上，保荐机构对高测股份使用部分募集资金对全资孙公司增资及提供无息
借款以实施募投项目无异议。




                         （此页以下无正文）




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   【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于青岛高测科技股份有限公司
使用部分募集资金对全资孙公司增资及提供无息借款以实施募投项目的核查意
见》之签字盖章页】




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