青岛高测科技股份有限公司
                         独立董事工作制度

                               第一章 总则

    第一条 为进一步完善青岛高测科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本
公司”)法人治理结构，促进公司的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股
东特别是中小股东的合法权益不受侵害，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(以下简称
“《指导意见》”)、《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板上市公司自律
监管规则适用指引第 1 号——规范运作》及《青岛高测科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
    第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主
要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
    第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，独立董事应当按
照相关法律、法规、《指导意见》和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护
公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公
司存在利害关系的单位或个人的影响。
    第四条 本公司聘任的独立董事最多在五家境内上市公司担任独立董事，并
确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
    第五条 公司董事会成员应有三分之一以上为独立董事，且其中包括一名会
计专业人士。
    以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业
知识和经验，并至少符合下列条件之一：（1）具有注册会计师执业资格；（2）具
有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位；（3）具
有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以上
全职工作经验。
    第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
的情形，并由此造成公司在任独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足
独立董事人数。
       第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参
加中国证监会及其授权机构所组织的培训，并取得独立董事资格证书。


                           第二章 独立董事的任职条件


       第八条 独立董事候选人在提名时未取得独立董事资格证书的，应书面承诺
参加最近一次独立董事资格培训，并取得独立董事资格证书。
       第九条 独立董事候选人任职资格应符合下列法律、行政法规和部门规章的
要求：
    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

    （二）具有《指导意见》所要求的独立性；
    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
    （四）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所
必需的工作经验；
    （五）符合《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
    （六）符合中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）
休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
    （七）符合中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的
意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
    （八）符合其他法律、行政法规和部门规章以及《公司章程》规定的情形。
       第十条 下列人员不得担任本公司的独立董事：
    （一）在本公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女
婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹；任职指担任董事、监事、高级管理人员
以及其他工作人员，下同)；
    （二）直接或者间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是本公司前十名股
东中的自然人股东及其直系亲属；
    （三）在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在本公
司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
    （四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
    （五）为公司及其控股股东或其各自的附属公司提供财务、法律、咨询等服
务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体成员、各级复核人员、在报告
上签字的人员、合伙人及主要负责人；
    （六）在与公司及其控股股东或者各自的附属企业具有重大业务往来的单位
担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任
董事、监事或者高级管理人员（重大业务往来指，根据《上海证券交易所科创板
股票上市规则》或者《公司章程》规定需要提交股东大会审议的事项，或者上海
证券交易所认定的其他重大事项）；
    （七）最近一年内曾经具有（一）至（六）项所列情形的人员；
    （八）法律、行政法规及本制度规定，及中国证监会、证券交易所认定的或
公司股东大会认定不适宜担任独立董事的人员。
    第十一条 独立董事候选人应无下列不良记录：
    （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
    （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
    （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
    （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席
董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
    （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
    第十二条 公司独立董事任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，应自
出现该等情形之日起 30 日内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，公司董事会
应在 2 日内启动决策程序免去其独立董事职务。
    第十三条 因独立董事提出辞职导致独立董事占董事会全体成员的比例低
于三分之一的，提出辞职的独立董事应继续履行职务至新任独立董事产生之日，
该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效，因丧失独立性而
辞职和被依法免职的除外。该独立董事的原提名人或公司董事会应自该独立董事
辞职之日起 90 日内提名新的独立董事候选人。
                       第三章 独立董事的提名、选举和更换


    第十四条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以
上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
    董事会、监事会或者具有独立董事提名权的股东拟提名独立董事候选人的，
应自确定提名之日起 2 个交易日内，由公司在上海证券交易所网站在线填报独立
董事候选人基本信息，并向上海证券交易所报送独立董事候选人的有关材料，包
括《独立董事提名人声明》《独立董事候选人声明》等书面文件。公司董事会对
监事会或者公司股东提名的独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时向上
海证券交易所报送董事会的书面意见。上海证券交易所自收到公司报送的材料之
日起 5 个交易日后，未对独立董事候选人的任职资格提出异议的，公司可以履行
决策程序选举独立董事。对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司
不得将其提交股东大会选举为独立董事，并应根据相关规定延期召开或者取消股
东大会，或者取消股东大会相关提案。
    公司召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否
被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。
    第十五条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并
对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间
不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
    在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披露上述内容。
    第十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但连任时间不得超过六年。
    第十七条 独立董事连续三次未亲自出席董事会议的，由董事会提请股东大
会予以撤换。
    第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
递交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。
                      第四章 独立董事的特别职权和职责


    第十九条 公司拟进行需要提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事
会审议前，取得独立董事事前认可意见。独立董事事前认可意见应当取得全体独
立董事的半数以上同意，并在关联交易公告中披露。
    第二十条 公司董事会下设的审计、提名及薪酬与考核等专门委员会中应当
有半数以上的独立董事，并由独立董事担任召集人，审计委员会中至少应有一名
独立董事是会计专业人士。
    第二十一条 独立董事原则上应每年有不少于十天时间到上市公司现场了解
公司的日常经营、财务管理和其他规范运作情况。
    第二十二条 独立董事应在年度股东大会上作出述职报告，说明本年度其出
席董事会（包括董事会审计委员会、董事会薪酬委员会等专门委员会）和股东大
会的情况、相关决议及表决结果、现场考察、上市公司配合独立董事工作的情况。


                           第五章 独立董事的独立意见
    第二十三条   公司独立董事应当积极履行职责，重点关注公司的关联交易、
对外担保、募集资金使用、社会公众股股东保护、并购重组、重大投融资活动、
财务管理、高管薪酬、利润分配和信息披露等事项，必要时应当根据有关规定主
动提议召开董事会、提交股东大会审议或者聘请会计事务所、律师事务所等中介
机构对相关事项进行审计、核查或者发表意见。
    第二十四条 独立董事除履行上述职责外还应当对以下事项向董事会或股东
大会发表独立意见：
    （一）提名、任免董事；
    （二）聘任或解聘高级管理人员；
    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
    （四）聘用、解聘会计师事务所；
    （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正；
    （六）公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见；
    （七）相关方变更承诺的方案；
    （八）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
    （九）制定利润分配政策、利润分配及资本公积金转增股本方案，尤其要关
注是否损害中小投资者合法权益；
    （十）需要披露的关联交易、对外担保、委托理财、提供财务资助、募集资
金使用、开展新业务、股票及其衍生品种投资等重大事项；
    （十一）重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案；
    （十二）公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易；
    （十三）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
    （十四）相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上海证券交易所业
务规则及《公司章程》规定的或中国证监会认定的其他事项。
    第二十五条 独立董事应当对上述事项发表以下几类意见及其理由：同意；
保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍，所发表的意见
应当明确、清楚。


                   第六章 公司为独立董事提供必要的条件
    第二十六条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必
要的条件。
    第二十七条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡需经
董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的
资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。
    当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可书面联名向
董事会提出延期召开董事会或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
    第二十八条 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保
存五年。
    第二十九条 公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍
情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董
事会秘书应及时办理公告事宜。
    第三十条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
    第三十一条 独立董事聘请中介机构的费用及其它行使职权时所需的合理费
用由公司承担。
    第三十二条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会
制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
    除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人
员取得额外的、未予披露的其他利益。
    第三十三条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事
正常履行职责可能引致的风险。


                                 第七章 附则


    第三十四条   本制度所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“不足”、
“低于”、“多于”不含本数。
    第三十五条   本制度未尽事宜，依据有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的相关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章
程》的有关规定不一致的，适用有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》。
    第三十六条 本制度经公司股东大会审议通过后生效。
    第三十九条 本制度由公司董事会负责制定、解释和修改。




                                               青岛高测科技股份有限公司
                                                        2021 年 4 月 23 日