证券代码：688556             证券简称：高测股份         公告编号：2022-069
转债代码：118014             转债简称：高测转债



                      青岛高测科技股份有限公司
               第三届董事会第十二次会议决议公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
  或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。




    一、董事会会议召开情况
    青岛高测科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议
于2022年8月23日在公司会议室以现场及通讯方式召开。本次会议的通知于2022年8
月18日通过邮件或电话的方式送达公司全体董事。会议应出席董事9人，实际出席
董事9人，会议由公司董事长张顼先生主持。会议的召集和召开程序符合相关法律、
法规、部门规章、规范性文件和公司管理制度的有关规定，会议决议合法、有效。


    二、董事会会议审议情况

    （一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司
证券发行注册管理办法（试行）》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关
法律、法规和规范性文件的有关规定，经对公司的实际情况与上述法律、法规和规
范性文件的规定逐项自查后，公司董事会认为：公司符合现行法律、法规和规范性
文件中关于向特定对象发行 A 股股票的规定，具备向特定对象发行 A 股股票的资格
和条件。

    董事张顼系本次发行的发行对象，关联董事回避本议案表决。

    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    此项议案尚需提交公司股东大会审议。

    （二）逐项审议通过《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》


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    1、发行股票的种类和面值

    本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。

    董事张顼系本次发行的发行对象，关联董事回避本议案表决。

    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    2、发行方式和发行时间

    本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在经过上海证券交易所审核并取
得中国证监会同意注册的批复有效期内选择适当时机实施。若国家法律、法规等制
度对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

    董事张顼系本次发行的发行对象，关联董事回避本议案表决。

    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    3、定价基准日、发行价格及定价原则

    根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上市公司非公开发
行股票实施细则》等相关规定，本次发行的定价基准日为公司关于本次发行股票的
董事会决议公告日（即第三届董事会第十二次会议决议公告日：2022 年 8 月 24 日）。
发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准
日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基
准日前二十个交易日股票交易总量）。

    依据上述规定，经双方协商一致，发行价格确定为 70.72 元/股，不低于定价基
准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。若公司股票在定价基准日至发行日
期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下
办法作相应调整。调整公式为：

    派发现金股利：P1 = P0 - D

    送红股或转增股本：P1 = P0 / (1+N)

    两项同时进行：P1 = (P0-D) / (1+N)

    其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，每股派发现金股利为D，
每股送红股或转增股本数为N。

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    董事张顼系本次发行的发行对象，关联董事回避本议案表决。

    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    4、发行对象及认购方式

    本次向特定对象发行股票的发行对象为张顼先生，其为公司控股股东、实际控
制人。张顼先生将以现金方式认购本次向特定对象发行的股份。

    董事张顼系本次发行的发行对象，关联董事回避本议案表决。

    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    5、发行数量

    本次向特定对象发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以最终发行价格
计算得出，数量不足 1 股的余数作舍去处理，即发行数量不超过 14,140,271 股，未
超过本次发行前公司总股本的 30%。若中国证监会最终注册的发行数量与前款数量
不一致，本次向特定对象发行的股票数量以中国证监会最终注册的发行数量为准，
同时募集资金总额作相应调整。

    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等
除权、除息事项，本次发行数量作相应调整。调整公式为：

    Q1 = Q0 × (1+n)

    其中：Q0为调整前的本次发行股票数量；n为每股的送股、资本公积转增股本
的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q1为调整后的本次发行股
票数量。

    董事张顼系本次发行的发行对象，关联董事回避本议案表决。

    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    6、限售期

    本次发行对象认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。本次发行对
象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情
形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，
依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

    董事张顼系本次发行的发行对象，关联董事回避本议案表决。

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   表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

   7、上市地点

   本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。

   董事张顼系本次发行的发行对象，关联董事回避本议案表决。

   表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

   8、本次发行前滚存未分配利润的安排

   本次发行完成后，公司在本次发行前滚存的截至本次发行完成时的未分配利润
将由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。

   董事张顼系本次发行的发行对象，关联董事回避本议案表决。

   表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

   9、募集资金金额及用途

   本次向特定对象发行 A 股股票拟募集资金总额不超过 100,000.00 万元，扣除发
行费用后净额全部用于补充流动资金或偿还贷款。

   董事张顼系本次发行的发行对象，关联董事回避本议案表决。

   表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

   10、本次发行的决议有效期

   本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12
个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按照新的规定
进行调整。

   董事张顼系本次发行的发行对象，关联董事回避本议案表决。

   表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

   以上议案尚需逐项提交公司股东大会审议，并经上海证券交易所审核通过及中
国证监会同意注册后方可实施。

    （三）审议通过《关于公司向特定对象发行 A 股股票预案的议案》

   为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提升盈利能力，公司拟



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向特定对象发行 A 股股票，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》以及中国证监会发布的《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，公司编制了《青岛高
测科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。

    董事张顼系本次发行的发行对象，关联董事回避本议案表决。

    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    此项议案尚需提交公司股东大会审议。

    （四）审议通过《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议
案》

    鉴于公司拟向特定对象发行 A 股股票，公司根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《科创板上市公司证券发行注册
管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，
就本次发行事宜，公司编制了《青岛高测科技股份有限公司 2022 年度向特定对象
发行 A 股股票方案论证分析报告》。

    董事张顼系本次发行的发行对象，关联董事回避本议案表决。

    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    此项议案尚需提交公司股东大会审议。

    （五）审议通过《关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析
报告的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规
和规范性文件的规定，结合公司具体情况，公司对 2022 年度向特定对象发行 A 股
股票募集资金使用的可行性进行了分析论证，编制了《青岛高测科技股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。

    董事张顼系本次发行的发行对象，关联董事回避本议案表决。

    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    此项议案尚需提交公司股东大会审议。

    （六）审议通过《关于公司向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项的议

                                      5
案》

    本次发行的发行对象为公司实际控制人张顼，根据《上海证券交易所科创板股
票上市规则》的有关规定，公司实际控制人张顼为公司关联方，其参与认购本次发
行股票行为构成关联交易。

    董事张顼系本次发行的发行对象，关联董事回避本议案表决。

    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    此项议案尚需提交公司股东大会审议。

    （七）审议通过《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>的
议案》

    就公司拟向特定对象发行股票事宜，同意公司与发行对象张顼签署《附条件生
效的股份认购协议》。

    董事张顼系本次发行的发行对象，关联董事回避本议案表决。

    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    此项议案尚需提交公司股东大会审议。

    （八）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

    根据中国证监会发布的《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及
《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的相关规
定，公司就前次募集资金的使用情况编制了《青岛高测科技股份有限公司关于前次
募集资金使用情况的专项报告》，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了
《青岛高测科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（中兴华核字
（2022）第 030082 号）。

    董事张顼系本次发行的发行对象，关联董事回避本议案表决。

    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    此项议案尚需提交公司股东大会审议。

    （九）审议通过《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与填补措施
及相关主体承诺的议案》



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    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）等法律、法规
和规范性文件的规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行事宜对即期回报摊
薄的影响进行了认真分析并提出了填补回报的相关措施；同时，相关承诺主体均已
对填补措施能够得到切实履行作出了相应承诺。

    董事张顼系本次发行的发行对象，关联董事回避本议案表决。

    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    此项议案尚需提交公司股东大会审议。

    （十）审议通过《关于制定公司未来三年分红回报规划（2022-2024 年）的议
案》

    为进一步规范和完善公司利润分配政策，建立科学、持续、稳定、透明的分红
决策和监督机制，积极回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上
市公司现金分红（2022 年修订）》以及《公司章程》等相关文件的规定和要求，并
结合公司盈利能力、公司经营发展规划、股东回报以及外部融资环境等因素，公司
制定了未来三年分红回报规划（2022-2024 年）。

    董事张顼系本次发行的发行对象，关联董事回避本议案表决。

    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    此项议案尚需提交公司股东大会审议。

    （十一）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向
特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》

    根据公司本次向特定对象发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次发行
工作，依照《公司法》《证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司
董事会提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次发行有关的
全部事宜，包括但不限于：

    1、根据相关法律、法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公
司的实际情况，对本次发行方案进行适当调整、补充，确定本次发行的最终具体方

                                      7
案并办理发行方案的具体实施，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、发
行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相
关的事宜；

    2、办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根
据相关法律、法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资
金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资
项目及其具体安排进行调整；

    3、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、
签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管部门的
反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；

    4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包括
但不限于股份认购协议、与募集资金或募集资金投资项目相关的重大合同和重要文
件；

    5、根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，办理变更注册资本及公司
章程所涉及的工商变更登记或备案；

    6、在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；

    7、如与本次发行相关的法律、法规、规范性文件有新的规定或政策、市场发
生变化或证券监管部门有其他具体要求，在有关规定及《公司章程》允许范围内，
根据新的规定和要求，对本次发行的具体方案作相应调整；

    8、决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事
宜；

    9、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施但会
给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；

    10、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发
行相关的其他事宜。

    上述第 4、5、6 项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，
其他授权自股东大会通过后 12 个月内有效。

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   同时，董事会提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，根据实际情
况将相关必要的授权事项转授予董事长或其授权人士行使，转授权有效期同上。

   董事张顼系本次发行的发行对象，关联董事回避本议案表决。

   表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

   此项议案尚需提交公司股东大会审议。

    （十二）审议通过《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的
议案》

   根据中国证监会发布的《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等
有关规定和公司本次向特定对象发行股票方案，公司认为本次募集资金投向属于科
技创新领域，并编制了《青岛高测科技股份有限公司关于本次募集资金投向属于科
技创新领域的说明》。

   董事张顼系本次发行的发行对象，关联董事回避本议案表决。

   表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

   此项议案尚需提交公司股东大会审议。

    （十三）审议通过《关于公司设立本次向特定对象发行 A 股股票募集资金专用
账户的议案》

   为了规范本次发行股票募集资金的监管和使用，公司拟设立募集资金专用账户，
用于存放本次发行的募集资金，不得存放非募集资金或用作其它用途。公司董事会
授权董事长或董事长授权人士全权办理本次募集资金专用账户设立的具体事宜，包
括但不限于签署本次设立募集资金专用账户相关的协议及文件、确定募集资金存放
金额、签订三方监管协议等。

   董事张顼系本次发行的发行对象，关联董事回避本议案表决。

   表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

   此项议案无需提交公司股东大会审议。




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特此公告。
                  青岛高测科技股份有限公司董事会
                                   2022年8月24日




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