高测股份：第三届监事会第十二次会议决议公告2022-08-24
证券代码：688556 证券简称：高测股份 公告编号：2022-070
转债代码：118014 转债简称：高测转债
青岛高测科技股份有限公司
第三届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
青岛高测科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十二次会议于
2022年8月23日在公司会议室以现场方式召开。本次会议的通知于2022年8月18日通过
邮件或电话的方式送达公司全体监事。会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议
由公司监事会主席于文波先生主持。会议的召集和召开程序符合相关法律、法规、部
门规章、规范性文件和公司管理制度的有关规定，会议决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证
券发行注册管理办法（试行）》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、
法规和规范性文件的有关规定，经对公司的实际情况与上述法律、法规和规范性文件
的规定逐项自查后，公司监事会认为：公司符合现行法律、法规和规范性文件中关于
向特定对象发行 A 股股票的规定，具备向特定对象发行 A 股股票的资格和条件。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
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表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在经过上海证券交易所审核并取得
中国证监会同意注册的批复有效期内选择适当时机实施。若国家法律、法规等制度对
此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上市公司非公开发行
股票实施细则》等相关规定，本次发行的定价基准日为公司关于本次发行股票的董事
会决议公告日（即第三届董事会第十二次会议决议公告日：2022 年 8 月 24 日）。发
行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前
二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前
二十个交易日股票交易总量）。
依据上述规定，经双方协商一致，发行价格确定为 70.72 元/股，不低于定价基准
日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间
发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作
相应调整。调整公式为：
派发现金股利：P1 = P0 - D
送红股或转增股本：P1 = P0 / (1+N)
两项同时进行：P1 = (P0-D) / (1+N)
其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，每股派发现金股利为D，每
股送红股或转增股本数为N。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为张顼先生，其为公司控股股东、实际控制
人。张顼先生将以现金方式认购本次向特定对象发行的股份。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
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5、发行数量
本次向特定对象发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以最终发行价格计
算得出，数量不足 1 股的余数作舍去处理，即发行数量不超过 14,140,271 股，未超过
本次发行前公司总股本的 30%。若中国证监会最终注册的发行数量与前款数量不一致，
本次向特定对象发行的股票数量以中国证监会最终注册的发行数量为准，同时募集资
金总额作相应调整。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除
权、除息事项，本次发行数量作相应调整。调整公式为：
Q1 = Q0 × (1+n)
其中：Q0为调整前的本次发行股票数量；n为每股的送股、资本公积转增股本的
比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q1为调整后的本次发行股票数
量。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、限售期
本次发行对象认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。本次发行对象
所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所
衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规
定。限售期届满后的转让按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、本次发行前滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，公司在本次发行前滚存的截至本次发行完成时的未分配利润将
由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9、募集资金金额及用途
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本次向特定对象发行 A 股股票拟募集资金总额不超过 100,000.00 万元，扣除发行
费用后净额全部用于补充流动资金或偿还贷款。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10、本次发行的决议有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个
月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按照新的规定进行
调整。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
以上议案尚需逐项提交公司股东大会审议，并经上海证券交易所审核通过及中国
证监会同意注册后方可实施。
（三）审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票预案的议案》
相关内容详见公司于2022年8月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《青岛高测科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》
相关内容详见公司于2022年8月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《青岛高测科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报
告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报
告的议案》
相关内容详见公司于2022年8月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《青岛高测科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可
行性分析报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》
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本次发行的发行对象为公司实际控制人张顼，根据《上海证券交易所科创板股票
上市规则》的有关规定，公司实际控制人张顼为公司关联方，其参与认购本次发行股
票行为构成关联交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》
就公司拟向特定对象发行股票事宜，公司拟与发行对象张顼签署《附条件生效的
股份认购协议》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
相关内容详见公司于2022年8月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及
《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《青岛高测科技股
份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及
相关主体承诺的议案》
相关内容详见公司于2022年8月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及
《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《青岛高测科技股
份有限公司关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承
诺的公告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于制定公司未来三年分红回报规划（2022-2024年）的议案》
相关内容详见公司于2022年8月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《青岛高测科技股份有限公司未来三年分红回报规划（2022-2024年）》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》
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相关内容详见公司于2022年8月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《青岛高测科技股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
青岛高测科技股份有限公司监事会
2022年8月24日
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