中信建投证券股份有限公司
                 关于青岛高测科技股份有限公司
  与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议
                    暨涉及关联交易的核查意见

    中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为青岛高测科技股
份有限公司（以下简称“高测股份”、“公司”）2022 年度向特定对象发行 A
股股票项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交
易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等规范性
法律文件的要求，认真、审慎地核查了高测股份与特定对象签署附条件生效的股
份认购协议之补充协议暨涉及关联交易的事项，核查的具体情况如下：

    一、关联交易基本情况

    公司于 2022 年 8 月 23 日召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第
十二次会议，分别审议通过了《关于公司向特定对象发行 A 股股票涉及关联交
易事项的议案》和《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>的
议案》等议案。2022 年 8 月 23 日，公司与张顼先生签署了《附条件生效的股份
认购协议》（以下简称“原协议”）。公司于 2022 年 9 月 29 日召开 2022 年第三次
临时股东大会，审议通过了《关于公司向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易
事项的议案》和《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议
案》等议案。

    根据相关法律法规、规范性文件及监管政策，公司于 2022 年 11 月 22 日召
开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十五次会议，分别审议通过了
《关于调整公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司向
特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》《关于公司与特定对象签署<
附条件生效的股份认购协议之补充协议>的议案》等相关议案，公司于 2022 年
11 月 22 日与张顼先生签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》（以下
简称“补充协议”），对原协议部分条款进行调整。



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       二、补充协议的主要内容

    （一）协议主体、签订时间

    甲方：青岛高测科技股份有限公司

    乙方：张顼

    协议签订时间：2022 年 11 月 22 日

    （二）原协议的相关条款修改

    1、原协议“第一条 认购金额”中“1.1、乙方承诺全额认购甲方本次向特
定对象发行的股份，认购金额不超过 100,000.00 万元。”变更为“1.1、乙方承诺
全额认购甲方本次向特定对象发行的股份，认购金额不超过 92,000.00 万元。”

    2、原协议“第二条 认购方式、发行价格及定价原则、认购数量、限售期及
支付方式”中“2.3、认购数量：根据本协议约定的条款、条件，乙方承诺认购
金额不超过 100,000.00 万元，认购数量为认购金额除以本次向特定对象发行的发
行价格，对认购股份数量不足 1 股的尾数作舍去处理，即发行数量不超过
14,140,271 股。”变更为“2.3、认购数量：根据本协议约定的条款、条件，乙方
承诺认购金额不超过 92,000.00 万元，认购数量为认购金额除以本次向特定对象
发行的发行价格，对认购股份数量不足 1 股的尾数作舍去处理，即发行数量不超
过 13,009,049 股。”

       三、本次补充协议签署的原因、对公司的影响

    本次签署补充协议是公司董事会及认购对象基于相关法律法规、规范性文件
及监管政策要求，对本次向特定对象发行 A 股股票方案进行的调整。在对本次
向特定对象发行 A 股股票方案调整后，相关协议条款需要签署补充协议进行调
整。

    本次因补充协议涉及的关联交易符合公司调整方案后的实际情况，调整后的
向特定对象发行 A 股股票方案的实施将有利于提升公司的资本实力，符合公司
的长远发展和全体股东的利益。

       四、保荐机构核查意见

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    经核查，保荐机构认为：

    1、对于公司本次调整向特定对象发行 A 股股票方案并签署补充协议涉及关
联交易事项，已经公司董事会和监事会审议通过，关联董事已回避表决，表决程
序合法合规，独立董事对上述事项予以事前认可，并发表了独立意见，履行了必
要的审批程序；

    2、本次发行相关方案尚需上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册，
符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科
创板股票上市规则》等规定的要求。

    综上，保荐机构对公司本次向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项无
异议。

    （以下无正文）




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