证券代码：688556          证券简称：高测股份          公告编号：2023-012
 转债代码：118014          转债简称：高测转债



                    青岛高测科技股份有限公司
             第三届董事会第十七次会议决议公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。



     一、董事会会议召开情况
     青岛高测科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次会议
 于2023年4月3日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议的通知及补充通
 知分别于2023年3月23日和2023年4月1日通过邮件或电话的方式送达公司全体董事。
 会议应出席董事9人，实际出席董事9人，会议由公司董事长张顼先生主持。会议的
 召集和召开程序符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件和公司管理制度的有
 关规定，会议决议合法、有效。
     二、董事会会议审议情况
     （一） 审议通过《关于公司 2022 年年度报告及摘要的议案》
     董事会认为：公司2022年年度报告及摘要的编制和审议程序符合相关法律、法
 规、部门规章、规范性文件及公司管理制度的有关规定；报告的内容与格式符合有
 关规定，公允地反映了公司2022年度的财务状况和经营成果等事项；报告披露的信
 息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
     表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
     本议案尚需提交公司股东大会审议。
     具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《青
 岛高测科技股份有限公司2022年年度报告》和《青岛高测科技股份有限公司2022年
 年度报告摘要》，《青岛高测科技股份有限公司2022年年度报告摘要》同时刊登在
 《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和《证券日报》。
    （二）审议通过《关于公司 2022 年年度财务决算报告的议案》
   董事会认为：公司2022年年度财务决算报告的编制和审议程序符合相关法律、
法规、部门规章、规范性文件及公司管理制度的有关规定，真实地反映了公司2022
年度的财务状况。
   表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （三）审议通过《关于公司 2022 年年度利润分配及资本公积转增股本方案的
议案》

   董事会认为：本次利润分配及资本公积转增股本方案充分考虑了公司发展阶段、
未来资金需求以及股东投资回报等综合因素，符合相关法律、法规、部门规章、规
范性文件及公司管理制度的有关规定，切实保护了中小投资者的合法权益。本次利
润分配及资本公积转增股本方案在给予股东合理回报的同时兼顾公司的可持续发展。
   公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
   表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
   本议案尚需提交公司股东大会审议。
   具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证
券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《青岛高测科技股份有限
公司2022年年度利润分配及资本公积转增股本方案的公告》。
    （四）审议通过《关于公司 2022 年年度募集资金存放与实际使用情况的专项
报告的议案》
   董事会认为：公司2022年年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所
科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》及《青岛高测科技股份有限公司募集资金使用管理制度》等相关法
律、法规、部门规章、规范性文件及公司管理制度的有关规定；公司对募集资金进
行了专户存储和专项使用；公司及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用
情况与公司已披露情况一致；不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，
不存在违规使用募集资金的情形。
   公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，安永华明会计师事务所（特殊
普通合伙）对公司年度募集资金存放与使用情况出具了鉴证报告，保荐机构中信建
投证券股份有限公司对公司年度募集资金存放与使用情况出具了核查意见。
   表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
   具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证
券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《青岛高测科技股份有限
公司2022年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
    （五）审议通过《关于公司 2022 年度董事会工作报告的议案》
   报告期内，公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《青岛高测科技股份有限公司章
程》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及公司管理制度的有关规定，
从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行了公司股东大会赋予董事会的
职责；按照公司确定的发展战略和目标，勤勉尽责地开展各项工作，持续、深入地
研究了对公司各项管理制度及治理体系进行优化的事宜，确保了公司董事会的科学
决策和规范运作。
   表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （六）审议通过《关于公司 2022 年度总经理工作报告的议案》
     董事会认为：公司2022年度总经理工作报告真实、客观地反映了公司2022年
 度的经营状况；报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述
 或重大遗漏。报告期内，公司总经理张秀涛先生勤勉尽责、锐意进取，公司在新
 产品研发、经营成果、市场地位等各方面均取得了优秀的业绩，董事会同意通过
 其工作报告。
   表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

   （七）审议通过《关于公司董事 2022 年度薪酬及 2023 年度薪酬方案的议案》
     董事会认为：公司董事2022年度领取的薪酬符合公司薪酬管理制度的有关规
 定，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
     董事会同意：2023年度，公司独立董事津贴标准为人民币7.2万元/年（含
 税），按月发放；在公司担任职务的公司非独立董事按其在公司担任的实际工作
 岗位领取薪酬，不领取董事津贴；不在公司担任职务的非独立董事，不领取董事
 津贴。
   公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
   表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
   本议案尚需提交公司股东大会审议。

   （八）审议通过《关于公司高级管理人员 2022 年度薪酬及 2023 年度薪酬方案
的议案》
    董事会认为：公司高级管理人员2022年度领取的薪酬符合公司薪酬管理制度
的有关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
    董事会同意：2023年度，公司高级管理人员的薪酬框架架构为月基本工资+年
度绩效奖金。其中，月基本工资依据公司薪酬管理制度确定，按月发放；年度绩
效奖金由公司董事会薪酬与考核委员会工作组根据高级管理人员个人年度经营业
绩完成情况，依据企业发展目标和年度经营目标完成情况以及所在岗位承担的责
任对其进行考核，根据考核情况确定高级管理人员年度绩效奖金及全年具体薪酬
金额。

     公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    公司董事（现任总经理）张秀涛先生、公司董事（现任财务总监）李学于先
生、公司董事（现任董事会秘书）王目亚先生回避表决。
    表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。
  （九）审议通过《关于公司 2022 年度内部控制评价报告的议案》
    董事会认为：公司 2022 年度内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部
控制制度的建设及运行情况，公司已建立较为完善的内部控制制度体系并能得到
有效执行。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，安永华明会计师事务所（特殊
普通合伙）针对公司编制的《2022 年度内部控制评价报告》出具了《内部控制审
计报告》。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《青
岛高测科技股份有限公司 2022 年度内部控制评价报告》及《内部控制审计报告》
（安永华明（2023）专字第 61838360_J01 号）。
     （十）审议通过《关于公司及子公司申请综合授信额度及为子公司提供担保
 的议案》
    公司及子公司为全资子公司提供担保有利于满足全资子公司日常经营的需要，
符合公司经营实际和整体发展战略，担保风险在公司的可控范围内，不存在损害公
司及公司股东、特别是中小股东利益的情形。鉴于公司本次提供担保的对象均为公
司全资子公司，担保风险可控，因此全资子公司未提供反担保。
   董事会提请股东大会授权公司管理层在相关授信和担保额度和期限范围内全权
办理相关事宜，公司不再另行召开董事会或股东大会审议具体授信和担保事宜。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。保荐机构中信建投证券股份有
限公司对本议案出具了同意的核查意见。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证
券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《青岛高测科技股份有限
公司关于公司及子公司申请综合授信额度及为子公司提供担保的公告》。
   （十一）审议通过《关于公司为部分客户向融资租赁公司融资提供回购担保的
议案》
    为满足公司业务发展需要，解决部分信誉良好、业务发展迅速但需融资支付货
款的客户融资需要提供担保的问题，公司为部分客户向融资租赁公司融资提供回购
担保，在有效控制风险的前提下，有利于公司业务的发展，符合公司和公司全体股
东的利益，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形。鉴于公司将
要求客户或客户指定的第三方就公司承担的担保责任提供必要的反担保措施，公司
承担的担保风险基本可控，基本可以保障公司利益。
    董事会提请股东大会授权公司管理层代表公司全权办理上述担保相关事宜，在
上述额度及期限内发生的具体担保事项，公司不再另行召开董事会或股东大会审议
具体担保事宜。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。保荐机构中信建投证券股份有
限公司对本议案出具了同意的核查意见。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证
券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《青岛高测科技股份有限
公司关于公司为部分客户向融资租赁公司融资提供回购担保的公告》。
    （十二）审议通过《关于调整公司组织架构的议案》
    鉴于公司已转让轮胎检测业务，同时，为了更好地保障公司发展战略的顺利实
施，进一步优化公司治理结构，整合资源配置，提高公司管理水平和运营效率，根
据公司实际生产经营需要，公司董事会同意对组织架构进行调整与优化。
    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证
券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《青岛高测科技股份有限
公司关于调整公司组织架构的公告》。
    （十三）审议通过《关于聘任证券事务代表的议案》
    董事会同意聘任辛玉晶女士担任公司证券事务代表，协助董事会秘书开展工作，
任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。
    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证
券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《青岛高测科技股份有限
公司关于变更证券事务代表的公告》。
    （十四）审议通过《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》
    为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公
司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各
方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等
的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股
权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律
监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件以及《公
司章程》的规定，公司拟定了《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，
拟向激励对象实施限制性股票激励计划。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。董事张秀涛先生、李学于先生、
王目亚先生作为公司本次限制性股票激励计划的激励对象，回避表决。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《青
岛高测科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》和《青岛高测科技
股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》，《青岛高测科技股
份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》同时刊登在《中国证券
报》《上海证券报》《证券时报》和《证券日报》。
    （十五）审议通过《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》
    为保证公司 2023 年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营
目标的实现，根据有关法律法规以及公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》
的规定和公司实际情况，特制定公司《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。董事张秀涛先生、李学于先生、
王目亚先生作为公司本次限制性股票激励计划的激励对象，回避表决。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《青
岛高测科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
    （十六） 审议通过《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理公司 2023 年
限制性股票激励计划有关事项的议案》
    为了具体实施公司 2023 年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授
权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划的有关事项：
    1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施激励计划的以下事项：
    （1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
    （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励规定的方法对限制性股票授予/归属数
量进行相应的调整；
    （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励规定的方法对限制性股票授予
价格进行相应的调整；
    （4）授权董事会在限制性股票授予前，将员工放弃认购的限制性股票份额调
整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整；
    （5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授
予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议
书》；
    （6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意董
事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
    （7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
    （8）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但
不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、
修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
    （9）授权董事会根据公司 2023 年限制性股票激励计划的规定办理限制性股
票激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，
对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚
未归属的限制性股票继承事宜，签署、执行、修改、终止与激励计划有关的协议；
    （10）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激
励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果
法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批
准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
    （11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文
件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
    2、提请公司股东大会授权董事会，就本次激励计划向有关政府、机构办理审
批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机
构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
    3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银
行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
    4、提请股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。
    上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激
励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项提请股东
大会授权董事会，并由董事会进一步授权董事长或其授权的适当人士行使。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。董事张秀涛先生、李学于先生、
王目亚先生作为公司本次限制性股票激励计划的激励对象，回避表决。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    （十七）审议通过《关于提请召开公司 2022 年年度股东大会的议案》
    公司拟于 2023 年 4 月 24 日召开公司 2022 年年度股东大会，本次股东大会将采
用现场投票及网络投票相结合的表决方式。
    表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。
    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证
券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《青岛高测科技股份有限
公司关于召开 2022 年年度股东大会的通知》。


    特此公告。


                                                   青岛高测科技股份有限公司
                                                                      董事会
                                                             2023 年 4 月 4 日