北京德和衡律师事务所
BEIJING DHH LAW FIRM

事务所 BEIJING DHH LAW FIRM




                          北京德和衡律师事务所

                关于青岛高测科技股份有限公司

2023年限制性股票激励计划首次授予相关事项的

                                 法律意见书

                          德和衡证律意见（2023）第255号




                              BEIJING DHH LAW FIRM
                                         1
                                           释   义

在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列简称分别具有如下含义：

           简称                                          全称

青岛高测、公司、贵司     指   青岛高测科技股份有限公司
《激励计划（草案）》、
                         指   《青岛高测科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》
本激励计划
                              按本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、
激励对象                 指
                              核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员
                              《青岛高测科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核
《考核办法》             指
                              管理办法》
《证券法》               指   《中华人民共和国证券法》

《公司法》               指   《中华人民共和国公司法》

《管理办法》             指   《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》             指   《上海证券交易所科创板股票上市规则》

《自律监管指南第4号》    指   《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》

《公司章程》             指   《青岛高测科技股份有限公司章程》

中国证监会               指   中国证券监督管理委员会

上交所                   指   上海证券交易所
                              《北京德和衡律师事务所关于青岛高测科技股份有限公司2023年限
本法律意见书             指
                              制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见书》
本所                     指   北京德和衡律师事务所

本所律师                 指   北京德和衡律师事务所项目承办律师

元、万元                 指   人民币元、人民币万元




                                                2
                         北京德和衡律师事务所

                    关于青岛高测科技股份有限公司

           2023 年限制性股票激励计划首次授予相关事项的

                                 法律意见书

                                                 德和衡证律意见（2023）第255号


致：青岛高测科技股份有限公司

    根据本所与贵司签订的《专项法律服务协议》，本所指派律师为贵司实施2023年限

制性股票激励计划提供专项法律服务。本所依据《公司法》《证券法》《管理办法》

《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试

行）》《自律监管指南第4号》等有关法律、法规及规范性文件及《公司章程》的规定，

按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准

绳开展核查工作并出具法律意见。

    为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

    1.本法律意见书系本所律师根据出具之日以前已经发生或存在的事实和有关法律

法规的有关规定，并基于本所律师对有关事实的了解及对法律法规的理解出具。

    2.贵司保证已提供本所律师为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书

面资料、副本资料或口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件已向本所披露，

并无任何隐瞒、虚假或误导之处，进而保证资料上的签字和/或印章均是真实的，有关

副本资料或复印件与正本或原件相一致。

    3.本所律师已对与出具本法律意见书有关的贵司所有文件、资料及证言进行了审查、

判断，并据此发表法律意见；对本所律师法律尽职调查工作至关重要又无法得到独立证

据支持的事实，本所律师依赖有关政府主管部门、公司或者其他有关机构出具的证明文

件作出判断。



                                       1
    4.本所律师业已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实守信原则，对贵司实施

本激励计划进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及

重大遗漏。

    5.本法律意见书仅就与贵司实施本激励计划有关的法律问题发表意见，并不对会计、

财务等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关中介机构出具的报告、文

件中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出

任何明示或默示的保证。本法律意见书仅供贵司为实施本激励计划之目的使用，不得用

作其他任何目的。

    6.本所同意将本法律意见书作为贵司实施本激励计划所必备的法律文件，随同其他

材料一同公告，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见书

如下：

    一、本次授予的批准和授权

    根据公司提供的相关董事会、监事会、股东大会会议文件以及独立董事独立意见、

监事会意见等文件，截至本法律意见书出具之日，公司就本次授予已经履行的批准和授

权程序如下：

    1. 2023年4月3日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司<2023年

限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励

计划实施考核管理办法>的议案》等与本激励计划相关的议案。公司独立董事就本激励

计划相关议案发表了同意的独立意见。

    2. 2023年4月3日，公司第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于公司<2023年

限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励

计划实施考核管理办法>的议案》等与本激励计划相关的议案。监事会发表了同意的核

查意见。




                                     2
    3. 2023年4月4日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于

独立董事公开征集委托投票权的公告》，公司独立董事赵春旭先生作为征集人就公司

2022年年度股东大会审议的与公司2023年限制性股票激励计划相关的议案向公司全

体股东征集了投票权。

    4. 2023年4月4日至2023年4月14日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务

在 公 司 内 部 进 行 了 公 示 。 2023 年 4 月 15 日 ， 公 司 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站

（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部

分的激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

    5. 2023年4月24日，公司召开了2022年年度股东大会，会议审议通过了《关于公

司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制

性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权公司董事

会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。

    6. 2023年4月25日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关

于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的

自查报告》。

    7. 2023年4月27日，公司召开了第三届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关

于向公司2023年限制性股票激励计划的激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司

独立董事发表了同意的独立意见。

    8. 2023年4月27日，公司召开了第三届监事会第十七次会议，会议审议通过了《关

于向公司2023年限制性股票激励计划的激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事

会发表了同意的核查意见。

    综上，本所认为，本次授予已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券

法》《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。




                                            3
    二、本次授予的授予条件

    根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满

足如下条件：

    1. 公司未发生如下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意

见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

    （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分

配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    2. 激励对象未发生如下任一情形：

    （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者

采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的安永华明（2023）审字

第61838360_J01号《审计报告》，公司第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十


                                      4
七次会议及独立董事发表的独立意见及公司确认，并通过证券期货市场失信记录查询平

台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等网站对激励对象进行抽查，公司和本次授予

的激励对象未发生上述不得获授限制性股票的情形，本次授予的授予条件已经成就。

    综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予的授予条件已经成就，

符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

    三、本次授予的授予日、激励对象、授予数量及授予价格

    根据公司第三届董事会第十八次会议决议，本次授予的授予日为 2023 年 4 月 27

日。经核查，该授予日为交易日，在股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内。根

据公司第三届董事会第十八次会议决议，公司董事会同意向 323 名激励对象授予 240.45

万股限制性股票，授予价格为人民币 40.00 元/股。

    综上，本所认为，本次授予的授予日、激励对象、授予数量及授予价格符合《公

司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。

    四、本次授予的信息披露

    公司将于会议召开两个交易日内公告第三届董事会第十八次会议决议、第三届监事

会第十七次会议决议及独立董事意见等与本次授予相关事项的文件。根据公司的确认，

随着本激励计划的进展，公司仍将按照法律、行政法规、规范性文件的相关规定继续履

行相应信息披露义务。

    综上，本所认为，公司将依法履行现阶段需要履行的信息披露义务，随着本激励

计划的进展，尚需继续履行相应的法定信息披露义务。

    五、结论性意见

    综上所述，本所认为，本次授予已取得必要的批准和授权；本次授予的条件已成就；

本次授予的授予日、激励对象、授予数量、授予价格符合《公司法》《证券法》《管理

办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司将依法履行现阶段需要

履行的信息披露义务，随着本激励计划的进展，尚需继续履行相应的法定信息披露义务。



                                         5