股票简称：兰剑智能 股票代码：688557
兰剑智能科技股份有限公司
BlueSword Intelligent Technology Co.,Ltd.
（住所：山东省济南市高新区龙奥北路 909 号海信龙奥九号 1 号楼 19 层）
首次公开发行股票科创板上市公告书
保荐机构（主承销商）
（山东省济南市经七路86号）
二零二零年十二月一日
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特别提示
兰剑智能科技股份有限公司（以下简称“兰剑智能”、“发行人”、“本公司”
或“公司”）股票将于 2020 年 12 月 2 日在上海证券交易所科创板上市。
本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新
股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
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第一节 重要声明与提示
一、重要声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、
准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法
承担法律责任。
上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不
表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn/）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意
风险，审慎决策，理性投资。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅本公司招股说明书全文。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行
股票招股说明书中的相同。
二、投资风险提示
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初
期的投资风险，提醒投资者充分了解交易风险、理性参与新股交易。
（一）涨跌幅限制放宽
上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板、中小板，在企业上市首日涨幅
限制比例为44%、跌幅限制比例为36%，次交易日开始涨跌幅限制比例为10%。
科创板企业上市后的前5个交易日内，股票交易价格不设涨跌幅限制；上市5个交
易日后，涨跌幅限制比例为20%。科创板股票存在股价波动幅度较上海证券交易
所主板、深圳证券交易所主板、中小板更加剧烈的风险。
（二）流通股数量较少
上市初期，原始股股东的股份锁定期为36个月或12个月，保荐机构跟投股份
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锁定期为24个月，网下限售股锁定期为6个月。本次公开发行18,170,000股，发行
后总股本72,670,000股。其中，无限售流通股16,537,554股，占发行后总股本的比
例为22.76%，流通股数量占比较少，存在流动性不足的风险。
（三）股票上市首日即可作为融资融券标的
科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动
风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券
会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融
资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格
变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程
中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；
流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖
出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。
三、特别风险提示
本公司特别提醒投资者关注招股说明书中的下列风险提示，并认真阅读招股
说明书“风险因素”章节的全部内容。
（一）客户集中度高的风险
报告期内，公司前五大客户的收入占公司总收入的比重分别 60.27%、75.55%、
70.87%和 87.75%，客户集中度较高。如果未来公司不能持续获取优质大客户，
可能导致公司的经营业绩下滑。
（二）经营业绩波动的风险
公司报告期内单个会计年度确认收入的项目数量较少，部分项目金额较高、
实施周期较长，大项目的收入确认对当期营业收入影响较大；且受外部因素的影
响，项目的收入确认时点具有不确定性。因此，公司可能出现一个会计年度内的
某个季度由于可确认收入项目数量较少、金额较小而产生亏损，不同会计年度之
间受当期确认收入项目金额大小和数量的影响，导致经营业绩波动较大。
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（三）代运营业务的风险
公司代运营客户单一，除与唯品会签订了三期智能仓储物流自动化系统的自
动化代运营项目外，未与其他客户签订自动化代运营项目。未来若不能获取更多
的代运营项目，或者合同提前变更或终止、到期客户与公司停止续约，或者客户
经营不利导致无法继续履约，代运营业务可能无法持续，从而可能对公司经营业
绩产生不利影响，增加公司经营业绩的波动风险。
（四）客户订单不持续的风险
智能仓储物流自动化系统具有投资规模大、使用期限长的特点，而不同于日
常或经常品的采购，单一主体客户短期内通常不会重复购买智能仓储物流自动化
系统，公司存在客户订单不持续的风险，若电子商务、医药、规模零售、烟草等
公司下游领域主要客户订单下滑或不持续，公司不能及时开拓、取得同行业内新
的优质客户或其他行业客户订单，则可能导致公司的经营业绩下滑。
（五）技术开发风险
智能仓储物流自动化系统解决方案提供商需以技术研发推动业务发展，公司
所从事的业务集合机械、电气、控制、软件、算法、信息、通讯、物联网、视觉
定位、人工智能等方面的技术，需对技术和产品不断进行升级以满足客户需要。
如果公司未来技术研发方向偏离或者落后于仓储物流自动化系统市场所需，将对
公司业务发展造成不利影响。
（六）市场开拓风险
报告期内，公司来源于烟草行业和电商行业的收入占营业收入的比例分别为
82.14%、68.67%、56.39%和 29.28%，占比较高，公司如果不能顺利拓展其他行
业的客户，可能会对公司经营业绩产生不利影响，影响公司的进一步发展。
（七）毛利率波动或下降的风险
报告期内，公司综合毛利率分别为 39.73%、37.10%、40.55%和 49.79%，公
司综合毛利率存在波动，主要系公司提供的智能仓储物流自动化系统解决方案为
定制化、非标准产品，产品定价受市场竞争、项目的复杂程度、客户对公司的认
可度、项目的设备配置、实施周期等诸多因素影响，导致各智能仓储物流自动化
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系统项目的毛利率存在一定差异，并可能导致综合毛利率下降。另外，智能仓储
物流自动化系统毛利率水平在不同行业之间亦存在一定差异，新行业产品的毛利
率水平可能低于现有行业，将导致公司毛利率波动或下降。
（八）应收账款及合同资产坏账风险
报告期各期末，发行人应收账款及合同资产净额分别为 6,335.82 万元、
9,718.16 万元、15,462.29 万元和 14,498.18 万元，占各期末资产总额的比例分别
为 15.42%、22.29%、25.19%和 24.00%，占各期营业收入的比例分别为 42.00%、
27.89%、39.11%和 99.71%。未来随着发行人经营规模的扩大，应收账款及合同
资产余额可能会进一步增加，若发行人主要客户的经营状况发生不利变化，则可
能导致该等应收账款及合同资产不能按期或无法收回而发生坏账，将对发行人的
生产经营和业绩产生不利影响。
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第二节 股票上市情况
一、股票注册及上市审核情况
（一）中国证监会同意注册的决定及其主要内容
公司首次公开发行股票并在科创板上市的注册申请于2020年9月29日经中国
证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）同意注册（证监许可[2020]2447号
《关于同意兰剑智能科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》）：
“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。
二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发
行承销方案实施。
三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。
四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应
及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”
（二）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容
经上海证券交易所《上海证券交易所自律监管决定书》（〔2020〕392号）
批准，本公司发行的股票在上海证券交易所科创板上市。公司股本为7,267万股
（每股面值1.00元），其中16,537,554股股票将于2020年12月2日起上市交易。证
券简称“兰剑智能”，证券代码“688557”。
二、股票上市相关信息
1、上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板
2、上市时间：2020年12月2日
3、股票简称：兰剑智能；股票扩位简称：兰剑智能
4、股票代码：688557
5、本次公开发行后的总股本：72,670,000股
6、本次公开发行的股票数量：18,170,000股，均为新股，无老股转让
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7、本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：16,537,554股
8、本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量；56,132,446股
9、战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：908,500股
10、发行前股东所持股份的流通限制及期限：自然人吴耀华和段重行限售期
36个月，其他股东限售期12个月。具体参见本上市公告书“第八节 重要承诺事
项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期
限的承诺”
11、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书“第八节 重
要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延
长锁定期限的承诺”
12、本次上市股份的其他限售安排：
（1）中泰创业投资（深圳）有限公司（以下简称“中泰创投”）所持90.85
万股股份限售24个月
（2）网下发行部分，公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险
资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中，10%的最终获配账户承诺获得本
次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月；本次发行
承诺限售6个月的投资者共406户，所持股份723,946股，占发行后总股本的1.00%
13、股票登记机构：中国证券登记结算有限公司上海分公司
14、上市保荐机构：中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”、“保
荐机构”）
三、上市标准
本次公开发行后发行人上市时市值为20.13亿元，发行人2019年度经审计的
营业收入为39,540.15万元、归属于母公司所有者的净利润为7,333.90万元、扣除
非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为6,351.94万元，满足《上海证券
交易所科创板股票上市规则》中第2.1.2条第一套标准之第二款内容，即“预计市
值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”。
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第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况
一、发行人基本情况
（一）基本情况
公司名称 兰剑智能科技股份有限公司
英文名称 BlueSword Intelligent Technology Co.,Ltd.
注册资本 5,450.00 万元
法定代表人 吴耀华
有限公司成立日期 2001 年 2 月 23 日
股份公司成立日期 2012 年 6 月 25 日
住 所 山东省济南市高新区龙奥北路 909 号海信龙奥九号 1 号楼 19 层
邮政编码 250101
联系电话 0531-88876633-1981
传 真 0531-88872002
互联网网址 http://www.blueswords.com/
电子信箱 zhengquanbu@blueswords.com
负责信息披露和投
证券部
资者关系的部门
部门负责人 董新军
电话号码 0531-88876633-1981
所属行业 C34 通用设备制造业
物流系统软件开发、销售；系统集成；计算机软、硬件及辅助设备、
物流机械设备、电气设备、物流装备的开发、生产、销售、安装、技
术咨询及技术转让；电子产品、通讯器材（除无线发射设备）、办公自
动化设备的销售；物流系统设计；企业管理咨询；智能楼宇系统工
经营范围 程；仓储服务（不含化学危险品）；设备租赁；包装服务；货物及技术
进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；建筑机
电安装工程专业承包、技术服务；房屋租赁、场地租赁以及其他按法
律、法规、国务院决定等规定未禁止和不需经营许可的项目。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）主营业务情况
公司主要从事智能仓储物流自动化系统的研发、设计、生产、销售及服务，
是一家智能仓储物流自动化系统解决方案提供商，是国内仓储物流自动化拣选系
统装备领域的优势企业。公司的主要产品是智能仓储物流自动化系统，并基于该
产品提供自动化代运营、售后运营维护、技术咨询规划等服务。公司的智能仓储
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物流自动化系统是由托盘级密集仓储拣选一体化系统、料箱级密集仓储拣选（立
体货到人）一体化系统和特定商品全自动化拣选系统中的一个或多个组合为一个
整体，并与物流软件高度融合的自动化、智能化系统。
二、控股股东、实际控制人基本情况
（一）控股股东、实际控制人基本情况
公司控股股东、实际控制人为吴耀华先生，其直接持有公司26,057,910股股
份，占公司本次发行后总股本的35.86%。段重行女士直接持有公司2,450,260股股
份，占公司本次发行后总股本的3.37%；段重行系吴耀华之母，二者为一致行动
人，合计持有公司本次发行后39.23%的股份。同时，自股份公司设立以来，吴耀
华一直担任公司的董事长、法定代表人，主持并管理公司的生产经营活动，能够
对公司董事会的决策和公司的生产经营活动产生重大影响。
吴耀华先生：1963年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生
学历，教授、博士生导师。1988年9月至1991年6月就读于山东大学并取得硕士学
位；1991年7月至1993年8月于山东大学任教；1993年9月至1996年6月就读于清华
大学金属塑性加工专业并取得工学博士学位；1996年7月至1999年9月于山东大学
任教；1999年9月至今就职于山东大学控制科学与工程学院，任教授、博士生导
师；2001年3月至2011年7月担任公司董事兼总经理，2011年7月至今担任公司董
事长。发表期刊、论文80余篇，其中20余篇被SCI、EI收录；2006年当选第四届
中国物流学会副会长；2007年获得国家人事部和物流采购联合会颁发的“物流劳
动模范”。
（二）本次发行后控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图
吴耀华 段重行
35.86% 3.37%
兰剑智能科技股份有限公司
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三、董事、监事、高级管理人员基本情况
（一）董事
公司本届董事会成员共有9名，其中包括3名独立董事。公司现任董事基本情
况如下：
姓名 公司任职 提名人 任职期间
吴耀华 董事长、兰剑研究院院长 董事会 2018.06.22-2021.06.21
孙富强 董事 济南创投 2020.03.10-2021.06.21
董事、总经理、兰剑研究
张小艺 董事会 2018.06.22-2021.06.21
院副院长
董事、副总经理、兰剑研
蒋霞 董事会 2018.06.22-2021.06.21
究院副院长
达晨创投、达晨创
徐慧 董事 瑞、达晨创泰、达晨 2018.06.22-2021.06.21
创通
中以英飞、顺德英
黄钦 董事 2019.08.27-2021.06.21
飞、英飞善实
马建春 独立董事 董事会 2018.06.22-2021.06.21
朱玲 独立董事 董事会 2018.06.22-2021.06.21
王玉燕 独立董事 董事会 2019.12.20-2021.06.21
（二）监事
公司监事会成员共有3名。现任监事基本情况如下：
姓名 公司任职 提名人 任职期间
孙东云 监事会主席 济南创投 2018.06.22-2021.06.21
监事、创新方案解决中心负
刘鹏 监事会 2018.06.22-2021.06.21
责人、兰剑研究院技术总监
闫萍 职工监事、人力资源部部长 职工代表大会 2018.06.22-2021.06.21
（三）高级管理人员
公司的高级管理人员包括总经理、副总经理、董事会秘书及财务负责人。公
司现有3名高级管理人员，基本情况如下：
姓名 公司任职 任职期间
张小艺 董事、总经理、兰剑研究院副院长 2018.06.22-2021.06.21
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蒋霞 董事、副总经理、兰剑研究院副院长 2018.06.22-2021.06.21
董新军 董事会秘书、财务总监 2018.06.22-2021.06.21
（四）本次发行后，公司董事、监事、高级管理人员持有发行人股票的情况
姓名 职位 持股数量（股） 持股比例 持股方式
吴耀华 董事长 26,057,910 35.86% 直接持股
873,120 1.20% 直接持股
张小艺 董事、总经理
633,790 0.87% 间接持股
蒋霞 董事、副总经理 1,309,680 1.80% 直接持股
刘鹏 监事 350,000 0.48% 直接持股
闫萍 监事 131,070 0.18% 直接持股
董新军 董事会秘书、财务总监 110,000 0.15% 间接持股
注：上述间接持股数量系根据其持有公司股东的出资份额或持股比例折算
（五）公司董事、监事、高级管理人员持有发行人股份的限售安排
公司董事、监事、高级管理人员持有发行人股份的限售安排参见本上市公告
书“第八节 重要承诺事项”。
（六）公司董事、监事、高级管理人员持有发行人债券的情况
截至本上市公告书刊登日，本公司尚未发行过债券，公司董事、监事、高级
管理人员不存在持有本公司债券的情况。
四、核心技术人员情况
本次发行后，公司核心技术人员基本情况及持有股票的情况如下：
姓名 职位 持股数量（股） 持股比例 持股方式
吴耀华 董事长、兰剑研究院院长 26,057,910 35.86% 直接持股
873,120 1.20% 直接持股
张小艺 董事、总经理、兰剑研究院副院长
633,790 0.87% 间接持股
蒋霞 董事、副总经理、兰剑研究院副院长 1,309,680 1.80% 直接持股
张贻弓 创新产品研发中心负责人、兰剑研究院技术总监 200,000 0.28% 直接持股
沈长鹏 创新方案解决中心负责人、兰剑研究院技术总监 300,000 0.41% 直接持股
刘鹏 监事、创新方案解决中心负责人、兰剑研究院技术总监 350,000 0.48% 直接持股
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徐光运 人工智能部部长、兰剑研究院技术总监 80,000 0.11% 间接持股
注：上述间接持股数量系根据其持有公司股东的出资份额或持股比例折算
公司核心技术人员持有发行人股份的限售安排参见本上市公告书“第八节
重要承诺事项”。
五、本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励计划及相关安排
（一）已经实施完毕的员工股权激励计划
1、员工股权激励计划基本情况
2018年10月25日，公司2018年第四次临时股东大会决议通过《关于实施股权
激励计划的议案》，同意公司实施股权激励计划：本次激励股权最终来源于公司
实际控制人吴耀华及公司现有股东的存量股份，不涉及公司注册资本的变更；本
次股权激励计划对张贻弓以直接持股的方式实施激励，其余被激励人员通过持有
员工持股平台兰盈投资的财产份额实现间接持有公司股份的方式实施。本次股权
激励计划已于2018年12月实施完毕。
截至本上市公告书刊登日，兰盈投资和张贻弓持有公司股份情况如下：
序号 激励对象 持股数量（股） 持股比例 锁定期
1 兰盈投资 1,276,290 1.76% 12 个月
2 张贻弓 200,000 0.28% 12 个月
合计 1,476,290 2.03%
2、兰盈投资基本情况
兰盈投资的基本情况、合伙人构成及出资情况如下：
机构名称 宁波梅山保税港区兰盈投资管理合伙企业（有限合伙）
机构类型 有限合伙企业
出资额 510.5160 万元
注册地 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 E1422
执行事务合伙人 张小艺
成立日期 2017 年 12 月 20 日
经营期限 自 2017 年 12 月 20 日至 2037 年 12 月 19 日
统一社会信用代码 91330206MA2AGFC55F
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投资管理、资产管理。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存
经营范围
款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务)
截至本上市公告书刊登日，兰盈投资共有 31 名合伙人，其类型和出资情况
如下：
实缴出资
序号 姓名 职务 出资比例 出资人类型
（万元）
1 张小艺 总经理 253.5160 49.6590% 普通合伙人
2 董新军 财务总监、董秘 44.0000 8.6190% 有限合伙人
曾为公司软件工程
3 吴颖颖 40.0000 7.8350% 有限合伙人
师，现已辞职
4 徐光运 人工智能部部长 32.0000 6.2680% 有限合伙人
5 穆凯 研发一部部长 20.0000 3.9180% 有限合伙人
6 张敏 售后服务部部长 10.0000 1.9590% 有限合伙人
7 张成林 研发一部产品经理 10.0000 1.9590% 有限合伙人
8 李扬 大数据及 BI 部部长 10.0000 1.9590% 有限合伙人
咨询规划部规划主
9 张利 10.0000 1.9590% 有限合伙人
管
10 娄本金 项目管理部部长 8.0000 1.5670% 有限合伙人
曾为公司软件工程
11 王胜力 8.0000 1.5670% 有限合伙人
师，现已辞职
12 韩梅 证券部部长 6.0000 1.1750% 有限合伙人
行业营销二部规划
13 王海见 6.0000 1.1750% 有限合伙人
主管
14 刘洪刚 办公室部长 6.0000 1.1750% 有限合伙人
销售部大区销售经
15 张林 6.0000 1.1750% 有限合伙人
理
咨询规划部规划主
16 李雪 5.0000 0.9790% 有限合伙人
管
17 王学英 财务部部长 5.0000 0.9790% 有限合伙人
18 高迪 人力资源部副部长 4.0000 0.7840% 有限合伙人
19 姜楠 行业销售总监 4.0000 0.7840% 有限合伙人
销售部烟草销售总
20 刘长青 3.0000 0.5880% 有限合伙人
监
21 赵佩 项目设计部部长 2.0000 0.3920% 有限合伙人
22 窦莉莉 质量管理部部长 3.0000 0.5880% 有限合伙人
行业营销二部规划
23 贾丽娜 2.0000 0.3920% 有限合伙人
主管
14
实缴出资
序号 姓名 职务 出资比例 出资人类型
（万元）
行业营销二部部长
24 李方虎 2.0000 0.3920% 有限合伙人
助理
25 李树锋 研发一部产品经理 2.0000 0.3920% 有限合伙人
26 刘敬龙 电气部主管 2.0000 0.3920% 有限合伙人
27 贾喜龙 中试车间主任 2.0000 0.3920% 有限合伙人
行业营销二部大区
28 商传旭 2.0000 0.3920% 有限合伙人
销售经理
洛杰斯特办公室行
29 赵强 1.0000 0.1960% 有限合伙人
政总监
30 王文 项目计划部部长 1.0000 0.1960% 有限合伙人
31 郗洪星 软件控制一部主管 1.0000 0.1960% 有限合伙人
合计 - 510.5160 100.0000% —
3、张贻弓基本情况
创新产品研发中心负责人、兰剑研究院技术总监，1983 年 3 月出生，中国
国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，高级工程师。2005 年 9 月至 2011
年 12 月，就读于山东大学系统工程专业并取得博士学位（中美联合培养，2009
年 11 月至 2010 年 11 月就读于美国佐治亚理工学院，ISyE 工业与系统工程）；
2012 年 1 月至今就职于公司，历任机电设计部部长、总经理助理、创新产品研
发中心负责人；2017 年 6 月至 2019 年 8 月 26 日担任公司董事。
4、兰盈投资和张贻弓持有发行人股份的限售安排
兰盈投资和张贻弓持有发行人股份的限售安排参见本上市公告书“第八节
重要承诺事项”。
（二）已经制定或正在实施的员工股权激励及相关安排
截至本上市公告书刊登日，公司不存在已经制定或正在实施的股权激励及相
关安排。
六、本次公开发行申报前实施员工持股计划
公司股东兰盈投资为员工持股平台，具体参见本上市公告书“第三节 发行
人、实际控制人及股东持股情况”之“五、本次公开发行申报前已经制定或实施
15
的股权激励计划及相关安排”。
七、本次发行前后的股本结构变动情况
本次发行前，公司总股本为5,450.00万股，本次发行股份数为1,817.00万股，
占发行后总股本的比例为25%，本次发行后总股本为7,267.00万股，本次发行前
后公司的股本结构如下：
本次发行前 本次发行后
序
股东名称 持股数量 持股数量 限售期
号 出资比例 出资比例
（万股） （万股）
一、有限售条件流通股
1 吴耀华 2,605.7910 47.81% 2,605.7910 35.86% 自上市之日起锁定 36 个月
2 济南创投（SS） 893.1120 16.39% 893.1120 12.29% 自上市之日起锁定 12 个月
3 达晨创通 416.6190 7.64% 416.6190 5.73% 自上市之日起锁定 12 个月
4 段重行 245.0260 4.50% 245.0260 3.37% 自上市之日起锁定 36 个月
5 中以英飞 173.8200 3.19% 173.8200 2.39% 自上市之日起锁定 12 个月
6 和基投资 152.4120 2.80% 152.4120 2.10% 自上市之日起锁定 12 个月
7 蒋霞 130.9680 2.40% 130.9680 1.80% 自上市之日起锁定 12 个月
8 兰盈投资 127.6290 2.34% 127.6290 1.76% 自上市之日起锁定 12 个月
9 达晨创泰 100.1130 1.84% 100.1130 1.38% 自上市之日起锁定 12 个月
10 达晨创恒 97.3590 1.79% 97.3590 1.34% 自上市之日起锁定 12 个月
11 顺德英飞 92.7300 1.70% 92.7300 1.28% 自上市之日起锁定 12 个月
12 张小艺 87.3120 1.60% 87.3120 1.20% 自上市之日起锁定 12 个月
13 英飞善实 83.4500 1.53% 83.4500 1.15% 自上市之日起锁定 12 个月
14 达晨创瑞 80.6820 1.48% 80.6820 1.11% 自上市之日起锁定 12 个月
15 刘鹏 35.0000 0.64% 35.0000 0.48% 自上市之日起锁定 12 个月
16 沈长鹏 30.0000 0.55% 30.0000 0.41% 自上市之日起锁定 12 个月
17 邹赐春 26.2140 0.48% 26.2140 0.36% 自上市之日起锁定 12 个月
18 林茂 25.0000 0.46% 25.0000 0.34% 自上市之日起锁定 12 个月
19 张贻弓 20.0000 0.37% 20.0000 0.28% 自上市之日起锁定 12 个月
20 张健 13.6560 0.25% 13.6560 0.19% 自上市之日起锁定 12 个月
21 闫萍 13.1070 0.24% 13.1070 0.18% 自上市之日起锁定 12 个月
中泰创业投资
22 （深圳）有限公 - - 90.85 1.25% 自上市之日起锁定 24 个月
司
16
23 网下限售股份 72.3946 1.00% 自上市之日起锁定 6 个月
二、无限售条件 A 股流通股
1 其他社会公众股 1,653.7554 22.76% 无限售期
合计 5,450.0000 100.00% 7,267.0000 100.00%
八、本次发行后公司持股数量前十名股东的持股情况
本次发行后，持股数量前十名股东的持股情况如下：
序 持股数量 持股比例 限售期限
股东名称
号 （股） （%）
1 吴耀华 26,057,910 35.86 36 个月
2 济南科技创业投资集团有限公司 8,931,120 12.29 12 个月
深圳市达晨财智创业投资管理有限公司－深圳市达晨
3 4,166,190 5.73 12 个月
创通股权投资企业（有限合伙）
4 段重行 2,450,260 3.37 36 个月
英飞尼迪（珠海）创业投资管理有限公司－珠海中以英
5 1,738,200 2.39 12 个月
飞新兴产业投资基金（有限合伙）
6 苏州和基投资有限公司 1,524,120 2.10 12 个月
7 蒋霞 1,309,680 1.80 12 个月
8 宁波梅山保税港区兰盈投资管理合伙企业（有限合伙） 1,276,290 1.76 12 个月
9 深圳市达晨创泰股权投资企业（有限合伙） 1,001,130 1.38 12 个月
10 深圳市达晨创恒股权投资企业（有限合伙） 973,590 1.34 12 个月
合计 49,428,490 68.02 -
九、本次发行战略配售情况
本次发行的战略配售由保荐机构跟投组成，无高管核心员工专项资产管理计
划及其他战略投资者安排。
（一）保荐机构相关子公司名称：中泰创业投资（深圳）有限公司
（二）保荐机构相关子公司与保荐机构的关系：中泰创业投资（深圳）有限
公司为中泰证券股份有限公司的全资子公司
（三）获配股数：908,500股
（四）占首次公开发行股票数量的比例：5.00%
17
（五）限售安排：限售期24个月
18
第四节 股票发行情况
一、发行数量：1,817.00万股
二、发行价格：27.70元/股
三、每股面值：人民币1.00元
四、发行市盈率：31.69倍（每股收益按照2019年度经审计的扣除非经常性损
益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）
五、发行市净率：2.46倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算）
六、发行后每股收益：0.87元/股（按2019年经审计的扣除非经常性损益前后
孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行后的总股本计算）
七、发行后每股净资产：11.28元/股（以2020年6月30日经审计的归属于母公
司股东的权益加上本次发行募集资金净额后除以本次发行后总股本计算）
八、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况：本次发行募集资金
总额为50,330.90万元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年11月27日对
本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了“致同验字(2020)第371ZC00459
号”《验资报告》，经审验，截至2020年11月27日止，公司已收到社会公众股东
认缴股款人民币455,991,905.66元（已扣除发行费人民币47,317,094.34元），其中：
股本18,170,000.00元，资本公积437,821,905.66元。
九、发行费用总额及明细构成
单位：万元
项目 金额
保荐及承销费用 3,374.10
审计及验资费用 542.45
律师费用 316.04
信息披露费用 449.06
发行手续费及其他 50.06
合计 4,731.71
注：以上金额均为不含税金额，上表中合计数尾差系四舍五入所致
19
十、募集资金净额：45,599.19万元
十一、发行后股东户数：20,194户
十二：超额配售选择权情况：公司本次发行未采用超额配售选择权
20
第五节 财务会计情况
致同会计师事务所（特殊普通合伙）依据中国注册会计师审计准则的规定审
计了公司财务报表，包括2020年6月30日、2019年12月31日、2018年12月31日、
2017年12月31日的合并及母公司资产负债表，2020年1-6月、2019年度、2018年
度、2017年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司
股东权益变动表以及财务报表附注。致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了
致同审字（2020）第371ZA11168号标准无保留意见审计报告。相关财务会计信息
已在公告的招股说明书、招股意向书附录中详细披露，投资者欲了解相关情况请
详细阅读招股说明书、招股意向书附录，本上市公告书不再披露，敬请投资者注
意。
本上市公告书已披露截至2020年9月30日的合并资产负债表和母公司资产负
债表、2020年1-9月的合并利润表和母公司利润表及合并现金流量表和母公司现
金流量表，上述数据未经审计，但已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，
并出具了致同专字(2020)第371ZA09729号审阅报告。相关财务会计信息已在公告
的招股意向书附录中详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股意向书附
录，本上市公告书不再披露。本公司上市后将不再另行披露2020年第三季度报告，
敬请投资者注意。
一、2020 年 1-9 月主要会计数据及财务指标
2020年1-9月公司主要会计数据及财务指标如下：
项目 2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 同比变动
流动资产（万元） 42,480.54 43,242.30 -1.76%
流动负债（万元） 16,145.93 24,568.38 -34.28%
资产总额（万元） 59,758.54 61,379.63 -2.64%
负债总额（万元） 19,323.32 28,034.57 -31.07%
资产负债率（母公司） 38.63% 38.58% 上升 0.05%
资产负债率（合并） 32.34% 45.67% 下降 13.33%
归属于母公司股东的所有者权
40,435.23 33,345.06 21.26%
益（万元）
21
归属于母公司股东的每股净资
7.42 6.12 21.26%
产（元/股）
项目 2020 年 1-9 月 2019 年 1-9 月 同比变动
营业收入（万元） 32,571.21 15,035.20 116.63%
营业利润（万元） 8,024.58 162.43 4840.32%
利润总额（万元） 8,088.98 164.82 4807.82%
归属于母公司股东的净利润
7,090.17 301.55 2251.26%
（万元）
归属于发行人股东的扣除非经
6,316.79 49.69 12611.75%
常性损益后的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 1.30 0.06 2066.67%
扣除非经常性损益后的基本每
1.16 0.01 11500.00%
股收益（元/股）
加权平均净资产收益率 19.22% 1.49% 上升 17.73%
扣除非经常性损益后的加权平
17.12% 0.24% 上升 16.88%
均净资产收益率
经营活动产生的现金流量净额
-3,632.46 3,863.27 -
（万元）
每股经营活动产生的现金流量
-0.67 0.71 -
净额（元）
注1：涉及百分比指标的，增减百分比为两期数的差值；
注2：2020年1-9月的财务数据未经审计。
二、2020 年 1-9 月经营状况和财务状况的简要说明
截至2020年9月30日，公司流动资产和资产总额分别为42,480.54万元和
59,758.54万元，较上年年末分别下降1.76%和2.64%，整体保持稳定；公司流动负
债和负债总额分别为16,145.93万元和19,323.32万元，较上年年末分别下降34.28%
和31.07%，主要是由于智能仓储物流自动化系统项目上期大额预收合同款在当期
完工结转收入所致；公司归属于母公司股东权益为40,435.23万元，较上年年末增
长21.26%，主要是当期实现净利润增加所致。
2020年1-9月，公司营业收入为32,571.21万元，较上年同期增长116.63%，主
要原因是当期部分大项目完工确认收入，如宝洁南部(萝岗)ASRS项目完工确认
收入13,877.93万元、宝洁南部（黄埔）ASRS项目完工确认收入6,521.59万元。2020
年1-9月，营业利润8,024.58万元、利润总额8,088.98万元、归属于母公司所有者的
净利润为7,090.17万元、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为
22
6,316.79万元，两者较上年同期增加较大，主要原因是当期部分大项目完工确认
收入，使当期营业收入大幅增长，当期毛利较上年同期增加。净利润的大幅增长
导致每股收益和加权平均净资产收益率的大幅增长。
2020年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额为-3,632.46万元，较上年同
期减少较大，主要系上年同期预收大客户美国宝洁（P&G）公司的项目款所致。
财务报告审计截止日后至本上市公告书签署日，公司的经营模式、主要原材
料的采购规模及采购价格、主要产品的生产销售、主要客户及供应商的构成、税
收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项，均未发生重大不利变化。公司
目前业务规模稳定增长，在手订单充足，经营业绩整体保持稳定态势。
三、2020 年度预计经营情况
结合行业发展趋势及公司实际经营情况，公司 2020 年度（预计）与上年同
期情况比较如下：
单位：万元
项目 2020年度（预计） 2019年度 变动率
营业收入 42,000.00-49,000.00 39,540.15 6.22%-23.92%
净利润 8,100.00-9,100.00 7,333.90 10.45%-24.08%
归属于母公司所有者的净利润 8,100.00-9,100.00 7,333.90 10.45%-24.08%
扣除非经常性损益后归属于母
7,300.00-8,300.00 6,351.94 14.93%-30.67%
公司所有者的净利润
2020 年度营业收入以及净利润等较上年同期增长，主要受当期完工确认收
入的项目较大以及受产品结构影响毛利率较高的规模零售行业销售占比较大所
致。上述 2020 年度财务数据为公司初步测算数据，未经会计师审计或审阅，且
不构成盈利预测。
综上所述，公司财务报告审计截止日后的经营情况与经营业绩较为稳定，总
体运营情况良好，不存在重大异常变动情况。
23
第六节 其他重要事项
一、募集资金专户存储三方监管协议安排
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，本公司已与保荐机构
中泰证券股份有限公司及存放募集资金的商业银行齐鲁银行山东自贸试验区济
南片区分行、北京银行股份有限公司济南分行、中国银行济南文化路支行、上海
浦东发展银行股份有限公司济南槐荫支行签订《募集资金专户存储三方监管协
议》，《募集资金专户存储三方监管协议》对发行人及其全资子公司上山东洛杰
斯特物流科技有限公司（甲方）、保荐机构（丙方）及存放募集资金的商业银行
（乙方）的相关责任和义务进行了详细约定。具体情况如下：
序号 监管银行 募集资金专户账号
1 齐鲁银行山东自贸试验区济南片区分行 86611731101421028008
2 北京银行股份有限公司济南分行 20000035877400037390682
3 中国银行济南文化路支行 237742841041
4 上海浦东发展银行股份有限公司济南槐荫支行 74110078801400000824
二、其他事项
除此之外，本公司在招股意向书披露日至上市公告书刊登前，未发生《证券
法》《上市公司信息披露管理办法》规定的重大事件，具体如下：
1、本公司主营业务发展目标进展情况正常，经营状况正常。
2、本公司所处行业和市场未发生重大变化。
3、本公司接受或提供的产品及服务价格未发生重大变化。
4、除正常经营活动所签订的商务合同外，本公司未订立其他对公司的资产、
负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。
5、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明
书中披露的重大关联交易。
6、本公司未进行重大投资。
7、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。
24
8、本公司住所未发生变更。
9、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。
10、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
11、本公司未发生对外担保等或有事项。
12、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
13、本公司股东大会、董事会、监事会运行正常，决议及其内容无异常。
14、本公司未发生其他应披露的重大事项。
25
第七节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构的推荐意见
上市保荐机构认为：发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、
法规的规定，发行人股票具备在上海证券交易所科创板上市的条件。中泰证券股
份有限公司同意推荐兰剑智能科技股份有限公司在上海证券交易所科创板上市。
二、上市保荐机构情况
保荐机构（主承销商） 中泰证券股份有限公司
法定代表人 李玮
住所 山东省济南市市中区经七路 86 号
电话 0531-68889770
传真 0531-68889222
保荐代表人 潘世海、曾丽萍
联系人 潘世海、曾丽萍
联系方式 0531-68889770
项目协办人 张琳琳
项目组成员 宁文昕、肖金伟、迟元行、韩林均、姜美岐、曹忠营
三、提供持续督导的保荐代表人情况
作为兰剑智能首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，中泰证券自公
司上市当年剩余时间及其后3个完整的会计年度将对公司进行持续督导，并指定
潘世海、曾丽萍作为兰剑智能首次公开发行股票并在科创板上市项目持续督导的
保荐代表人。
潘世海先生：中泰证券股份有限公司投资银行业务委员会济南投行部总监，
管理学学士，保荐代表人，注册会计师、律师、注册资产评估师、注册税务师、
高级会计师。先后参与或负责了辰欣药业、联诚精密、元利科技、兰剑智能等IPO
项目的改制、辅导及上市申报工作；参与了力诺太阳重大资产重组项目；参与了
华宏科技、再升科技、蓝海华腾、东音股份、丰元股份等公司的质量审核工作；
参与了圣泉集团、汇锋传动等多个新三板挂牌项目，负责北京诺思兰德生物技术
26
股份有限公司股票公开发行并在精选层挂牌项目。具有扎实的财务功底、法律知
识和丰富的投资银行工作实践经验。
曾丽萍女士，中泰证券股份有限公司投资银行业务委员会济南投行部董事总
经理，经济学硕士，保荐代表人，注册会计师。自从事投资银行业务以来，曾先
后主持和参与了金雷股份、豪迈科技、青岛软控、青岛金王、赞宇科技、元利科
技、泰和科技的改制辅导和IPO上市申报的工作；主持和参与了浪莎股份、南山
铝业、壹桥海参、晨鸣纸业、金雷股份、陕天然气非公开发行项目的申报、发行
工作。具有扎实的财务功底和丰富的投资银行工作实践经验。
27
第八节 重要承诺事项
一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定
期的承诺
（一）公司董事长、控股股东、实际控制人的承诺
公司董事长、控股股东、实际控制人吴耀华承诺：
（1）本人作为发行人控股股东及实际控制人，将严格履行发行人首次公开
发行股票招股说明书披露的股票锁定承诺，自公司股票在上海证券交易所科创板
上市交易之日起 36 个月内（以下简称“限售期”），本人不转让也不委托他人管
理本人直接或间接所持有的发行人的股份，也不得提议由发行人回购该部分股份。
（2）在本人担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份
不超过本人持有发行人股份总数的 25%；离职后六个月内不转让本人持有的发
行人股份。
（3）发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价（如果
因发行人派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，
须按照上海证券交易所的有关规定作相应调整，下同）均低于发行价，或者上市
后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人在发行人首次公开发行股票前所持有的发
行人股份的锁定期限自动延长 6 个月。
（4）本人在发行人首次公开发行股票前所持的发行人股票在锁定期满后两
年内减持的，减持价格（如果因发行人派发现金红利、送股、转增股本、增发新
股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作相应调整）不
低于发行人首次公开发行股票时的发行价。
（5）上述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及
社会公众的监督，若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。
（6）本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。
28
（二）持有公司股份的董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员张小艺、蒋霞承诺：
（1）若发行人在证券交易所上市成功，自发行人股票在上市之日起十二个
月内，本人不转让或者委托他人管理本次公开发行前持有的发行人股份，也不由
发行人回购该部分股份。同时，在本人担任发行人董事、监事或高级管理人员期
间，每年转让的股份不超过本人持有发行人股份总数的 25%；离职后六个月内不
转让本人持有的发行人股份。
（2）发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价（如果
因发行人派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，
须按照上海证券交易所的有关规定作相应调整，下同）均低于发行价，或者上市
后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人在发行人首次公开发行股票前所持有的发
行人股份的锁定期限自动延长 6 个月。
（3）本人在发行人首次公开发行股票前所持的发行人股票在锁定期满后两
年内减持的，减持价格（如果因发行人派发现金红利、送股、转增股本、增发新
股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作相应调整）不
低于发行人首次公开发行股票时的发行价。
（4）上述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及
社会公众的监督，若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。
（5）本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。
（三）持有公司股份的监事的承诺
公司监事刘鹏、闫萍承诺：
（1）若发行人在证券交易所上市成功，自股票上市之日起十二个月内，本
人不转让或者委托他人管理本次公开发行前持有的发行人股份，也不由发行人回
购该部分股份。
（2）在本人担任发行人任发行人董事、监事或高级管理人员期间，每年转
让的股份不超过本人持有发行人股份总数的 25%；离职后六个月内不转让本人
29
持有的发行人股份。
（3）本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。
（四）持有公司股份的核心技术人员的承诺
公司核心技术人员吴耀华、张小艺、蒋霞、张贻弓、沈长鹏、刘鹏、徐光运
承诺：
（1）如果发行人在证券交易所上市成功，自发行人股票上市之日起 12 个月
内，本人不转让或者委托他人管理本次公开发行前持有的发行人股份，也不由发
行人回购该部分股份。
（2）本人作为发行人核心技术人员，自限售期满之日起 48 个月内，每年转
让的首次公开发行前的股份不得超过公司上市时所持发行人首次公开发行前股
份总数的 25%，减持比例可以累积使用；离职后 6 个月内不转让本人持有的发行
人股份。
（五）其他股东的承诺
1、公司股东段重行承诺：
（1）本人将严格履行发行人首次公开发行股票招股说明书披露的股票锁定
承诺，自公司股票在上海证券交易所科创板上市交易之日起 36 个月内，本人不
转让也不委托他人管理本人直接或间接持有的发行人的股份，也不得提议由发行
人回购该部分股份。
（2）上述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及
社会公众的监督，若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。
2、公司股东张健、林茂、邹赐春、济南创投、达晨创通、达晨创瑞、达晨
创泰、达晨创恒、兰盈投资、中以英飞、顺德英飞、英飞善实、和基投资承诺：
如果发行人在证券交易所上市成功，自发行人股票上市之日起十二个月内，
本人/本企业不转让或者委托他人管理本次公开发行前持有的发行人股份，也不
由发行人回购该部分股份。
30
二、稳定股价的措施和承诺
公司制定了《关于上市后稳定股价的预案》，具体内容如下：
（一）预案有效期及稳定股价措施的启动和停止条件
1、预案有效期自公司股票上市之日起三年内有效。
2、稳定股价措施的启动条件
公司股票上市后三年内，若公司股票收盘价连续 20 个交易日均低于公司最
近一期末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通
股股东权益合计数÷期末公司股份总数，公司最近一期审计基准日后，因派息、
送股、资本公积转增股本、股份拆细、增发、配股或缩股等事项导致公司净资产
或股份总数发生变化的，则每股净资产相应进行调整，下同），且同时满足相关
回购、增持公司股份等行为的法律、法规和规范性文件的规定，则触发公司、控
股股东、实际控制人、董事（不含独立董事）及高级管理人员履行稳定公司股价
措施。
3、稳定股价措施的停止条件
实施期间，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺
履行完毕，已公告的稳定股价方案停止执行：
（1）继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件；
（2）继续增持股票将导致需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。
（二）实施公司回购股票的程序
1、公司将依据法律、法规及公司章程的规定，在稳定股价措施的启动条件
触发之日起 10 个交易日内召开董事会，董事会应制定明确、具体的回购方案，
方案内容应包括但不限于拟回购本公司股份的种类、数量区间、价格区间、实施
期限等内容，并提交公司股东大会审议，回购方案经公司股东大会审议通过后生
效。但如果股份回购方案实施前或实施过程中公司股价已经不满足启动稳定公司
股价措施条件的，可不再继续实施该方案。
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2、在股东大会审议通过股份回购方案后，公司将依法通知债权人，并向证
券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。
本公司回购价格不高于公司最近一期末经审计的每股净资产，回购股份的方式为
集中竞价交易方式或证券监督管理部门认可的其他方式。
3、若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的，
公司将继续按照上述稳定股价预案执行，但遵循以下原则：①单次用于回购股份
的资金金额不高于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 10%；
②单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度经审计的归
属于母公司股东净利润的 20%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不
再继续实施。但如果下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继
续按照上述原则执行稳定股价预案。
（三）实施控股股东、实际控制人增持公司股票的程序
1、若公司董事会未在触发公司股份回购义务后的 10 个交易日内制订并公告
公司股份回购预案，或者股份回购预案被公司股东大会否决，或者公司公告实施
回购的具体方案后 30 日内不履行或者不能履行回购公司股份义务，或者公司回
购股份达到预案上限后，公司股票的收盘价格仍无法稳定在公司最近一期经审计
的每股净资产之上且持续连续 20 个交易日以上，则触发公司控股股东/实际控制
人增持股份的义务。
2、在不影响公司上市条件的前提下，公司控股股东/实际控制人应在触发增
持义务之日起 3 个交易日内提出增持公司股份的方案（包括拟增持股份的数量、
价格区间、时间等），并依法履行所需的审批手续，在获得批准后的 3 个交易日
内通知公司，公司应按照相关规定披露增持股份的计划。在公司披露增持公司股
份计划的 3 个交易日后，将按照方案开始实施增持公司股份的计划。
3、公司控股股东/实际控制人增持股份的方式为集中竞价交易方式或证券监
督管理部门认可的其他方式，增持价格不超过最近一期末经审计的每股净资产。
但如果增持公司股份方案实施前或实施过程中公司股价已经不满足启动稳定公
司股价措施条件的，可不再继续实施该方案。
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若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的，控股
股东/实际控制人将继续按照上述稳定股价预案执行，但遵循以下原则：①单次
用于增持股份的资金金额不超过其最近一次从公司所获得税后现金分红金额的
20%；②单一年度用以稳定股价的增持资金不超过其最近一次从公司所获得税后
现金分红金额的 40%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实
施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，其将继续按照上述原
则执行稳定股价预案。下一年度触发股价稳定措施时，以前年度已经用于稳定股
价的增持资金额不再计入累计现金分红金额。
（四）董事、高级管理人员增持公司股票的程序
1、若公司控股股东/实际控制人未在触发增持股份义务之日起 10 个交易日
内提出增持公司股份的计划，或者未在公司公告其增持计划后 30 日内开始实施
增持，或者公司控股股东/实际控制人增持股票达到预案上限后，公司股票的收
盘价格仍无法稳定在公司最近一期末经审计的每股净资产之上且持续连续 20 个
交易日以上，则触发公司董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股份的
义务。
2、不影响公司上市条件的前提下，公司董事（不含独立董事）、高级管理人
员应在触发增持义务之日起 3 个交易日内提出增持公司股份的方案（包括拟增持
股份的数量、价格区间、时间等），并依法履行所需的审批手续，在获得批准后
的 3 个交易日内通知公司，公司应按照相关规定披露增持股份的计划。在公司披
露增持公司股份计划的 3 个交易日后，将按照方案开始实施增持公司股份的计
划。
3、公司董事（不含独立董事）和高级管理人员将通过竞价交易等方式买入
公司股份以稳定公司股价，买入价格不高于公司最近一期末经审计的每股净资产。
但如果公司披露其买入计划 3 个交易日内或实施过程中其股价已经不满足启动
稳定公司股价措施的条件的，其可不再实施上述增持公司股份计划。
若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的，公司
董事（不含独立董事）、高级管理人员将继续按照上述稳定股价预案执行，但遵
循以下原则：①单次用于购买股份的资金金额不低于其在担任董事或高级管理人
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员职务期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬的 20%；②单一年度用以稳
定股价所动用的资金应不超过其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计
年度从公司处领取的税后薪酬的 40%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当
年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，将继
续按照上述原则执行稳定股价预案。
若公司新聘任董事（不含独立董事）、高级管理人员，公司将要求该新聘任
的董事、高级管理人员履行公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。
（五）应启动而未启动股价稳定措施的约束措施
在启动股价稳定措施的条件满足时，如公司及其控股股东、实际控制人、董
事及高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，承诺接受以下约束措施：
1、公司违反承诺的约束措施
公司承诺：在启动股价稳定措施的条件满足时，如果本公司未采取上述稳定
股价的具体措施，本公司将在公司股东大会及中国证监会指定披露媒体上公开说
明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。如
非因不可抗力导致，给投资者造成损失的，公司将向投资者依法承担赔偿责任，
并按照法律、法规及相关监管机构的要求承担相应的责任；如因不可抗力导致，
应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提及股东大会审议，尽
可能的保护公司投资者的利益。
2、公司实际控制人违反承诺的约束措施
公司实际控制人承诺：在启动股价稳定措施的条件满足时，如果本人未采取
上述稳定股价的具体措施，本人将在公司股东大会及中国证监会指定披露媒体上
公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者
道歉；公司有权将本人应该用于实施增持股票计划相等金额的应付现金分红予以
扣留或扣减；本人持有的公司股份将不得转让直至本人按照承诺采取稳定股价措
施并实施完毕时为止，因继承、被强制执行、为履行保护投资者利益承诺等必须
转股的情形除外。
3、公司董事、高级管理人员违反承诺的约束措施
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公司董事、高级管理人员承诺：在启动股价稳定措施的条件满足时，如本人
未采取上述稳定股价的具体措施，本人将在公司股东大会及中国证监会指定披露
媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众
投资者道歉；公司有权将应付本人的薪酬及现金分红予以扣留或扣减；本人持有
的公司股份将不得转让直至本人按照承诺采取稳定股价措施并实施完毕时为止，
因继承、被强制执行、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外。
三、关于招股说明书无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺
（一）公司的承诺
公司承诺如下：
（1）发行人首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书及其他信息披露
资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（2）若证券监督管理部门等有权部门认定发行人招股说明书及其他信息披
露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定
的发行条件构成重大、实质影响的，发行人将依法回购首次公开发行的全部新股。
1）在证券监督管理部门等有权部门认定发行人招股说明书及其他信息披露
资料存在对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏后 3 个工作日内，发行人将根据相关法律法规及
公司章程规定召开董事会、拟订股份回购的具体方案并按法定程序召集、召开临
时股东大会进行审议，并经相关主管部门批准或核准或备案，启动股份回购措施；
2）当发行人按照董事会、股东大会审议通过的股份回购具体方案回购公司
首次公开发行的全部新股时，回购价格不低于公司股票发行价加算股票发行后至
回购时相关期间银行同期存款利息。如公司上市后有利润分配或送配股份等除权、
除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。
（3）发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人将依法赔偿投资者损失。
1）在证券监督管理部门等有权部门认定发行人招股说明书及其他信息披露
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资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后 3 个工作日内，发行人应启动赔
偿投资者损失的相关工作；
2）投资者损失根据发行人与投资者协商确定的金额或者依据证券监督管理
部门、司法机关认定的方式或金额予以确定。
（4）上述承诺为发行人的真实意思表示，发行人自愿接受监管机构、自律
组织及社会公众的监督。若违反上述承诺，发行人将依法承担相应责任。
（二）公司控股股东、实际控制人的承诺
公司控股股东、实际控制人吴耀华承诺如下：
（1）发行人首次公开发行股票并科创板上市招股说明书及其他信息披露资
料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（2）若证券监督管理部门等有权部门认定发行人招股说明书及其他信息披
露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定
的发行条件构成重大、实质影响的，控股股东将回购在发行人首次公开发行股票
时已公开发售的股份和已转让的原限售股份。
1）在证券监督管理部门等有权部门认定发行人招股说明书及其他信息披露
资料存在对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏后 3 个工作日内，发行人将根据相关法律法规及
公司章程规定召开董事会、拟订股份回购的具体方案并按法定程序召集、召开临
时股东大会进行审议，并经相关主管部门批准或核准或备案，启动股份回购措施；
2）当控股股东按照董事会、股东大会审议通过的股份回购具体方案回购在
首次公开发行股票时已公开发售的股份和已转让的原限售股份时，回购价格不低
于发行人股票发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行同期存款利息。如发
行人上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后
的价格。同时，控股股东其将督促发行人依法回购首次公开发行股票时发行的全
部新股。
（3）发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者
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重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，控股股东将依法赔偿投资者损
失。
1）在证券监督管理部门等有权部门认定发行人招股说明书及其他信息披露
资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后 3 个工作日内，控股股东应启动
赔偿投资者损失的相关工作；
2）投资者损失根据发行人与投资者协商确定的金额或者依据证券监督管理
部门、司法机关认定的方式或金额予以确定。
（4）上述承诺为控股股东的真实意思表示，控股股东自愿接受监管机构、
自律组织及社会公众的监督。若违反上述承诺，控股股东将依法承担相应责任。
（三）公司董事、监事、高级管理人员的承诺
公司董事、监事、高级管理人员承诺如下：
（1）发行人首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书及其他信息披露
资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（2）若发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，我们将依法赔偿投资者损失。
1）在证券监督管理部门等有权部门认定发行人招股说明书及其他信息披露
资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后 3 个工作日内，我们将与发行人
一道积极启动赔偿投资者损失的相关工作；
2）投资者损失根据公司与投资者协商确定的金额或者依据证券监督管理部
门、司法机关认定的方式或金额予以确定。
（3）我们保证不因其职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。上述承
诺为我们的真实意思表示，我们自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督。
若违反上述承诺，我们将依法承担相应责任。
（四）中介机构承诺
1、保荐机构（主承销商）承诺
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保荐机构（主承销商）承诺如下：
因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
因保荐机构为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
2、发行人律师承诺
发行人律师承诺如下：
如因本所为发行人首次公开发行出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，给投资者造成损失，本所将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投
资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证
券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干
规定》（法释[2003]2 号）等相关法律法规和司法解释的规定执行。如相关法律法
规和司法解释相应修订，则按届时有效的法律法规和司法解释执行。本所承诺将
严格按生效司法文书所认定的赔偿方式和赔偿金额进行赔偿，确保投资者合法权
益得到有效保护。
3、发行人会计师承诺
发行人会计师承诺如下：
因致同为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，给投资者造成损失的，在该等违法事实被认定后，将依法赔偿投资
者损失。
四、控股股东、实际控制人及持股 5%以上股东关于持股及减持意向
的承诺
（一）控股股东、实际控制人的承诺
公司控股股东、实际控制人吴耀华承诺：
（1）本人看好兰剑智能及其所处行业的发展前景，计划长期持有公司股票。
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股份锁定期（包括延长的锁定期）届满后，在满足以下条件的前提下，可进行减
持：
1）锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有锁定延长期，则顺延；
2）如发生本人需向投资者进行赔偿的情形，本人已经全额承担赔偿责任。
（2）本人所持公司股份锁定期届满后，本人减持所持有的公司股份应符合
相关法律法规及证券交易所规则的要求：
1）减持方式：减持方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易
方式、协议转让方式等。
2）减持意向：在锁定期满后两年内，本人每年减持所持有的公司股份数量
合计不超过上一年度最后一个交易日登记在本人名下的股份总数的 25%。因公
司进行权益分派、减资缩股等导致本人所持股份变化的，相应年度可转让股份额
度做相应调整。
3）减持价格：在锁定期满后两年内，本人减持所持有的公司股份的价格不
低于公司首次公开发行股票的发行价（公司上市后发生派息、送股、资本公积转
增股本、股份拆细、增发、配股或缩股等除权、除息事项的，发行价应相应进行
调整）。
4）减持期限：本人将根据相关法律法规及证券交易所规则的要求，结合证
券市场情况、公司股价走势及公开信息等情况，审慎制定减持计划。
5）本人减持公司股票前，应依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》
等规则及时、准确地履行信息披露义务。
6）应符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券交易所规则
的其他规定。
（3）本人将忠实履行承诺，如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持股
票的，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原
因并向股东和社会公众投资者道歉，且违规减持公司股票所得（以下简称“违规
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减持所得”）归公司所有，同时本人持有的剩余公司股票的锁定期在原锁定期届
满后自动延长 6 个月。如本人未将违规减持所得上交公司，则公司有权扣留应付
本人现金分红中与本人应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。
（二）持股5%以上股东的承诺
单个或合计持股 5%以上股东济南创投、达晨创通、达晨创瑞、达晨创泰、
达晨创恒、中以英飞、顺德英飞、英飞善实承诺：
（1）本企业看好兰剑智能及其所处行业的发展前景，计划长期持有公司股
票。股份锁定期（包括延长的锁定期）届满后，在满足以下条件的前提下，可进
行减持：
1）锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有锁定延长期，则顺延；
2）如发生本企业需向投资者进行赔偿的情形，本企业已经全额承担赔偿责
任。
（2）本企业所持公司股份锁定期届满后，本企业减持所持有的公司股份应
符合相关法律法规及证券交易所规则的要求。
1）减持方式：减持方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易
方式、协议转让方式等。
2）减持意向：在锁定期满后两年内，本企业累计减持所持公司股份可达到
100%。因公司进行送股、资本公积转增股本、股份拆细、缩股等导致本企业所持
股份变化的，相应年度可转让股份额度做相应调整。
3）减持价格：本企业减持所持有公司股份的价格根据当时的二级市场价格
确定，并应符合相关法律法规及证券交易所规则的要求。
4）减持期限：本企业将根据相关法律法规及证券交易所规则的要求，结合
证券市场情况、公司股价走势及公开信息等情况，审慎制定减持计划。
5）本企业减持公司股票前，应提依据《上海证券交易所科创板股票上市规
则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施
细则》等规则及时、准确地履行信息披露义务。
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6）本企业减持公司股票前，应按照相关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件及证券交易所规则的规定及时、准确地履行信息披露义务。
7）应符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券交易所规则
的其他规定。
（3）本企业将忠实履行承诺，如本企业违反上述承诺或法律强制性规定减
持股票的，本企业将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的
具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，且违规减持公司股票所得（以下简称
“违规减持所得”）归公司所有，同时本企业持有的剩余公司股票的锁定期在原
锁定期届满后自动延长 6 个月。如本企业未将违规减持所得上交公司，则公司有
权扣留应付本企业现金分红中与本企业应上交公司的违规减持所得金额相等的
现金分红。
五、关于未履行承诺时的约束措施
（一）公司的承诺
公司承诺如下：
（1）如果本公司未履行招股说明书披露的承诺事项，本公司将在股东大会
及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股
东和社会公众投资者道歉。
（2）如果因本公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损
失的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失。
上述承诺内容系本公司的真实意思表示，真实、有效，本公司自愿接受监管
机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本公司将依法承担相应责
任。
（二）公司控股股东及实际控制人的承诺
公司控股股东、实际控制人承诺如下：
（1）如果本人未履行招股说明书披露的承诺事项，本人将在发行人的股东
大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并
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向发行人的股东和社会公众投资者道歉。
（2）如果因本人未履行相关承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，
本人将依法承担赔偿责任。如果本人未能承担前述赔偿责任，则本人所直接或间
接持有的发行人股份在履行完毕前述赔偿责任之前不得转让，同时发行人有权扣
减本人所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任。
（3）如果发行人在本人作为其控股股东、实际控制人期间未履行招股说明
书披露的承诺事项，给投资者造成损失的，经有权部门认定本人应承担责任的，
本人承诺依法承担赔偿责任。
上述承诺内容系本人的真实意思表示，真实、有效，本人自愿接受监管机构、
自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本人将依法承担相应责任。
（三）公司董事、监事、高级管理人员的承诺
公司董事、监事、高级管理人员承诺如下：
（1）如果本人未履行招股说明书披露的承诺事项，本人将在公司股东大会
及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公
司股东和社会公众投资者道歉。
（2）如果本人未履行招股说明书披露的承诺事项，本人将在前述事项发生
之日起停止领取薪酬，同时本人持有的公司股份（若有）不得转让，直至本人履
行相关承诺事项。
（3）如果因本人未履行相关承诺事项，致使公司、投资者遭受损失的，本
人将依法承担赔偿责任。
（4）在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，公司未履行招股说
明书披露的相关承诺事项，经有权部门认定本人应承担责任的，本人将依法承担
赔偿责任。
本人保证不因其职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。上述承诺为本人真
实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述
承诺，本人将依法承担相应责任。
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六、对欺诈发行上市的股份购回的措施及承诺
（一）公司的承诺
1、保证公司本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。
2、如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市
的，公司将在中国证监会等有权部门确认后 5 个工作日内启动股份购回程序，购
回公司本次公开发行的全部新股。
（二）控股股东、实际控制人的承诺
公司控股股东、实际控制人吴耀华承诺：
1、保证公司本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。
2、如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市
的，本人将在中国证监会等有权部门确认后 5 个工作日内启动股份购回程序，购
回公司本次公开发行的全部新股。
七、填补被摊薄即期回报的措施及承诺
（一）公司填补被摊薄即期回报的措施
本次公开发行完成后，公司的股本规模、净资产规模较发行前将有较大幅度
增长。但公司本次募集资金投资项目需要一定的建设周期，募集资金产生经济效
益需要一定的时间，导致净利润增长速度可能低于净资产增长速度。因此，公司
存在每股收益及净资产收益率下降的风险。为降低本次公开发行摊薄即期回报的
影响，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的持续回
报能力，实现公司业务的可持续发展，以填补股东回报，充分保护中小股东的利
益，但公司为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司
未来利润做出保证。具体措施如下：
（1）加强研发投入和市场开拓力度，提高公司竞争能力和持续盈利能力
公司主要从事智能仓储物流自动化系统的研发、设计、生产、销售及服务，
是一家智能仓储物流自动化系统解决方案提供商，公司积累了丰富的产品研发、
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设计及项目实施经验。为增强持续回报能力，公司将继续加大研发投入，深入细
分市场，使研发的技术和产品更快更好满足客户的需求，完善公司现有产品结构，
持续提高公司的技术和产品竞争能力，同时维护好现有重点客户的良好合作关系，
改善销售网络，努力提升行业的市场份额。
（2）全面提升公司管理水平，提升经营效率和盈利能力
公司将改进生产流程，提高生产效率，加强对采购、生产、库存、销售各环
节的信息化管理，提高库存周转率，加强销售回款的催收力度，提高公司资产运
营效率。同时，公司将完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，
控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地提升经营效率和盈利能力。
（3）加快募投项目投资进度，争取早日实现预期效益
本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配
资源，提前完成募集资金投资项目的前期准备工作并以自有资金开展前期建设；
本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日完
成并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，弥补本次发行导致的即期回报摊
薄的影响。
（4）加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金使用的规范、安全、高效，
公司制定了《募集资金管理办法》和《信息披露管理制度》等内控管理制度。本
次公开发行股票完成后，募集资金将存放于董事会指定的专项账户中，专户专储，
专款专用，以保证募集资金合理规范使用。
（5）强化投资者回报机制
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续
性和稳定性。公司已根据中国证监会的相关规定及监管要求，制订上市后适用的
《公司章程（草案）》及上市后适用的未来回报规划，对利润分配尤其是现金分
红的条件、比例和股票股利的分配条件等作出了详细规定，完善了公司利润分配
的决策程序及机制。
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（二）控股股东、实际控制人的承诺
公司控股股东、实际控制人吴耀华承诺：
（1）本人不会滥用实际控制人地位，均不会越权干预公司经营管理活动，
不会侵占公司利益。
（2）本人将切实履行作为实际控制人及董事的义务，忠实、勤勉地履行职
责，维护公司和全体股东的合法权益。
（3）本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益。
（4）本人将严格遵守公司的预算管理，本人的任何职务消费行为均将在为
履行本人职责之必须的范围内发生，并严格接受公司监督管理，避免浪费或超前
消费。
（5）本人不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。
（6）本人承诺将尽最大努力促使公司填补即期回报的措施实现。
（7）本人承诺将积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合摊薄即期填补
回报的要求；支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改、补充公司的薪酬制度
时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（8）本人承诺在推动公司股权激励（如有）时，应使股权激励行权条件与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（9）本人将支持与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案，并愿
意投赞成票(如有投票权)。
（10）在中国证监会、上海证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其
承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符
时，本人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并
积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求。
（11）本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本
45
人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给公司或者
股东造成损失的，本人愿意：1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解
释并道歉；2）依法承担对公司和/或股东的补偿责任；3）无条件接受中国证监会
和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对
本人作出的处罚或采取的相关监管措施。
（三）公司董事、高级管理人员承诺
公司董事、高级管理人员承诺：
（1）本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益。
（2）本人将严格遵守公司的预算管理，本人的任何职务消费行为均将在为
履行本人职责之必须的范围内发生，并严格接受公司监督管理，避免浪费或超前
消费。
（3）本人不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。
（4）本人承诺将尽最大努力促使公司填补即期回报的措施实现。
（5）本人承诺将积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合摊薄即期填补
回报的要求；支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改、补充公司的薪酬制度
时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）本人承诺在推动公司股权激励（如有）时，应使股权激励行权条件与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（7）本人将支持与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案，并愿
意投赞成票(如有投票权)。
（8）在中国证监会、上海证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其
承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符
时，本人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并
积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求。
（9）本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本
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人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给公司或者
股东造成损失的，本人愿意：1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解
释并道歉；2）依法承担对公司和/或股东的补偿责任；3）无条件接受中国证监会
和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对
本人作出的处罚或采取的相关监管措施。
八、关于规范和减少关联交易的承诺
（一）公司控股股东、实际控制人吴耀华承诺
（1）除已经向相关中介机构书面披露的关联交易以外，本人及本人近亲属、
本人及本人近亲属所控制的其他企业与发行人（含其控股子公司，下同）之间不
存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交
易。
（2）本人将严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章
程》等制度的规定行使股东权利，杜绝一切非法占用公司资金、资产的行为，不
要求公司为本人提供任何形式的违法违规担保。
（3）本人将尽量避免和减少本人与公司之间的关联交易。对于无法避免或
有合理原因而发生的关联交易，本人将遵循公平、公正、公允和等价有偿的原则
进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，按相关法律、法规以及规范性文件
的规定履行交易审批程序及信息披露义务，依法签订协议，切实保护公司及公司
股东利益，保证不通过关联交易损害公司及公司股东的合法权益。
（4）作为公司的股东，本人保证将按照法律、法规和公司章程规定切实遵
守公司召开股东大会进行关联交易表决时相应的回避程序。
（5）本人将切实履行上述承诺及其他承诺，如未能履行承诺的，则本人同
时采取或接受以下措施：1）在有关监管机关要求的期限内予以纠正；2）在股东
大会及证券监管部门指定报刊上向股东和社会公众投资者道歉；3）停止在公司
处获得股东分红（如有）、领取薪酬（如有）；4）造成投资者损失的，依法赔偿
损失；5）有违法所得的，予以没收；6）其他根据届时规定可以采取的其他措施。
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（二）公司股东济南创投、达晨创通承诺
（1）本企业确认，本企业及本企业控制的其他企业与发行人（含控股子公
司，下同）之间不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而
未披露的关联交易。
（2）本企业将严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司
章程》等制度的规定行使股东权利，杜绝一切非法占用公司资金、资产的行为，
不要求公司为本企业提供任何形式的违法违规担保。
（3）本企业将尽量避免和减少本企业与公司之间的关联交易。对于无法避
免或有合理原因而发生的关联交易，本企业将遵循公平、公正、公允和等价有偿
的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，按相关法律、法规以及规范
性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，依法签订协议，切实保护公司
及公司股东利益，保证不通过关联交易损害公司及公司股东的合法权益。
（4）作为公司的股东，本企业保证将按照法律、法规和公司章程规定切实
遵守公司召开股东大会进行关联交易表决时相应的回避程序。
（5）本企业将切实履行上述承诺及其他承诺，如未能履行承诺的，则本企
业同时采取或接受以下措施：1）在有关监管机关要求的期限内予以纠正；2）在
股东大会及证券监管部门指定报刊上向股东和社会公众投资者道歉；3）停止在
公司处获得股东分红（如有）、领取薪酬（如有）；4）造成投资者损失的，依法
赔偿损失；5）有违法所得的，予以没收；6）其他根据届时规定可以采取的其他
措施。
（三）公司董事、监事、高级管理人员承诺
（1）除已经向相关中介机构披露的关联交易以外，本人及本人可实际控制
的企业与发行人（含控股子公司，下同）之间现时不存在其他任何依照法律法规
和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易。
（2）本人将严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章
程》等制度的规定行使股东权利，杜绝一切非法占用公司资金、资产的行为，不
要求公司为本人提供任何形式的违法违规担保。
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（3）本人将尽量避免和减少本人与公司之间的关联交易。对于无法避免或
有合理原因而发生的关联交易，本人将遵循公平、公正、公允和等价有偿的原则
进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，按相关法律、法规以及规范性文件
的规定履行交易审批程序及信息披露义务，依法签订协议，切实保护公司及公司
股东利益，保证不通过关联交易损害公司及公司股东的合法权益。
（4）本人承诺不利用发行人的董事、监事或者高级管理人员地位，损害发
行人公司及其股东的合法利益。
（5）本人将切实履行上述承诺及其他承诺，如未能履行承诺的，则本人同
时采取或接受以下措施：1）在有关监管机关要求的期限内予以纠正；2）在股东
大会及证券监管部门指定报刊上向股东和社会公众投资者道歉；3）停止在公司
处获得股东分红（如有）、领取薪酬（如有）；4）造成投资者损失的，依法赔偿
损失；5）有违法所得的，予以没收；6）其他根据届时规定可以采取的其他措施。
九、其他承诺事项
（一）关于避免同业竞争及利益冲突的承诺
发行人控股股东、实际控制人吴耀华就避免同业竞争的相关事项作出以下承
诺：
1、本人及本人近亲属控制的公司或其他组织中，没有与发行人的现有主要
产品相同或相似的产品或业务。
2、本人控制的公司或其他组织将不在中国境内外以任何形式从事与发行人
现有主要产品相同或相似产品的生产、加工及销售业务，包括不在中国境内外投
资、收购、兼并与发行人现有主要业务有直接竞争的公司或者其他经济组织。
3、若发行人今后从事新的业务领域，则本人控制的公司或其他组织将不在
中国境内外以控股方式，或以参股但拥有实质控制权的方式从事与发行人新的业
务领域有直接竞争的业务活动，包括在中国境内外投资、收购、兼并与发行人今
后从事的新业务有直接竞争的公司或者其他经济组织。
4、如若本人控制的法人出现与发行人有直接竞争的经营业务情况时，发行
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人有权以优先收购或委托经营的方式将相竞争的业务集中到发行人经营。
5、本人承诺不以发行人控股股东的地位谋求不正当利益，进而损害发行人
其他股东的权益。
以上承诺自本人签署之日起正式生效。此承诺为不可撤销的承诺，如因本人
及本人近亲属控制的公司或其他组织违反上述声明与承诺而导致发行人的权益
受到损害的，则本人同意向发行人承担相应的损害赔偿责任。
（二）关于不占用资金的承诺
公司控股股东、实际控制人吴耀华出具《关于不占用资金的承诺函》，具体
内容如下：
（1）本人承诺不以任何方式违法违规占用发行人资金及要求发行人违法违
规提供担保。
（2）本人承诺本人及本人近亲属不通过非公允关联交易、利润分配、资产
重组、对外投资等任何方式损害发行人和其他股东的合法权益。
（3）如果本人违反上述承诺内容的，本人将继续承担以下义务和责任：1）
在有关监管机关要求的期限内予以纠正；2）给投资者造成直接损失的，依法赔
偿损失；3）有违法所得的，按相关法律法规处理；4）如该违反的承诺属可以继
续履行的，将继续履行该承诺；5）根据届时规定可以采取的其他措施。
（三）关于社会保险费及住房公积金的承诺
针对报告期内公司存在没有为部分员工缴纳社会保险和住房公积金的情况，
公司实际控制人吴耀华出具《关于社会保险费及住房公积金的承诺函》：“如公司
及其子公司因在公司首次公开发行股票并在科创板上市之前未按中国有关法律、
法规、规章的规定为员工缴纳社会保险费或住房公积金，而被有关主管机关要求
补缴社会保险费或住房公积金或处以行政处罚的，本人承诺对公司及其子公司因
补缴社会保险费或住房公积金或受到行政处罚而支出的费用和产生的经济损失
予以全额补偿并对此承担连带责任。”
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十、保荐机构及发行人律师对上述承诺及约束措施的核查意见
保荐机构认为：发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理
人员等责任主体出具的相关承诺已经按《科创板首次公开发行股票注册管理办法
（试行）》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律、法
规的相关要求对信息披露违规、稳定股价措施及股份锁定等事项作出承诺，已就
其未能履行相关承诺提出进一步的补救措施和约束措施。发行人及其控股股东、
实际控制人、董事、监事及高级管理人员所作出的承诺合法、合理，未能履行相
关承诺时的约束措施及时有效。
发行人律师认为：发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员等责任主体已经按照《科创板首发管理办法》《中国证监会关于进一步推
进新股发行体制改革的意见》等法律法规的要求出具相关承诺，并对其未履行承
诺作出相应的约束措施，上述承诺及约束措施合法。
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（本页无正文，为兰剑智能科技股份有限公司关于《兰剑智能科技股份有限公司
首次公开发行股票科创板上市公告书》之盖章页）
兰剑智能科技股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为中泰证券股份有限公司关于《兰剑智能科技股份有限公司首次
公开发行股票科创板上市公告书》之盖章页）
中泰证券股份有限公司
年 月 日
53
