中泰证券股份有限公司
                  关于兰剑智能科技股份有限公司
    调整部分募集资金投资项目内部投资结构及增加实施地点
                             的专项核查意见

     中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为兰剑
 智能科技股份有限公司（以下简称“兰剑智能”或“公司”）首次公开发行股票
 并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海
 证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
 集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规
 则适用指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对兰剑
 智能调整部分募集资金投资项目内部投资结构及增加实施地点进行了审慎核查，
 核查情况及核查意见如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意兰剑智能科技股份有限公司首次公开 发
行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕2447 号）同意注册，公司首次向社会公开
发行人民币普通股（A 股）股票 1,817 万股，每股发行价格为人民币 27.70 元，新股
发行募集资金总额为人民币 50,330.90 万元，扣除发行费用人民币 4,731.71 万元后，
募集资金净额为人民币 45,599.19 万元。本次募集资金已全部到位，致同会计师事
务所（特殊普通合伙）于 2020 年 11 月 27 日对本次发行的资金到位情况进行了审验，
并出具了“致同验字(2020)第 371ZC00459 号”《验资报告》。公司依照规定对募集
资金采取了专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金
三方监管协议。具体情况详见 2020 年 12 月 1 日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《首次公开发行股票科创板上市公告书》。

    二、募集资金投资项目情况

     根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露，本次募集
 资金主要用于“智能物流装备生产实验基地建设项目”、“研发中心及企业信息
 化建设项目”、“公司营销服务总部项目”和“补充流动资金项目”。募集资金

                                     1
 使用计划如下：

                                                                     单位：人民币万元
 序号                    项目名称                  投资总额        拟募集资金投资额
   1      智能物流装备生产实验基地建设项目            12,360.00            12,360.00
   2      研发中心及企业信息化建设项目                 6,286.00             6,286.00
   3      公司营销服务总部项目                         4,540.00             4,540.00
   4      补充流动资金                                15,000.00            15,000.00
                     合计                             38,186.00            38,186.00


       三、调整部分募集资金投资项目内部投资结构及增加实施地点的情况

       （一）调整部分募集资金投资项目内部投资结构情况

       募投项目“智能物流装备生产实验基地建设项目”因生产设备工艺技术提升，
公司对此募投项目中堆垛机生产车间、智能物流装备生产车间和智能物流装备实验
室布局进行优化调整，具体调整如下：


                                         建设内容及建筑物名称
募投项目名称
                               调整前                             调整后
                        堆垛机生产车间；           智能物流装备、堆垛机生产车间；
智能物流装备        智能物流装备生产车间；         智能物流装备、堆垛机（配套）生
生产实验基地          智能物流装备实验室                       产车间
  建设项目
                               综合楼                             综合楼

       本次调整主要为募投项目“智能物流装备生产实验基地建设项目”内部结构进
行调整，将此募投项目中堆垛机生产车间、智能物流装备生产车间和智能物流装备
实验室三部分建设内容合并调整为两部分建设内容“智能物流装备、堆垛机生产车
间和智能物流装备、堆垛机（配套）生产车间”，募集资金投资项目涉及的投资项
目名称、建设主体、总投资金额、项目产能均未发生变更。

       募投项目“智能物流装备生产实验基地建设项目”内部结构调整后，建设内容
由原来的“新建堆垛机生产车间、智能物流装备生产车间、智能物流装备实验室、
综合楼各一栋”变更为“新建智能物流装备、堆垛机生产车间；智能物流装备、堆
垛机（配套）生产车间；综合楼各一栋”。

       （二）增加实施地点情况

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    该项目实施地点位置由山东省德州市临邑县厂区既有土地变更为山东省德州市
临邑县厂区既有土地加新增土地 11,990.00 平方米，新增土地属于临邑县邢侗街道
办事处同旭新村村民委员会所有，拟通过农村集体经营性建设用地入市的方式解决，
土地使用涉及的费用由公司自有资金解决，不使用本次募集资金投资项目规划资金。


    四、调整部分募集资金投资项目及增加实施地点的原因

    募投项目“智能物流装备生产实验基地建设项目”因生产设备工艺技术提升，
公司对此募投项目中堆垛机生产车间、智能物流装备生产车间和智能物流装备实验
室布局进行优化调整，将堆垛机生产车间、智能物流装备生产车间和智能物流装备
实验室三部分建设内容合并调整为两部分建设内容“智能物流装备、堆垛机生产车
间和智能物流装备、堆垛机（配套）生产车间”，提高车间生产效率和厂房等不动
产的综合利用效率。因本项目各车间功能、布局重新规划，原规划土地面积不能满
足调整后的项目建设需求，故项目实施位置也做出相应调整。


    五、本次调整部分募集资金投资项目及增加实施地点对公司的影响及可能存
在的风险和应对措施

    本次调整主要是根据公司的业务发展需要和未来发展规划做出的必要调整，未
改变募集资金投资总金额，未改变或变相改变募集资金的投资方向，不属于募投项
目的实质性变更以及变相改变募集资金用途的情形。本次调整有利于优化资源配置，
提高募集资金的使用效率，符合公司未来发展的战略要求，不存在损害公司或股东
利益的情形。由于本次增加实施地点的土地尚未办理完成农村集体经营性建设用地
入市手续，导致该募投项目开展仍存在一定不确定性的风险。公司将积极与临邑县
邢侗街道办事处同旭新村村民委员会及有关政府部门沟通，尽快办理完成相关农村
集体经营性建设用地入市手续。

    六、相关审议决策程序及专项意见

    公司于 2021 年 10 月 29 日召开第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三
次会议，审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目内部投资结构及增加实施地
点的议案》，公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见，本议案无需提
交公司股东大会审议。


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    （一）独立董事意见

    公司独立董事认为，公司本次调整部分募集资金投资项目内部投资结构及增加
实施地点符合公司的实际生产经营需要，能够有效提升募集资金的使用效果与募投
项目的实施质量，优化公司资源配置，提高资源的综合利用效率。本次调整部分募
投项目内部投资结构及增加实施地点符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规
则适用指引第 1 号——规范运作》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有
关法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定。本次调整部分募集资金投资项
目内部投资结构及增加实施地点涉及的审议程序符合法律、行政法规、部门规章及
其他规范性文件的规定，并通过了董事会审议，审议议案内容及表决情况符合相关
制度的规定，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形。独立董事一致同意
本次调整部分募集资金投资项目内部投资结构及增加实施地点事项。

    （二）监事会意见

    监事会认为，公司本次调整部分募集资金投资项目内部投资结构及增加实施地
点系公司根据实际业务发展需要做出的调整，符合公司战略发展方向，不存在变相
改变募集资金用途和损害股东及中小股东利益的情形。本次调整部分募集资金投资
项目内部投资结构及增加实施地点符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则
适用指引第 1 号——规范运作》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关
法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定，有利于提高募集资金的使用效果
与募投项目的实施质量，符合公司和全体股东的利益。

    七、保荐机构核查意见

     经核查，保荐机构认为：兰剑智能本次调整部分募集资金投资项目内部投资
 结构及增加实施地点的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了
 明确同意的独立意见，本事项履行了必要的审议程序，符合中国证监会、上海证
 券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。

     兰剑智能本次调整部分募集资金投资项目内部投资结构及增加实施地点的事
 项是根据公司实际业务发展需要和未来发展规划对募投项目建设做出的调整，不

                                   4
 影响募投项目的正常实施，未改变募集资金投资总金额，也未取消原募投项目和
 实施新项目，有利于优化资源配置，进一步推进募投项目建设，符合公司的发展
 战略要求，不存在损害公司或股东利益的情形。

   综上所述，保荐机构对兰剑智能本次调整部分募集资金投资项目内部投资结构
及增加实施地点的事项无异议。保荐机构将持续关注公司调整部分募集资金投资项
目内部投资结构及增加实施地点后的募集资金使用情况，切实履行保荐机构职责和
义务，保障公司全体股东利益。

   （以下无正文）




                                   5
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于兰剑智能科技股份有限公司 2020
年度募集资金存放和实际使用情况的专项核查意见》之签章页）




保荐代表人：

                    潘世海              曾丽萍




                                                  中泰证券股份有限公司
                                                        年    月    日




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